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企业制度分析PPT[4]2024/3/27企业制度分析PPT[4]●什么是公司治理？●现代公司为什么高度重视公司治理？●公司治理的机制是什么？●如何发挥公司治理应有的作用？企业制度分析PPT[4]第一节公司治理概述一、公司治理的概念

代表性的观点：P86-87定义：公司治理是为了适应公司所有权和控制权的分离而对公司管理层所采取的一种有效的约束和监督机制，目的是保护股东利益最大化，防止管理者对所有者利益的背离和侵害。理解定义的四个要点：

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公司治理源于所有权和控制权的分离

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公司治理是一种契约关系

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公司治理是一种制度安排

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公司治理是一种权利制衡的机制企业制度分析PPT[4]

二、现代公司的治理机制

公司治理机制股东会董事会监事会经理层债权人机构投资者经理人市场雇员产品市场中介机构政府内部治理机制（直接控制）外部治理机制（间接控制）（各机构职权见P88-P91）企业制度分析PPT[4]【案例分析】

李老板的苦恼企业制度分析PPT[4]

老李是浙江一家建筑企业老板，企业产值近3亿元。成立之初是合伙制，共有4个合伙人，老李是董事长。当时有一份协议，规定公司大事都必须由4个人签字才算数。时间长了，问题就出现了：程序繁琐、时间耽搁，互相扯皮的现象也时有发生。其中一个合伙人还经常不出现，委托他一个亲戚来签字。大家经常碰不到面，沟通存在障碍。老李迫切想解决这个问题，但原来3个合伙人和老李的股份也差不了多少，老李想收购其他人股份单干，又不想跟原来的朋友撕破脸皮。老李很苦恼,长期这样下去，企业就会被拖垮。该如何解决呢?企业制度分析PPT[4]

1、这家建筑企业的性质是属于合伙公司还是有限责任公司？这两类公司有何区别？

2、该公司治理结构是否存在问题？问题是什么？

3、为了帮助这家公司解决治理结构和沟通方面的问题，你有何建议？【思考题】企业制度分析PPT[4]第二节

不同的产权及安排，会有不同的公司治理结构模式，也会有不同的企业目标与经营行为，而不同的激励方式及管理方法，必然导致不同的组织效率。

公司治理模式

（以美、日、德上市公司为例）企业制度分析PPT[4]一、外部控制主导型公司治理模式

—美国模式

即在公司的制服框架中，主要依赖于市场体系对各相关主体进行监控，外部市场监控在公司治理中发挥主导作用。美国、英国是该模式的典型代表。企业制度分析PPT[4]控制权市场与公司管理层变动

美国学者Morck,R.等（1988）对454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。企业制度分析PPT[4]（一）美国公司所有权特征1）并不强调政府直接干预经济。A、分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联B、分股权融资体制C、市场经济体制及政府行为1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制。2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭便车”盛行。1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。2）股权机构投资者占据重要地位。企业制度分析PPT[4]1）董事会是公司治理的核心。美英等国多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。2）美英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。

以美国为例，独立董事在美国企业中越来越受到重视，并且通过法律来维护独立懂事的合法地位。（二）美国公司治理模式的特点A、董事会中独立董事比较大B、公司控制市场在外部约束中居于核心地位股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监控体系C、经理市场健全成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。企业制度分析PPT[4]根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。D、经理报酬中的股票期权的比例较大E、信息披露完备信息披露作为公司治理的决定性因素之一，内部和外部两种制度的制约企业制度分析PPT[4]0102A、第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。B、第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。（三）美国公司治理模式的缺陷及变化企业制度分析PPT[4]从雷曼兄弟破产看公司治理的失败企业制度分析PPT[4]企业制度分析PPT[4]雷曼兄弟2007年总收入590亿美元，税后净利润42亿美元。2008年2季度雷曼总资产为6394亿美元，而负债为6132亿美元，净资产仅为262亿美元。

2008年9月15日，雷曼兄弟申请破产，并立即扰乱了本来就不稳定的金融领域和资本市场。理查德•福尔德（Richard-S.-Fuld），自1994年担任雷曼CEO。正是他拯救了独立后陷于亏损的雷曼，也是他带着雷曼走向没落。哪么，究竟在公司治理层面发生了一些什么样的情况呢？企业制度分析PPT[4]首先，董事会雷曼兄弟董事会由9名董事组成，虽然技术层面符合公司治理的监管要求，然而，我们可以看看其董事组阁的结构：其中8位已经退休，4位年逾75岁，1位是海军将军、1位是83岁的女演员，只有1位了解当前金融领域、只有1位财务专家，同时董事长兼任CEO和风控主席。

同时，董事任期过长，最长的有长达23年的连任成员；并且董事存在关联问题，有亲戚关系；再有，虽然建立有5个委员会，且包括审计委员会、财务与风险委员会，但是相关委员缺少委员会经验，且会议频率严重不足，例如财务与风险管理委员会在2006、2007年每年开会仅2次。企业制度分析PPT[4]再有，高管薪酬及激励政策雷曼兄弟首席执行官里查•福尔德的2007年全部薪酬合计为7100万美元，5年总共收入3.54亿美元。研究机构Equilar的报告显示，从1993年到2007年，他共计获得4.66亿美元的收入。这个数字包括了底薪、分红和长期股权激励、股票行权价值和其他收益。其他股权收益部分占了整个收入数字的78%接下来，还有团队和员工的激励方案。雷曼曾经发起数个员工激励计划，根据其计划到2007年11月30日（破产前的最后一个报告期）时，可供但尚未发放的股份共有8230万股。这是普通股的发放。另外还有40万股保存作为发放红利之用。企业制度分析PPT[4]企业制度分析PPT[4]2.美国公司治理模式的变化A、股东至上的理念被打破。B、政府和法律加强了对公司控制权的干预。C、扩大董事会职责的范围D、大股东对经营者的控制加强企业制度分析PPT[4]安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业运营范围遍及全球40多个国家，员工超过2.1万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元,股价在2000年8月触及顶点90.56美元

连续4年戴上《财富》杂志授予的“美国最具创新精神的公司”桂冠，2000年《财富》世界500强排名第7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范

企业制度分析PPT[4]安然事件的经过2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为《安然股价是否高估？》的文章，首次指出安然财务有「黑箱」，质疑安然财务报表的真实性10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润

2001年12月2日，安然公司向纽约破产法院申请破产保护，该案成为美国历史上企业第二大破产案。

企业制度分析PPT[4]索克斯法案2002年7月30日，布什总统签署了该项法案。该法案的生效成为自1933年《证券法》通过以来美国证券法律制度和注册会计师管理体制所经历的最大调整之一。索克斯法案包括11个部分，67项条款，主要从加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面对原有的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改，而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定；诸如，法案要求保护举报上司公司或提供信息的雇员，授予证监会发布禁令禁止某人担任上司公司董事或高级经理的权力，企业制度分析PPT[4]二、内部控制主导型公司治理模式

—日德模式案例导入：交叉持股三菱商事株式会社前十位股东持股结构股东名称所持股份(千股)所占股权比重(%)东京三菱银行株式会社

124,8267.97东京海上火灾保险株式会社95,7526.11明治生命保险株式会社95,5526.10三菱信托银行株式会社83,0385.30第一劝业银行株式会社54,7383.49三菱重工业株式会社

48,9203.12日本生命保险株式会社48,2673.08三和银行株式会社41,9352.68东海银行株式会社36,0882.30第一生命保险株式会社

33,2232.12合计662,34442.66企业制度分析PPT[4]日德模式：网络导向型公司治理，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。这种后起的工业化国家为代表，如日本、德国（一般指前联邦德国）和其他欧洲大陆国家。企业制度分析PPT[4]（一）日德企业的所有权结构B、法人（含银行）股占据主导地位法人股份制是日本站主导地位的企业制度，1990年法人持股达到72.7%。二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。A、法人在公司融资中的核心作用金融机构融资为主，资产负债率高。日本和德国公司的资产负债率高，企业多向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主导型公司模式的关联2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松3）日德对证券市场的限制过于严格4）日德在信息纰漏方面规定不太严格特征企业制度分析PPT[4]治理结构A股东大会

C董事会、监事会B主银行监督和内部监督结合（二）日本的公司治理结构

D职工主权企业制度分析PPT[4]

在日本，一个企业虽然从许多银行获得贷款，其股份也由许多银行共同持有、但却有一个银行承担监督企业的主要责任，这个银行被称之为企业的主银行。因此，对于某一企业来说,主银行不仅是其资金筹措的最主要来源，而且往往也是企业最大的股东,主银行通过人员派遣等，与企业保持综合性、长期性、固定性的交易关系。企业制度分析PPT[4]（三）日德公司治理模式的特点A、董事会与监事会分立德、日企业多采用双层制董事会B、企业与银行业共同治理银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系—主银行关系C、公司之间交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的动机不在于获取股票投资收益。而在于加强企业之间的业务联系企业制度分析PPT[4]三井三菱三和第一劝业芙蓉住友18%25.3%24.5%18.2%14.6%10.9%企业制度分析PPT[4]

日、德模式的发展趋势：开始重视治理结构中“用脚投票”的监控作用。其主要表现为：●强调个人股东的利益，加速证券市场的发展1996年日本制定了金融体系改革的计划，放宽了对证券市场的限制，如废除了养老基金、保险公司等资产运用的限制，拓宽了股票市场的资本供给渠道。1997年导入了“本公司股票购入权制度”，允许公司给予董事和职工能以预先确定的价格购买本公司股票的权利。这些措施对活跃证券市场，特别是股票市场有着重要的作用。●降低公司负债率，弱化银行对公司的控制80年代初，日本主要大公司平均债务——股本比例为2.75∶1，到了1990年，这个比例下降到1∶1，使得银行对企业的控制逐渐减弱。

企业制度分析PPT[4]不发达较发达发达资本市场低薪、强调职工参与利润分享低薪、低股息高薪、高股息激励方式较长时间长期化短期化企业经营行为重视股东、企业和职工利益市场占有率、产品开发等为主兼顾其他股东利益为主兼顾其他企业目标决策与执行严格分离，但股东与职工参与决策决策与执行统一决策与执行分离，但大多数交叉任职决策与执行较强弱强所有者控制共同主导型经营者主导型股东主导型公司治理结构特点实业公司、个人及家庭法人持股（实业公司、银行等）机构投资者（养老基金、捐赠基金等）股权结构德国日本美国国家美、日、德上市公司所有权结构及管理行为比较表企业制度分析PPT[4]企业制度分析PPT[4]企业制度分析PPT[4]三九集团全国最大医药企业华润集团国务院国有资产监督管理委员会领导下的央企广东移动信息通信行业中规模最大的省级公司

任职高管时间——15年徐龙——省纪委调查（13年）罢免年龄——56岁任职高管时间——19年宋林——接受中纪委调查（14年）罢免年龄——51岁任职高管时间——19年赵新先——罢免职务（98年）罢免年龄——63岁49、59现象企业制度分析PPT[4]第三节委托——代理问题企业制度分析PPT[4]

迈克·詹森，哈佛商学院企业管理名誉退休教授，是一位横跨金融经济学和企业管理学两方面的大师级教授。1964年获芝加哥大学金融方向工商管理硕士学位。1968年获芝加哥大学经济学、金融学、会计学博士学位詹森在的主要贡献是提出了代理成本学说该学说融合了产权理论、代理理论、财务理论，系统的分析了在信息不对称的条件下的企业资本结构和组织结构问题。

一、委托——代理的概念及其问题

●詹森、麦克林对“委托——代理”的定义：是指一个人或一些人（委托人）委托其他人（代理人）根据委托人的利益从事某些活动，并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。企业制度分析PPT[4]●

委托——代理的问题

问题一：委托人与代理人追求的利益不同

委托人的追求的是自身财富最大化，而经营者追求的是包括货币薪酬、在职消费、权利欲、社会地位等在内的自身效用最大化；

问题二：信息不对称

委托人对代理人的行为不可能完全掌握，常处于信息劣势；而代理人比委托人更了解自己的能力、偏好和工作努力程度，故处于信息优势；

问题三：委托—代理合同的不完备性

由于经济主体的有限理性和客观现实的复杂性，委托人和代理人签订的合同不可能穷尽将来可能发生的事件及处理方式。

★以上问题的存在，必然导致代理成本的产生。

企业制度分析PPT[4]二、代理成本的构成及其应对策略

●代理成本的构成代理人保证不采取损害委托人行为的费用,以及如果采取了不守约的行为,代理人将赔偿委托人的费用。

指委托人因代理人代行决策而产生的一种价值损失。其损失等于委托人经营时的收益与代理人经营时的收益的差额。剩余损失又分为显性损失和隐性损失。委托人的监督成本代理人的担保成本剩余损失委托人用于管理代理人行为的费用。如各级国资委对国有企业经营者的检查、考核、审计等支出；私人企业设立董事会、监事会所的费用。

企业制度分析PPT[4]三、信息不对称的类型及其应对策略具有信息优势的一方完全可能利用其有利地位来为自己谋求利益，造成以次充好、以假乱真的现象，如旧车市场“劣币驱逐良币”、保险市场的逆向选择等。信息传递信息甄别信用机制逆向选择是指参与合同的一方所面临的对方可能改变行为而损害到本方利益的风险。道德风险并不完全等同于道德败坏，例如，某大学自行车投保的经典案例。建立有效的监督和激励机制等

道德风险对策导致导致对策事前信息不对称事后信息不对称企业制度分析PPT[4]提问：怎样消除逆向选择？企业制度分析PPT[4]美国一所大学学生自行车被盗比率约为10%，有几个有经营头脑的学生发起了一个对自行车的保险，保费为保险标的15%。按常理，这几个有经营头脑的学生应获得5%左右的利润。但该保险运作一段时间后，这几个学生发现自行车被盗比率迅速提高到15%以上。何以如此？这是因为自行车投保后学生们对自行车安全防范措施明显减少。在这个例子中，投保的学生由于不完全承担自行车被盗的风险后果，因而采取了对自行车安全防范的不作为行为。而这种不作为的行为，就是道德风险。

你还能举出生活中道德风险的例子吗？怎样消除道德风险？企业制度分析PPT[4]【案例分析】奥林巴斯财务造假20年

奥林巴斯CEO高山修一向投资人致歉企业制度分析PPT[4]

提起奥林巴斯公司，人们的第一反应是外形小巧、功能强大的数码相机，其实，这家已有