我国上市公司信息披露制度存在的问题及对策样本

国内上市公司信息披露制度存在问题及对策摘要当前国内上市公司在信息披露中存在着许多问题，这些问题存在直接影响到上市公司名誉，影响到国内证券市场健康发展，更影响到投资者利益。因而，如何完善国内上市公司信息披露制度，这是摆在咱们面前一种非常急迫问题，这一问题不解决，证券市场就难以健康发展。因而，信息披露监管部门需综合运用法律、法规等力量加大监管和惩罚力度，充分发挥社会各界监督作用，完善公司治理，树立上市公司诚信形象，维护投资者知情权，保护投资者合法权益。[核心词]上市公司信息披露制度ABSTRACTThecurrentinformationdisclosureoflistedcompaniestherearemanyproblemsthatdirectlyaffecttheexistenceofalistedcompany'sreputationandaffectthehealthydevelopmentofChina'ssecuritiesmarket，willaffecttheinterestsofinvestors.Therefore，howtoimprovetheinformationdisclosuresystemoflistedcompaniesinChina，whichisbeforeusaverypressingproblem，theproblemisnotresolved，thehealthydevelopmentofsecuritiesmarketsisdifficult.Therefore，theinformationrequiredtomakecomprehensiveuseofdisclosureofregulatorylaws，regulationsandothereffortstoincreaseoversightandpenalties，givefullplaytothesupervisoryroleofthecommunity，improvecorporategovernance，establishtheintegrityoftheimageoflistedcompaniestomaintaininvestortherighttoknowthelegalprotectionofinvestorsinterests.[keyword]：listedcompanyinformationdisclosuresystem国内上市公司信息披露制度存在问题及对策信息披露，顾名思义就是将信息公之于众，为公众所知晓，在证券市场中，信息披露是投资者理解上市公司，证券监管机构监管上市公司重要途径。信息披露制度又称信息公开制度，是指在证券市场上公开发行证券者，将公司财务、经营、投资构造、董事会构成等信息完整、真实、精确、及时地予以公开，供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债权人合法权益法律制度。作为政府干预市场重要手段，它不但维护了证券市场公平性，保护了投资者利益，并且还通过对市场失灵矫正提高证券市场资源配备效率。“银广夏”等一批造假公司曝光，阐明国内上市公司信息披露制度建设、执法与监管方面还任重道远。一、国内上市公司信息披露制度立法现状国内制定上市公司信息披露法律规范工作始于20世纪80年代中期,王保树先生以为国内上市公司信息披露制度发展分为三个阶段:起步阶段、初步发展阶段、走向成熟阶段。通过十余年发展已逐渐完善,形成了现行信息披露法律、法规和规章基本框架。从信息披露内容上来看,表中各法律法规和规章已经做出了比较全面规定,形成了以信息披露文献为主线、由初始信息披露、定期性披露、不定期性披露和其她披露四某些内容构成比较清晰信息披露制度内容框架。在证券市场尚处在发展初期国内,立法方面能获得以上成绩,一方面是应当必定。但另一方面,由于国内证券市场是在经济转轨时期建立和发展起来,思想结识上模糊、制度不健全和改革不配套,使得上市公司运作和特别是信息披露制度方面还存在不少亟待解决问题。二、国内上市公司信息披露制度存在问题（一）上市公司信息披露法律、法规体系不完备虽然国内已形成了上市公司信息披露法律、法规和规章基本框架,但在信息披露立法上还存在许多问题,重要体现为:缺少明细、可操作和公平执行详细规范;透明度不高,有规范已不执行,但未能出台新规范代替,或者在实践中已有新做法,却未形成规范对外发布;口头意见代法现象严重,法随人意,法随人变,政策多变;部门立法,部门分割,有办法缺少照应,有互相交叉,有则存在漏掉和抵触现象;规范制定与执行没有恰当分离,导致依照需要立法或执法现象,随意性大;形式不规范,体例不统一,编号不系统,给使用者导致很大不便。详细例如:1、《证券法》对信息披露规定不明确某些定期性和不定期性报告中对重大事件解释不够明确,对重大投资行为、重大变化、重要合同、重大债务及重大诉讼原则未作阐明;重大事项在事件发生多长时间内发布为宜,上市公司未依法履行义务应承担什么样责任,以及对预测性信息内容、格式和编制办法等缺少统一规定。《内容与格式准则》第2号中开始规定:或有事项应详细披露。在此之前准则中没有这一方面规定。在后来多次版本发布中,这一规定逐渐完善。2、关于信息披露民事责任问题信息披露法律责任中有刑事责任和民事责任,民事责任规定大多只是原则性规定,概括、笼统,可操作性差,缺少相应详细配套办法和直接保护广大投资者切身利益详细规定。（二）上市公司信息披露单一当前,上市公司信息披露体现出三个特性:一是除上市公司自身外,不存在独立第三方披露者,即披露主体单一;二是上市公司除通过年报和中报对外提供信息外,普通不再进行其她方式披露,即披露形式单一;三是上市公司重要通过各种证券报对外发布信息,即披露渠道单一。信息披露“单一性”必然削弱信息质量和有用性。（三）上市公司信息披露不规范国内《证券法》第59条规定:“公司公示股票或者公司债券发行和文献,必要真实、精确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉”。普通来说,违背信息披露法律规范形态重要涉及三种类型行为,即虚假记载、重大漏掉及误导性陈述。1、信息披露不真实———虚假陈述问题上市公司为了公司股票上市需要,影响股票市价,公司管理业绩评价或筹资以便等目,往往采用操纵行为,弄虚作假,披露不真实会计信息。现阶段国内上市公司信息披露不真实重要有如下几种体现形式:公司间关联交易；提前确认销售收入；推迟确认本期费用；运用资产重组、债务重组做文章；依照利润需求拟定应计费用,准备金计提不到位；潜亏挂账。2、信息披露不完整———重大漏掉问题上市公司对关联交易确认、披露,总是遮遮掩掩,不能按照国家法律、法规规定客观、完整地披露；对某些重要事项披露不完整；对资金投放去向信息披露不完整；对公司偿债能力揭示不完整；赚钱预测披露不完整；利润构成披露不完整；会计数据信息历史性与决策活动将来性之间不对称性；分部信息披露不完整；缺少社会责任信息披露。3、信息披露不精确———误导性陈述问题有公司业绩不佳,就用不精确语言蒙骗、误导投资者。如会计报表语言表达含糊,不提供精确数字,论及股利政策时,用某些似是而非语言等;披露信息渲染成绩,掩盖风险;避重就轻,避实就虚。上述缺陷有经济理论上因素,有上司公司信息披露制度层面因素,尚有上市公司自身和信息使用者方面因素,改进办法也要从这些方面下手。三、国内上市公司信息披露制度存在问题因素导致上述现状因素是多方面，重要有如下因素：（一）诚信机制缺少诚信缺少，欺诈泛滥这一资本主义原始积累时期比比皆是社会现象，不但在经济高度发达、法制高度健全西方世界故态复发，并且在素有数千年文明老式中华大地也愈演愈烈。在中华人民共和国欺诈丛生因素何在？笔者以为，重要因素有：1、证券市场定位缺陷国内证券市场基本定位是为搞活国有大中型公司服务。在以国有经济为主体经济体制下，公司重要依托政府意志和行政权力进入资我市场配备资源。在考核各级地方政府官员和公司领导人成绩时，把公司改制、融资作为重要指标，与这一特定定位相适应，证券市场变为各级政府和国有公司完毕政治任务竟相攀援平台。在政策目的驱使下，虚假包装、虚构利润、违规重组等欺诈行为得到政府关于部门支持和参加。2、公司治理构造缺陷国内公司治理构造中，股东会为大股东所操纵，监事会形同虚设。董事会权力为董事长所操纵，而董事长任命集中在地方政府手中。在公司治理构造中没有形成代表股东利益权力制衡机制，公司被地方政府、大股东、董事长所操纵。在这样公司治理构造中欺诈行为很容易滋生。欺诈者收益高于成本。当前由于国内证券法律制度中民事补偿机制缺少，由欺诈者行为导致投资者损失无法得到补偿。证监会对欺诈者惩罚往往是行政责任和刑事责任。而由于当前证券监管缺陷欺诈行为被发现概率较低，即便被发现对其追究行政责任进行罚款时欺诈者利润早已转移。（二）监管体制缺陷证券市场监管体制有三种不同模式：法定型监管、自律型监管、混合型监管。从国内证券法规定来看，当前国内证券市场监管体制属于混合型。但在实际监管中华人民共和国内却没有充分发挥自律监管作用而是强化政府监管。这一点可以从监管部门职权设立得到印证。在混合型监管体制中，交易所是一线监管机构。在国内作为一线监管机构交易所没有对上市公司调查权。交易所在对信息披露进行监管时重要是通过上市公司提供报告发现问题，发现问题后可以规定上市公司予以解释以澄清问题，但不能对可疑问题作出实质性判断。在当前国内证券市场尚处在起步和发展初级阶段，市场很不成熟，各项规章制度不太健全。在这种状况下，强化政府监管固然重要，但由于政府自身并不贴近市场，不能对证券市场变化明察秋毫，这就导致政府监管滞后型。政府监管这一无法克服弊端，使得政府监管无法实既有效监管。（三）法律制度不健全证券监管一种主线目的是保护投资者利益。在任何一种国家，如果在证券市场上投资者利益得不到保护话，那么投资者就会远离证券市场，证券市场如果没有投资者参加是无法向前发展。在国内当前由于《证券法》民事责任制度缺位，使得投资者因证券市场违规行为所遭受损失得不到补偿。同步证券市场上因违规行为遭受损失投资者人数是众多，而当前国内民事诉讼制度中没有集团诉讼制度规定，使得证券市场民事索赔案件在实践中也难以操作。四、国内上市公司信息披露制度体系建设（一）制定上市公司信息披露准则上市公司信息披露制度建设应当涉及两个层面：一是制定信息披露准则，二是制定信息披露规则体系。纵观世界各国证券市场发展，上市公司信息披露准则至少应当涉及：诚信、持续、对称、敏感。1、诚信准则诚信是一种行为规范，也是一种文化和道德。诚信亦应是上市公司信息披露首要准则。由于上市公司只有讲诚实、守信用，才干自觉地按照真实、精确、完整、及时规定进行信息披露，从主线上杜绝造假。市场经济实质是信用经济，信用原则是维持市场经济有效运营首要原则。没有诚实、不讲信用、尔虞我诈，必然使市场经济偏离正常轨道，给市场经济参加者带来毁灭性劫难。2、持续准则持续信息披露是上市公司责任。持续信息披露规定上市公司在持续经营过程中，要严格按照法律、法规和公司章程规定披露信息。持续信息披露是提高信息披露完整性和及时性保证，能为投资者对上市公司投资价值进行客观评价和动态判断提供根据，同步也可为市场监管提供根据。持续信息披露制度是涉及国内在内各国证券法重要内容。国内《证券法》和《上市公司治理准则》对此均有明确规定。3、对称准则证券市场虽然是一种富有活力资源配备场合，但其自身有诸多缺陷，有时显得很脆弱，特别是在信息不对称干扰下，市场行为和市场功能往往被扭曲，有时甚至会浮现股票价格激烈波动。因而，当遇到也许浮现信息不对称状况时，上市公司要特别考虑到中小投资者这样弱势群体，有义务使她们可以和其她大股东同样公平地获得有关信息。同步，上市公司披露信息应当便于理解，应保证使用者可以通过经济、便捷方式获得信息。4、敏感准则敏感准则意指上市公司除按照强制性规定披露信息外，应积极、及时地披露所有也许对股东和其她利益有关者决策产生实质性影响信息。其作用在于：防范浮现重大漏掉，提高上市公司信息披露透明度和完整性；通过充分信息披露，将上市公司充分暴露在阳光地带，维护证券市场公开、公平与公正。从主线上讲，股票价格是由上市公司投资价值决定。因而，股票价格对上市公司各种事件和变化都体现出相称限度敏感性。（二）营造诚实守信社会氛围由国内上市公司诚信危机所导致投资者对证券市场信心危机，从本质上反映出国内证券市场现存道德危机。广大投资者对证券市场信任是建立在国家信用基本之上，因而可以说，证券市场道德危机在破坏国家信用，上市公司诚信危机在透支国家信用。如果上市公司违背诚信事件不断发生，那么，投资者不但会失去对一家或一批上市公司信任，并且也也许会对证券市场产生怀疑，从而动摇整个社会信用基本，影响市场经济秩序正常运营。因此，咱们要：一方面，加大宣教力度，把诚信作为建设当代文明重要基石，作为实现中华民族伟大复兴重要内容，哺育以诚信为核心内容与社会主义市场经济体制相适应道德规范。另一方面，通过立法和制度建设，建立规范社会诚信体系和失信约束惩罚机制，保护诚信者可以得到应有回报，失信者必要受到相应惩罚，为社会诚信水平提高提供制度和法律保障。最后，发挥社会舆论监督作用，褒扬诚信者，谴责失信者，弘扬诚实守信行为品德。（三）完善上市公司治理构造从总体上讲，国内上市公司治理构造属于控制型治理构造，但有着明显中华人民共和国特色国内大某些上市公司是由国企改制而来。由于改制不彻底，上市公司治理方面存在着诸多问题。如：国有股和国有法人股“一股独大”，股权构造不合理；“授权投资人”与上市公司在人员、资产、财务上未能实行“五分开”，妨碍着上市公司新体制完善；“内部人控制”现象严重，容易产生“道德风险”和“败德行为”；董事会、监事会运作存在缺陷，董事会缺少必要机制以保障全体董事严格履行维护股东利益义务，独立董事缺少保护中小股东权益能力与动力，监事会形同虚设，对大股东行为缺少有效监督约束机制。实践证明，完善上市公司治理构造，是加强上市公司诚信建设和规范上市公司信息披露重要办法。从现状看，咱们需要花力气做好如下几种方面工作：第一，解决“一股独大”股权构造问题，发挥多元持股制优越性；严格按照《上市公司治理准则》规范控股股东行为。第二，完善董事会工作程序，加强董事会对经理层监督，强化监事会职责；加强对董事培训工作，以增强其诚信意识，树立“一诺千金”诚信理念；细化董事、监事、高档管理人员诚信责任，明确规定违背诚信法律责任。第三，保证审计工作独立性，强化其法律责任；提高透明度，将上市公司暴露在阳光地带。（四）加大监管和惩罚力度加大监管和惩罚力度核心在于综合运用法律、行政、舆论等各种力量提高失信成本。由于只有当失信成本高到足以令失信者痛时，才干有效地遏制失信行为发生。详细办法涉及：1、对上市公司进行以贯彻诚信责任为重点巡回检查和专项核查，督促各关于方面切实履行诚信责任。2、运用新技术、新办法丰富监管手段，开辟更加畅通、便捷和高效资信渠道，充分运用和发挥社会各界监督力量，进一步加强对上市公司一线监管。如建立上市公司资信信息网、上市公司失信举报电子信箱等。3、建立上市公司诚信评级和公示制度。依照上市公司信息披露状况，将上市公司分为守信和失信两等；再依照守信和失信限度划分为若干级别，并定期和不定期公示。4、建立诚信档案，实行“黑名单”制。为上市公司、中介机构、董事、监事建立诚信档案