案例9兼并、收购与重组国企的成功范例

案例9兼并、收购与重组国企的成功范例---上海实业是如何在香港成功上市的[概要]在市委、市政府的精心策划下，1996年上海在香港注册的上海实业（集团）有限公司通过其全资子公司上海实业控股有限公司在香港成功上市，成为大陆在香港成功上市红筹股的典范，为国内大型国有企业吸引国际资本开辟了一条新的途径。[案例介绍]1996年5月下旬，上海市政府在香港的窗口公司——上海实业（集团）有限公司（以下简称上海实业），通过其全资子公司——上海实业控股有限公司 （以下简称上实控股），在香港上市，获得圆满成功。香港传媒广泛报道，认为是近三年来最成功的上市公司之一。一、上海实业上市情况上海实业1981年由上海市政府在香港注册成立。它管理上海市在香港的企业（南洋烟草、天厨味精、永发印务）并开展贸易、投资等业务。1995年，上海实业根据香港产业结构转型的新情况，按照市委、市政府将上海实业发展成为上海市政府利用国际资本市场之主要通道的要求，从原来以贸易、工业为主的经营策略，转向资本运营。以上海实业为龙头，将其在香港拥有的资产和上海的优质国有资产进行重组与包装，在香港上市，将企业推向国际市场，向国际资本市场融资。为了使上市获得成功，上海市政府将优质企业注入上实控股。在香港，挑选经营业绩良好的企业一南洋烟草和永发印务；在上海，挑选两家有相当规模的优秀企业——上海家化和上海三维，让上实控股收购。1996年1月9日，上海实业在香港建立上实控股，准备成为上市公司。1995年11月28日，上海实业的全资附属公司与上海家化联合公司组成中外合资企业，占51％股份。1996年5月17日，上海实业将其拥有的股份转让给上实控股。1995年11月28日，上海实业的全资附属公司与上海三维有限公司组成中外合资企业，占51％股份。1996年5月17日，上海实业将其拥有的股份转让给上实控股。1996年5月17日，上海实业将其拥有的南洋兄弟烟草有限公司100％股权转让给上实控股。1996年5月17日，上海实业将其拥有的永发印务有限公司91.48％股权转让给上实控股。经会计师、估值师和律师对重组后企业的资产重新评估确认，并经香港联合交易所审查通过，上实控股于1996年5月下旬正式上市。发售和配售的新股为12，900万股，占其全部己发售股份的25％，售价为7.28港元。招股结果，超额认购159倍，冻结资金达260亿港元。股市交易第一天，价位上升至9.80港元。嗣后几天，股市交易活跃，最高价位升至10.4港元，随后，价位稳定在9.50港元左右，比招股价上升30％。上实控股上市集资达13亿港元。二、上海实业上市收获1．成功地对国有企业进行兼并、收购、重组与包装，推向国际资本市场，通过资本运营，使国有资产大幅度增值。经资产重新评估，在发行新股前，公司的资产净值为13亿港元（其中有形资产7.4亿港元，无形资产5.6亿港元）。上市后，按目前股价计算，其市值达49亿港元。其中，国有资产占六成半，折合亿港元，增值两倍多。换言之，上实控股通过上市，出售其三成半股份，即获得相当于上市前其净资产现值的现金，使国有资产获得大幅度增值。同时，由于上市，使无形资产价值得以实现，南洋烟草生产的红双喜香烟的商标价值就达5.6亿港元。2．为上海市开拓了一条利用国际资本市场的新渠道。通过上市筹集资金，是成本较低而又能分散投资风险的融资方式。现在，国际游资很多，特别是香港，由于它的独特地位，己成为亚太地区的金融中心。世界经济的高增长地区转移到亚洲，基金都纷纷在香港寻找投资机会。我国经济建设正处于快速发展时期，所缺乏的正是资金。上海市委、市政府领导抓住机遇。通过上海实业上市，向国际资本市场筹集资金，开辟了一条新渠道。由于上海市政府承诺还要为上海实业集团及上实控股注入优质企业，而目前上实控股上市股份只占总股本的25.8％，因此，通过此渠道向国际资本市场融资的潜力数以百亿港元计。3．促进了国有大中型企业经营机制的转变，推进了现代企业制度的建设。通过兼并、收购、重组与上市，上海家化和上海三维的财务制度、经营机制与国际惯例接轨，其经营管理的透明度大大提高。在兼并、收购与重组这些企业的过程中，投资银行家协调会计师、估值师及律师，精心设计，有效配合，不但加快了上市进程，而且对企业真正按现代企业制度运作起了巨大的推动作用。用企业领导的话来说，发生了一次“脱胎换骨”的变化。4．增强了上海实业集团的市场地位，提高了上海实业集团的经济效益。通过兼并、收购与重组国企并上市，上海实业集团由原来的“低调”变为经济界、金融界谈话的热门。香港和国外许多金融机构、财团、基金都纷纷与上海实业集团联系。上海实业集团作为上海市政府在香港和海外最大窗口和桥梁的地位，得到进一步确认，作用得到进一步发挥。由于上海实业上市的成功，最近，上海实业为上海市基建项目向外融资期限三年的2亿美元贷款，得到金融界的热烈响应，已获得超额认构。上海实业在为上海市服务的过程中，经济效益也得到提高。仅上实控股上市冻结资金的利息，就有2,000余万港元收益。三、上海实业在香港上市成功的启示据上海实业的领导介绍，上海实业在香港上市，是市委、市政府作出的重大战略决策，是黄菊书记、徐匡迪市长亲自布置的任务。前几年，上海市的资金主要来源之一是土地批租。但是，上海土地有限，今后如何解决资金，重要的一条是靠资本运营，向国际资本市场筹措资金。 市委、市政府明确要求上海实业的发展必须与上海市的发展战略相配合， 并把上海实业作为利用国际资本市场的主要商业通道，由上海实业牵头，统一规划，将市里的优质大型企业注入其中，为了尽快做好此项工作，市里选派了熟悉经济工作、擅长资本运营的同志，充实领导班子，并调集有关专家组成工作班子，精心组织，精心策划。市领导多次听取汇报，及时作出决策。正是因为市委、市政府的高度重视，才能克服思想观念上的阻力，打破部门所有制的限制，使资产重组工作顺利完成。为了使香港和国际资本市场认识和了解上海实业，上海市政府明确表示，支持上海实业在香港上市，支持其今后的发展计划，支持在适当的时候将优质资产注入上海实业集团（包括上实控股），并保证基础设施项目的回报率不低于15％。徐匡迪市长在访问英国期间，亲自发表演讲，介绍上海实业和上市公司。上海市和上海实业集团精心组织力量，赴美国、欧洲、新加坡等地，向有关基金、财团推荐上市公司。由于推荐工作做得好，使有的原来对中国企业兴趣不大的基金改变了看法，争相认购。上海实业在香港成功上市，为国内成片成区域地重组大型国有企业，在保证控制权的前提下，最大限度地吸引国际资本，推进建立现代企业制度进程带了个好头。各省、市目前大都在准备以类似的模式，重组本地区部分国企，但如果仅仅是模仿，不能独辟溪径，很难获得如此成功。[案例分析提示]在香港登记注册，由国有资产控股的公司，在香港市场发行股票和上市，其股票被称为红筹股。上海实业在香港成功上市，首开了国有控股公司在香港上市红筹股的先例，也在B股、H股和N股之外，开辟了一条国有企业走向国际市场，从国际资本市场融资的新渠道。上海实业运作成功的经验在于：一，政府统一组织部署。上海实业在香港上市，是上海市委、市政府作出的决策，并由书记、市长亲自布置任务，统一规划，精心组织和策划。二，精心组织专家队伍。上海市政府选派了熟