企业资本运营操作实务课件

1、 企业资本运营实务1 一、企业资本运作分析（一）对资本的各种解释资本更多地被理解为是一种生产要素 。资本是资产与负债之差。资本就是资源，包括有形资源和无形资源。凡可以获得利润之物就是资本。资本是不同形式的生产要素。结论：资本是能够带来剩余价值或者资本是带来增值的价值。2（二）资本的特性资本的生命力就在于流动，而且在流动中不断扩张。资本具有两面性：既可以增值，也可以贬值3立业之本（三）企业经营的三个阶段（三种形式）产品经营有形资本运作成长捷径无形资本运作最高形式4 1、唯吾知足“酒”的设计 2、常州第一百货商店 “一百好，一好百好！”我自己的设计案例5 可口可乐公司总裁 “如果可口可乐公司不幸被

2、大火吞噬，单靠可口可乐这块牌子的价值，一夜之间，就可以复制出所有的工厂，复制出完全相同的可口可乐公司。” 6 （四）企业跨越式发展必须进行资本运作 资本运作可以使公司制的企业迅速做大做强，实现规模经济。马克思在资本论中曾经说公司制“使生产规模惊人地扩大了，个人资本不可能建立的企业出现了”。（资本论第3卷，第493页）“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”（资本论第1卷，第688页） 7 如果企业还单纯地停留在产品经营阶段，而不真正通过资本运营的思路来进行投融资和整合，那么，大企业将失去竞争力，

3、中等企业将被淘汰，而小企业将在“温水煮青蛙”中浪费掉赖以翻身的本钱。8 （五）企业资本运作的理念 投资 哲学分散避险 稳健纪律 9 投资：钱生钱的科学发财需要勇气发财需要一点运气财智人生10 （六）企业资本运作大类 投资分类直接投资间接投资 项目投资证券投资 投融资组合11 （七）企业资本运作的能力资本运作三道门坎人和：管理人员分析天时：政治一经济形势地利：产业前景分析与行业地位分析12 资本运作能力以实现融资战略融资成本融资平台各种资源组织结构各项业务资本运营三角组织结构通过协调和控制实现对资源能力与各项业务的合理配置，从而取得组织的竞争优势。为实现战略目标，有效的组织结构需满足一定的设计原

4、则融资能力银企关系融资平台公司规模融资战略融资环境融资总量融资成本融资工具低成本扩张13 （八）资本运作原则 匹配原则现金原则原则高风险的融资策略：采取短期性融资来源满足长期性资产配置保守型的融资策略：采取长期性融资来源满足短期性资产配置平衡性的融资策略：采用短期性融资来源满足短期性资产配置融资产品的现金流出期限结构要求及法定责任必须与企业预期现金流入的风险相匹配平衡当前融资与后续持续发展融资需求，维护合理的资信水平，保持财务灵活性和持续融资能力在满足上述两大条件的前提下，尽可能降低融资成本14 （九）资本运作财务定律 用短期贷款进行战略投资：死罪！利润重要，但现金更重要企业的成功并不只表现于

5、收入和利润的增长，更重要的是其对风险的承担能力15 （十）成功资本运作经验1、成功投資人必备三大特点耐心原则独立思考教育 经验 多余的现金 16 2、资本运作成功诀窍8.产品7.法律6.系統5.沟通4.现金流1.使命2.团队3.领导者4517如何衡量一个好的CEO德才兼备、以德为先古人云：“德者，事业之基”；“诚以德胜于才，终不失为君子；才胜于德，或竞流为小人”1819高管资格问题（1）中华人民共和国公司法（自2006年1月1日起施行）第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

6、社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。董事、监事高级管理人员要求1920董事、监事高级管理人员要求第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂

7、或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管

8、理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。2021董事、监事高级管理人员要求第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。中华人民共和国公务员法（自2006年1月1日起施行）第一百零二条公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。另外：中纪委若干“不准不得”的要求最好与“国有”在人事、经济补偿金和社保等方面彻底了断。 讨论： 1、公司的激励与约束要对等“孙悟空”与“紧箍咒” 2、

9、建立公司高管问责赔偿制度 3、公司高管问责赔偿制度案例。21关于实际高管层重大变动问题1、公司法和证券法都规定一个公司董、监、高发生重大调整和变化达到三分之一的都属于公司股东会的决议事项。2、2002年中国证监会首次公开发行股票公司改制重组指导意见公开征求意见修改稿（十九） 第三条 公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。 本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。如何选择一个好的高管或者职业经理人有德有才是正品有德无才是次品无德有才是废品无德无才是

10、毒品 23 金融投资决策实业界长期股权投资案例1、联想集团联想弘毅股权投资2、雅戈尔集团产业投资有限公司3、上海复星集团多个产业投资有限公司4、宁波杉杉集团产业投资有限公司5、万向集团产业投资有限公司24 案例分析 上海复星国际集团有限公司 资本运作系列案例分析 20年从0到千亿 （另见材料和幻灯片）25二、万丈高楼平地起企业资本运作主体的塑造企业改制为公司制和规范运营 （一）对公司制的分析 股份制是社会化大生产和市场经济发展到一定阶段的必然产物，是现代企业的一种有效组织形式和运营方式，也是企业做大做强的必然选择。 企业改制就是把传统的企业组织形态改造为有限责任制度的公司制形态，这一变革的实质

11、显现了企业改制的巨大魅力：26 有鉴于此，西方一些学者称公司制度是近代最伟大的发现之一，甚至连蒸汽机和电的发现都不及有限责任制的公司的创立来得重要。无庸讳言，以集资性为其基本特征的公司，尤其是股份有限公司的兴起和发展，是人类历史上企业组织的一场伟大革命。27万丈高楼平地起企业资本运营的主体“地基”一定要打好1、必须是公司制企业；2、必须是一般纳税人；3、必须是查账征收；4、必须会计基础要相对健全；5、必须是能够出具年度审计报告；28案例分析： 福建莆田老板投资民营专科或者特色医院于湖南爱尔眼科医院资本运作的比较。29（二）有限公司改为股份有限公司 国内外企业资本运作，用别人的钱来迅速做大做强自

12、己企业的前提条件是：企业必须改制为公司制的企业股份有限公司。30 1、有限（责任）公司 有限责任公司。一般单位可按公司法和国企改制的程序改制组建为有限责任公司，其注册资本要求为3万元人民币。 2、股份有限公司 设立股份有限公司注册资本为500万元人民币以上。31关键注意点： 净资产折股的不同改制方案的结果差异极大，企业不能瞎改； 发起人资格合法合规性问题； 高管资格合法合规性； 早把有限公司改为股份有限公司有利而无害！32（三）企业资本运作主体的肌体架构股权结构科学和合理化1、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 2、股权不能够太集中或者太分

13、散33 （四）不能工会或者职工持股会持股 实行员工普遍持股和职工持股会持股以及实行工会持股都已经成为不规范的改制事项。其存在的问题主要有以下三个方面：一方面是由于参与股权收购的员工较多，通常需要利用职工持股会或工会持股，而现行法规使这两者已经不具有持股主体资格。 34 年，民政部就停止了对职工持股会的审批。年月日，民政部办公厅印发了关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函（民办函2000110号文件）。年月，中国证监会颁布的关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函（法律部200024号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为

14、上市公司的股东。”35“职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成为公司的股东”，“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。工会持股也违反了中华人民共和国工会法。2002年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。36国务院办公厅关于外经贸企业内部职工持股会法律地位问题的复函明确指出：“职工持股会是公司工会内设的专门从事本公司内部职工股的管理组织，不作专门的登记”。年月日，中华全国总工会、对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局发布关于外经

15、贸试点企业内部职工持股会登记暂行办法指出，“职工持股会的资金不能进行本公司以外的其他投资活动。”37（五）不能股权上“一拖几”“显名股东”与“隐名股东” 普遍选择“有限公司”形态，由于有限公司有股东不能超过50人的限制，所以存在“一拖几”现象。这一不规范和后遗症是： （1）存在违反改制根本性目的“产权清晰”； （2）违反工商真实注资和股东真实的要求； （3）存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。38（六）不能“干股”（七）不能信托代持股（八）不能有隐蔽的股权转让对赌协议。39（九）不要乱造“老子”集团公司或者乱生“儿孙” 子孙公司很多1、好大喜功，自认为大就强、大就好

16、，乱造老子股权层极复杂和税收上的重复纳税。2、子孙满堂的后果（1）同业竞争（2）关联交易（3）大而全、小而全的类“国企病”（4）割裂“产、供、销体系”案例比较与解析：40 （十）公司治理结构的完善 公司治理结构是一个产生于西方发达国家的一个经营管理的概念，涉及的是公司治理的方式，重点是股东与管理部门的关系。公司治理是一个指导和控制公司的制度或过程。公司治理结构包括董事和董事会的思维方式、理论和运行方法。它涉及的是董事会和股东、高级管理部门、决策者和审计人员，以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理结构是指对现代公司行使权力的过程。股东、高层管理部门、决策者与审计人员，以及其他的利益相关者都影响

17、公司治理结构。案例与制度建设分析：41 三、企业多种资本运作方式 （一）企业内源式投融资方式资本社会资本自然资本有形资本无形资本货币资本劳动资本消费资本产业资本商业资本金融资本知识资本42有形资产无形资产科技品牌管理材料资金设备房地产注意：在企业资本结构中，无形资产应该大于有形资产43有形资本无形资本450等值线增值区贬值区44思路决定出路： 1、不能再“捞空”企业“肥了”老板或者大股东自然人财富了； 2、资本运作的第一要意是原有股东特别是大股东要尽量增资扩股！ 45 内源资本在哪里？盘活和用好企业净资本！资产负债和所有者权益流动资产流动负债现金短期借款应收账款应付账款待摊费用长期负债存货长期

18、借款非流动资产应付债券固定资产所有者权益长期投资实收资本无形资产资本公积债权资本权益资本拥有的资源46资本公积的形成与使用资本溢价接受捐赠评估增值折算差额资本公积转增资本47资产企业拥有的总的经济资源负债所有者权益权益资本债权资本短期负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润 附属资本核心资本资产的来源，反映产权关系48（二）企业无形资产融资 “无形资产”融资便是一种可行的融资方式。依据中华人民共和国担保法规定，依法可以转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权等无形资产者可以作为贷款质押物。现实中，许多中小高科技企业的无形资产所占资产总额的比重较大，以其无形资产融资，可望成为一条企业有效

19、的融资途径。2000年，广东发展银行温州支行独辟蹊径，以温州庄吉集团品牌（无形资产）作为质押，向其发放贷款4000万元，成为中国首个以无形资产质押贷款的成功案例。在此案例的启发下，自2002年始，上海银行也积极进行投融资创新，探索用企业无形资产质押贷款。如：上海银行金桥支行为一家从事基因工程的高科技民营企业贷款2000万元，而用作质押的是已经或以产品化的“两条基因”。 49（三）企业应收帐款质押融资 应收帐款质押融资是指企业用它的应收帐款作为质押，向银行或者其他企业申请贷款或其他融资形式，以解决临时性的资金短缺，满足企业生产经营的需要。 50 （四）企业资产融资 何谓资产融资 资产融资是指由公

20、司拥有的资产来驱动的融资方案。当中所指的资产包括流动资产（如：应收账项、存货等）及固定资产（如：厂房及设备等）。资产融资可让中小企业凭借本身的资产来满足其短期以至中长期的集资需要。 51 资产融资的优点使企业能充份运用资产，亦可使资产与负债互相配合，并配合有关的流动资金需求。资产融资的费用按不同的融资方式，资产融资收费可包括一般服务费及利息。在某些情况下，因资产融资毋须抵押品，收费可能略高于一般银行服务。 52 （五）企业资产证券化 资产证券化的概念 资产证券化（Asset Securitization）是指金融企业通过向市场发行资产支持证券（Asset-Backed Securities），

21、将缺乏流动性但能够产生未来现金流的资产，通过结构性重组，进行处理与交易，使之转变为可以在金融市场上销售和流通的证券，并据以融资的过程。在这一过程中，原始权益人将被证券化的基础资产转移给特别目的载体（special purpose vehicle，SPV），SPV以该基础资产所产生的现金流为支撑向投资者发行资产支撑证券，并用发行收入购买基础资产，最终以基础资产所产生的现金流偿还投资者。其核心是设计和构制一个严谨、有效的交易结构来保证融资的成功。53资产证券化的种类 资产证券化标的发行证券原始债权人基本结构不动产抵押贷款债权FNMA债GNMA债FHLMC参加证券政府金融机关储蓄贷放款协会抵押贷款创

22、始者汇总抵押贷款债权，以此为担保发行证券。证券乃表彰对抵押担保组群的共有持分权证书。汽车贷款债权汽车抵押贷款债权证券（Automobile backed Securities）汽车贷款公司银行发行者将汽车贷款汇总为组群，并信托给发行持分证券出售给投资者。租赁债权租金债权证券（LBNs）租赁公司与持分权凭证发行方式相同。应收帐款债权应收帐款债权证券（Receivable Backed Commercial Paper）专业公司原始债权人将债权资产设定权利质权给新债权人，由新债权人就附有质权担保的新债权发行证券，通过承销商转卖给投资者。信用卡债权信用卡贷款担保证券（Credit Card Rece

23、ivable -Backed Securities）消费者金融相关公司与持分权凭证发行方式相同。中小企业贷款债权SBA贷款担保证券（SBA Loan Backed Securities）中小企业局由中小企业局保证与持分权凭证发行方式相同。 国外银行贷款，是指为进行某一项目筹集资金，借款人在国际金融市场上向外国银行贷款的一种融资模式。（六）国外银行贷款55国外商业银行贷款的特点（1）国外商业银行是非限制性贷款 不限贷款用途 不限贷款金额 不限贷款币种（2）国外商业银行贷款利率较高 按国际金融市场平均利率计算 硬通货币利率低 软通货币利率高（3）国外商业银行贷款看重贷款人的信誉 56（七）发行中小

24、企业集合债融资 发行人主管部门 投资项目主承销商（承销团）投资者审计师担保人评级机构律师发行核准规模期限审计担保评级法律意见包销认购 企业债券发行结构示意57 企业发行债券融资，是企业按照法定的程序，直接向社会发行债券融资的一种融资模式。58企业债券融资的种类与特点（1）短期企业债券（期限1年以内）（2）中期企业债券（期限1至5年）（3）长期企业债券（期限5年以上）（4）企业债券具有流通性、收益性、偿还性、 安全性的特点59 企业债券是具有法人资格的企业依照法定程序发行，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。过去企业债券一般由国有大型企业发行，中小企业由于规模较小，资信评级较低，单独发行债券成

25、本大，而且难以获得批准。中小企业集合债券是企业债的一种，也就是俗称的“捆绑发债”。就是由一个机构作为牵头人，以多个中小企业所构成的集合为发债主体，若干个中小企业各自确定债券发行额度，采用集合债券的形式，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度而向投资人发行的约定到期还本付息的一种企业债券形式。 60 通过联合中小企业发行集合债券，同时由第三方担保以提高资信评级，可以满足国家的发债额度，同时降低发债成本，大大提高债券发行的成功率。随着“深圳市中小企业集合债券”、“中关村高新技术中小企业集合债券”、“大连中小企业集合债券”的发行成功，中小企业集合债券已成为一个相对成熟的债券品种。例如,由长兴县发展和

26、改革委员会牵头组织协调,选择一批成长性好,管理规范、持续盈利能力和抗风险能力强的电池产业中小企业，按照“统一冠名、统一担保、分别负债、集合发行”的模式，发行“长兴县电池产业中小企业集合债券”。 61 中小企业集合债券具有投资者较为广泛、融资成本较低、融资期限相对较长（期限一般为35年）、融资规模相对较大（一般510亿元）、风险较小收益较高等特点，解决了由于单个中小企业发债规模偏小、成本过高，同时又在担保、风险控制等方面存在先天不足，有效拓宽了中小企业的直接融资渠道。中小企业集合债券的发行作为一条创新的融资渠道，可以促进优质中小企业的直接融资，使成长性良好的中小企业募集到中长期发展所需的资金，且

27、融资成本低于银行贷款，为企业后续发展提供强有力的支持，有助于促进企业扩大业务规模，实现跨越式发展；有助于推动企业更新改造和提升技术水平，增强自主创新能力和核心竞争力，将发挥积极作用，同时，发行中小企业集合债券还可以在一定程度上提高参与企业的知名度，推动中小企业的规范化发展。解决了我国中小企业存在的融资难、担保不足的问题，从而有利于企业在当前形势下共同度过难关并做大做强。 62（八）民间借贷模式创新个人委托贷款业务 所谓个人委托贷款业务，是由个人委托人提供资金，银行作为受委托人，根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回贷款。63 1999年中国人民银行发布的

28、贷款通则 规定：委托贷款是由政府部门、企业事业单 位以及个人委托人提供资金，由贷款人（委 托人）根据委托人确定的对象、用途、金额、 期限、利率等代为发放、监督使用并协助收 回贷款。商业业银行和信托投资公司都可以 开办委托贷款业务。 2002年1月中国人民银行批准中国民生银 行正式开办个人委托贷款业务个人委托银行贷款的规定64 信用担保融资是介于商业银行与企业之间以信誉证明和资产责任保证结合在一起的融资模式。（九）企业信用担保融资65信用担保融资的特点（1）使原借、贷两者关系变为借、贷、保 三者关系（2）信用担保分散银行贷款风险（3）信用担保分解企业融资困难（4）信用担保收取一定比例的担保费用（

29、5）成功的信用担保将实现企业、银行、 担保机构“三赢”66 金融租赁融资是以商品形式表现借贷资本运动的一种融资模式。（十）金融租赁融资67金融租赁融资的特点（1）由承租人指定承租物件，使用、维修、保养 由承租人负责，出租人只提供金融服务。（2）金融租赁以承租人占用出租人融资金额的时 间计算租金。（3）租赁物件所有权只是出租人为了控制承租人 偿还租金的风险而采取的一种形式所有权， 到合同结束时，根据合同协定可以转移给承租人。（4）金融租赁最少需要承租方、出租方、供物方三方 当事人。68 融资租赁在西方发达国家已经是仅次于银行信贷的金融工具，目前全球近1/3的投资通过这种方式完成，成为大量企业实现

30、融资的一个很重要和有效的手段，在一定程度上降低了中小企业融资的难度，同时金融租赁和其他债权、股权以及信托等金融工具的结合，产生了大量的金融创新。目前全球近1/3的投资是通过金融租赁的方式完成，在美国，固定资产投资额度的31.1%由租赁的方式实现，加拿大的比例是20.2%，英国为15.3%。 商务部曾经对全国近500家租赁企业进行市场调查的结果显示：69%的企业有兴趣开展融资租赁，99%的企业希望政府出台管理办法与准入标准；大多数设备制造企业对融资租赁概念的认识处于模糊状态。存在的问题是融资租赁的认知度和接受程度不高，同时认知上也存在着一定的偏差，更多的是把融资租赁看作是一种贸易或者商品销售方式

31、，而从行业的角度，则更多的是把金融和大型医疗设备和公共设施联系在一起，大部分企业在进行融资决策和实施的过程中没有考虑到融资租赁这种工具。尽管融资租赁这种融资工具在目前还不是很普遍，同时也存在着一些法律和政策上的变数，但是这些都不妨碍它成为各个企业，特别是中小企业的一种有效的选择。 69 股权出让融资是企业出让企业的部分股权，以融到企业发展所需要的资金。（十一）企业股权出让融资70股权出让的对象（1）股权出让大型企业（2）股权出让境外商企（3）股权出让产业基金（4）股权出让风险投资（5）股权出让个人投资71 增资扩股融资，是企业根据发展的需要，扩大股本融资的一种模式。（十二）企业增资扩股融资72

32、增资扩股的特点（1）通过扩大股本，直接融进资金（2）通过扩大股本，把企业加快做大（3）根据经营收益状况，向投资者支付回报73 杠杆收购融资是指以被收购企业的资产或股权作为抵押筹资，来增加收购企业的财务杠杆的力度，去进行收购兼并的一种融资模式。（十三）企业杠杆收购融资74杠杆收购的范围（1）资本规模相当的两个企业之间（2）大企业收购小企业（3）小企业收购大企业（4）个人资本收购法人企业（包括M B O）75 天使投资（Angel Investment），是权益资本投资的一种形式，是指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。案例 风险投资是一种投资于

33、高科技、高增长、高风险企业的权益资本投资。案例（十四）天使投资、风险投资、创业投资与PR-IPO投资76风险投资的特点（1）高 风 险（2）高 回 报（3）专 业 性（4）组 合 性（5）权 益 性（6）中 长 期77 国内上市融资是指企业根据国家公司法及证券法要求的条件，经过中国证监会批准上市发行股票的一种融资模式。 （十五）国内上市融资78 “新三板”的推出标志着我国多层次 资本市场建设已经相对完备79 主板市场：上交所、深交所 创业板：发展迅猛 “新三板”：经国务院批准设立的“全国性证券交易场所”，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开市场“蓄水池”与“孵化器”） ：“转板上市”。 中

34、小企业板尽快扩大规模 区域性产权交易所（包括过渡完后的中关村、上海股交所、天津滨海、深圳前海、福建海西、重庆股交所等）俗称“四板”和各地方（省、市、县）产权交易所（中心）新的发展、券商创新放开全国券商间交易市场正在筹建，俗称“五板”。 国际板（筹）8080主板（含中小企业板）、创业板、中关村与新三板（全国市场）比较表 项目主板创业板中关村新三板（全国）主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司非上市股份公司非上市股份公司和非上市公众公司经营年限持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上存续满两年依法设立且存续满两年盈利要求最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过

35、3000万元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元。（或）最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。具有持续经营能力具有持续经营能力资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损500万以上500万以上政府部门企业所在地省人民政府（直辖市、特区）意见，产业政策获得国家发改委意见无需企业所在地地方政府出具确认函无需80股本要求发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于人民币5000万元发行后股本总额不少于人民币3000万元500万以上500万以上主营业务最近3

36、年内没有发生重大变化最近2年内没有发生重大变化主营业务突出业务明确实际控制人最近3年内未发生变更最近2年内未发生变更无限制无限制董、监、高管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内没有发生重大变化无限制无限制成长性及创新能力稳健与持续发展的企业成长性和创新性，“七”新“三高”企业中关村国家高新技术园区及扩容的国家高新技术园区的企业所有依法设立而符合条件的不限于高新技术企业股东数上市前不能超过200个上市前不能超过200个不能超过200个可以超过200个转让制度公开竞价制度公开竞价制度委托报价和配对成交协议、做市和竞价81投资者无限制有两年投资经验的投资者具备相应风险识别和承担能力的特定投资者（

37、法人），非挂牌公司股东的自然人不能投资注册资本500万元人民币以上的法人机构和实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业、拥有证券类资产市值300万元人民币以上、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人投资者、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。信息披露之定期报告年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报、半年报年报、半年报，可以披露季报券商角色保荐制保荐制主办报价制推荐并持续督导制证券交易所场内交易场内交易场外交易场外交易证券监管层核准制核准制备案制核准制

38、或豁免后备案制发行制度公开发行公开发行定向发行定向发行加公开转让及储架发行机制82 老三板是指退市上市公司板块。2006年1月23日中国证监会、中国证券业协会北京市政府和国家科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。因中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业，与老三板区别明显，故被业界人士称为“新三板”。 中关村高新技术企业代办股份转让系统试点称“新三板”2009年6月中国证监会和中国证券业协会对中关村股份代办系统进行全国高新技术园区的试

39、点，逐步扩容，探索建立统一监管的全国性场外交易市场。83兴盛“北交所”新的“新三板”（全国市场）重磅出击。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式即简称为“全国中小企业股份转让系统”是经国务院批准设立的“全国性证券交易场所”，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构（*注意：不是北京产权交易所，“新三板”（中关村）已成过去，不再受理，之前已在新三板挂牌的公司全部过渡到“北交所”即新三板全国市场挂牌）。北交所官网：84国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见（国办发201367号） 其中的第七、加快发展多层次资本市场 进一步优化主板、中小企业板、

40、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。85国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349号）进一步规定：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等”。86 新三板将会打造个性化多元化融资平台 全国股份转让系统挂牌公司将有多元而个性的融资方式选择，目前可以挂牌同时融资，也可以挂

41、牌后融资，今后可转债、优先股等工具也都在考虑之中，审核效率将继续提高。“小额、灵活、快速、高效是新三板融资的特点，处于高速成长期的中小企业，融资需求必然是多样化的，单纯的股权融资很难满足企业需求，且成本较高。因此正在考虑构建多种融资工具和外源性平台，引入更多优质资源服务企业。目前正在研究可转债、优先股等融资工具，完善私募债发行规则，并与各大银行合作研究为企业提供以新三板股票市值抵押或质押贷款的综合授信服务。87 企业新三板挂牌上市的可能坏处1、企业规范的成本与代价；2、企业规范治理的成本与代价；3、新三板上市的直接成本与代价；4、企业公开信息披露的可能的不利影响和后果；5、持续经营绩效的压力大

42、。88不限股东所有制性质不设财务指标要求新三板挂牌上市条件把握 （一）新三板挂牌上市条件把握的总原则89新三板挂牌条件具体条件的把握1、挂牌企业须依法设立且存续满两年； 公司设立的主体、程序合法、合规；公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定；存续两个完整的会计年度；（*必须先决性的由证券期货业务资格的会计师事务所能够出具最近两个会计年度的无保留意见的审计报告和三大财务报表） 902、业务明确且具有持续经营能力；“业务明确且具有持续经营能力”这项重要条款具体要求挂牌企业要说明业务内容、依赖的资源要素、商业模式、如何形成现金流以及销售收入和利润等。 公司能够明确、具体地阐述其

43、经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项；不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项；不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 913、公司治理机制健全； 公司章程：按规定制定公司章程并披露按章程的规定，规范重大事项的内部决策程

44、序独立性：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益总体要求：完善公司治理，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利，公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。92934、合法规范经营； 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，

45、经营行为合法、合规。最近24个月内不存在重大违法违规行为。公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。935、股权明晰；公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 946、股票发行和转让行为合法合规； 公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。最近36个月内

46、不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的行为。在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。 957、有主办券商推荐并持续督导； 公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。8、全国中小企业股份转让系统有限公司其他要求；96推荐环节：推荐挂牌环节涉及4家中介机构，主办券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。四家机构的整体收费基本上为企业能获

47、得的当地财政补贴总额，在补贴特别低的地方，会适当超过补贴额度。各地补贴由三部分组成：一是当地政府财政，二是高新区财政，三是企业所在的分园。全国各地补贴水平不一样，从30万-150万不等，均值为120万。整体收费中，主办券商收费在80100万左右，会计师事务所早60-80完左右；律师事务所20万左右；资产评估事务所在10万左右。挂牌后：挂牌后主办券商需要持续督导，年服务费10万左右；会计师年审收费，根据企业规模定。股转系统收费：根据企业股本规模，收取挂牌初费3万，挂牌年费2万。企业在股转系统发行股份，如果需要券商承销，则收取承销额的3%-5%服务费。新三板的收费97 中小微企业新三板（全国市场）

48、挂牌地方政府的具体支持措施1、解决中小企业运营环境条件；2、鼓励中小企业增资扩股做大做强和树立嫁接资本市场的意识；3、解决中小企业主体资格完善性问题；4、防范中小企业注资不实、抽逃出资、挪占用出资及非法集资；5、协调中小企业的扶持政策；6、帮助中小企业业务明晰；7、帮助中小企业塑造新的商业模式；8、协助中小企业挂牌前多方式融资；9、帮助中小企业规范运营；10、帮助中小企业完善治理结构11、帮助中小企业提升管理水平；12、新三板成功挂牌后也要给予企业和个人一定数额的奖金。98 境外上市融资是指企业根据国家有关法律政策规定及境外资本市场的法律法规及上市规则，在境外资本市场上市融资的一种融资模式。（

49、十六）企业境外上市融资99 国家鼓励具备条件的企业 到境外上市融资（1）1999年12月，中国证监会发布境内企业 申请到香港创业板上市审批与监管指引（2）2005年10月21日，国家外汇管理局发布 关于境内居民通过特殊目的公司融资及返 程投资外汇管理有关问题的通知（3）国内企业到境外资本市场上市融资，是我 国对外招商引资的新发展（4）中国证券监督管理委员会公告201245号现公布关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引，自2013年1月1日起施行。100 买壳上市融资是非上市公司在境内外资本市场通过收购控股上市公司来取得合法的上市地位，然后进行资产和业务重组进行发行配股的

50、一种融资模式。（十七）企业买壳上市融资101壳公司的特点（1）经营业绩差（2）行业前景不佳（3）产品市场萎缩（4）股价长期低迷（5）企业债务过重（6）自身无回天之力102 国际贸易融资是指各国政府为支持本国企业进行进口贸易而由政府机构、银行等金融机构或进出口商之间提供资金。主要形式有国际贸易短期筹资和国际贸易中长期融资。（十八）企业国际贸易融资103 高新技术融资是指用高新技术成果进行产业化的的一种融资模式。（十九）企业高新技术融资104高新技术融资的来源（1）国家科技型中小企业技术创新基金（2）国内民间资本（3）国际机构资本105 产业政策投资是指政府为了优化产业结构，促进高新技术成果产业化

51、而提供的政策性支持投资。（二十）产业政策投资106产业政策投资的种类（1）财政补贴（2）贴息贷款（3）优惠贷款（4）税收优惠（5）政府采购107（二十一）股权出资投融资方式 2009年3月1日股权出资登记管理办法（以下简称办法），正式开始施行。股权出资，是一种全新的投资方式，是为应对国际金融危机，解决企业投资融资难，盘活静资产，国家工商总局出台了股权出资登记管理办法。市工商局针对股权出资登记管理办法操作规程的实施，已准备就绪，现已在市政务中心工商窗口正式接受企业相关申请。 108股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或

52、者股份有限公司的行为。办法规定，用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。 办法规定具有下列6种情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足;已被设立质权;已被依法冻结;股权公司章程约定不得转让;法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形 109 （二十二）房地产投资信托基金 房地产投资信托，是英文“Real Estate Investment Trust”的缩写(复数为REITs)。从国际范围看，REITs(房地产投资信托基金)是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。与我国信托纯粹属于私募性质所不同的是，国际意义上的REITs在性质上等同于基金，少数属于私募，但绝大多数属于公募。REITs既可以封闭运行，也可以上市交易流通，类似于我国的开放式基金与封闭式基金。 110 从2008年