表外业务风险

1、难以驯服的表外业务风险黄志凌最近三四十年间，表外业务浪潮席卷全球，出现和表内业务并驾齐驱的态势，深刻改变了国际银行业的面貌。由于表外业务创新活跃、结构复杂，蕴含着多样化的风险形态，怎样理解和管理好表外业务风险具有很大的挑战性。金融海啸中众多银行的惨痛经历也提醒我们必须重视并着力加强表外业务风险管理。潜在风险敞口不容小视1表外业务内涵和外延不断扩大按照现行的会计准则，表外业务（Of-BalaneeSheetActivities）是不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能改变损益的业务，传统意义的表外业务主要包括贷款承诺、资本性租赁、备用信用证、信贷担保等。上世纪七八十年代以来，随着全球金融及

2、商品市场波动性增加、金融工程发展及清算结算的技术性革命，金融衍生产品作为表外业务的新品种开始出现，引领表外业务爆炸式增长，大有和银行传统的资产负债表平分秋色之势，并成为国际金融市场最显著、最重要的特征之一。进入新世纪以来，特别是安然、世通事件之后，出于风险隔离的需要，美国大型金融机构发起设立众多管道公司（Conduits），通过发行短期票据（表外融资）筹集资金，并投资于CDO等高风险资产，逐渐形成了影子银行体系（ShadowBankingSystem）”（当前，国内商业银行发起的依托于信托公司的理财产品，其实质和国外管道公司并无二致，也属于影子银行体系范畴），成为国际大型金融机构表外业务的重要

3、内容。2名义余额巨大，和实体经济比例悬殊从国际大型银行年报看，表外业务规模巨大，且增长迅速。除传统的贷款承诺外，表外衍生产品业务和影子银行占主导地位。国际清算银行（BIS）统计报告显示，截止到2007年底，金融衍生品场外交易工具（OTC）和场内交易工具名义本金之和已超过676万亿美元，而1987年这个数字还不到1.6万亿美元。1987年到2007年，金融衍生品规模增长了400多倍，和此同时，全球GDP还不到原来的3倍。1987年金融衍生品规模仅占全球GDP的9%;上世纪90年代中期，二者基本持平；到2007年，全球金融衍生品规模已经达到全球GDP规模的十多倍。金融体系是实体经济的衍生工具，GD

4、P代表实体经济，意味着在这20年中全球的金融杠杆率大幅增加，如图1（利率类衍生产品名义余额和全球GDP变化）所示。全球衍生产品市场中充斥着大量无真实经济内涵的虚拟交易。3考虑未来潜在敞口才能反映表外业务风险全貌从实际风险承担看，表外融资除承担表内融资同等的违约风险外，由于融资结构复杂、参和主体多元等特点，还额外承担了市场风险、产品链条延展增加的操作风险、产品设计风险以及声誉风险等。其中，表外衍生产品的风险不确定性高，只有综合考虑当前敞口和未来敞口后才能客观反映表外业务的风险全貌。从国际衍生产品协会对全球主要金融机构的一份调查问卷结果来看，各类衍生产品的重估市值（当前敞口）和名义余额之比随时间呈

5、现出不同的变化情况，其中股票衍生产品的当前风险敞口一般在名义余额的15%左右，且波动明显，如图2所示。进一步分析，衍生产品重估市值仅仅反映了金融工具当期交易双方应收应付现金流的情况，却没有对未来市场变化可能导致的协议项下交易双方的债权、债务关系变化进行描述。只有把当前敞口和未来敞口合并计算，才能真实反映衍生产品风险全貌。根据美国货币监理署对美国前25家表外业务衍生品活跃银行信用风险敞口的统计（见表1）,1999-2007年间，潜在敞口总体上远大于当前敞口，且两者之比呈不断放大的趋势，到2007年衍生工具的潜在敞口是当前敞口的7.8倍。由于当前敞口是银行当期真正需要支付的现金需求，在市场保V持正

6、常状态时，未来潜在敞口尚不能形成对银行当期支付的压力；然而，一旦市场出现压力状态，潜在敞口将通过交易对手寻求增收保证金(CallMargin)或平仓的形式迅速转化为当期流动性压力。4压力环境下高敞口、低资本的银行将率先破产并引发系统性金融风险从国际上看，金融衍生市场上交易的各类衍生产品已达1200种之多，每天衍生产品交易的金额高达10万亿美元，即使按巴塞尔委员会规定的0.5%的信用风险系数保守估算，其损失的预期值也有几百亿美元，考虑潜在敞口后损失将更为巨大。表1数据显示，美国大型银行总敞口和总资产的比例快速上升，基本上超过了被调查银行的资本规模，近两年来这一趋势尤为明显。在交易总敞口已经超出资

7、本的情况下，一旦压力环境出现，外部流动性缺失，势必导致银行破产，贝尔斯登和雷曼的破产充分说明了这一点。在混业经营而又缺乏防火墙的情况下，一家银行的危机以信贷违约互换等金融衍生产品交易为媒介，迅速将交易对手风险”向和其交易的所有机构转移和传染。根据国际互换和衍生品协会提供的数据，2001年，信贷违约互换的市场价值将近1万亿美元，到2008年已超过了54万亿美元，接近全球GDP的总和。正是通过信贷违约互换等金融衍生工具，原本单一的房屋贷款就成为横跨银行、证券和保险等各个领域的金融衍生产品。银行危机将有可能扩大为金融行业的系统性危机。信托计划、理财产品等表外业务大多利用了银行的回购和担保作为销售支撑

8、，实际上并未实现风险转移，风险迷惑性和隐蔽性强；表外衍生金融产品具有技术复杂、高杠杆性等特征，压力测试结果显示，对于部分结构性衍生工具，潜在敞口可能高达名义金额的70%以上。上述特征使得表外业务的巨大风险往往难以识别，容易导致风险敞口过度，却只在损失造成时才能被证实和发现。开展衍生产品交易和表外融资应以真实的对冲风险需求和真实交易背景(TransactionBasedonTrueNeeds)为前提，以对其全部风险内涵可知、可量、可控为保障。否则，盲目发展表外业务，小则颠覆一家银行，大则有可能引发一国乃至全球的系统性金融风险。收益丰厚诱惑难以抵挡1全球大型银行表外业务收益快速增长近30来，全球大

9、型银行的担保、期权和掉期等表外业务都有了很大增长，无论业务总量还是利润贡献都逐步接近或超过传统的存贷款业务，成为新的竞争核心。从1981年到上世纪90年代初，美国大型商业银行从表外业务中获取的利润占其全部利润的比例就由24%上升到42%,部分银行的表外业务收入甚至达到70%以上，如表2所示。以美国银行为例，2006年非利息收入(卡业务收入、佣金及手续费、托管及经纪服务费用、投行业务收入、股权投资收入、交易性业务收入、保费收入及其他表外业务收入)高达381.82亿美元，占总收入的52.47%;即使在危机后的2008年，美国银行非利息收入也高达274.22亿美元，占总收入的37.68%。从增长速度

10、看，非利息收入增长速度总体上也快于利息收入的增长速度。图3、图4分别为汇丰银行和摩根大通从2001年到2007年以来利息收入和非利息收入变动趋势，从图中可以看出，和利息收入的增长相比，两大银行的非利息收入增长更快，且2005年以来非利息收入总量上已超过利息收入。2业务和风险管理技术创新、资本节约令表外业务获得超额回报国际大型银行通常是表外交易的设计者或做市商，通过创新不断受益于市场领先优势和资本节约，同时先进的风险计量模型、强大的风险对冲能力和发达的资讯系统，为其实施这一策略提供了技术和手段支持，使这些机构能够在全球范围内从事无风险套利业务，获得巨额利润。规模经济和创新领先。信息处理和电子计算

11、机等技术的长足进步，电信的全球化创造了全球性的金融市场，促进了表外业务规模经济化，取得了传统表内业务无法获得的巨大规模效益。也使商业银行有可能设计出新的更为个性化的表外业务金融工具，为其客户量身定制了金融服务方案，用以满足客户财务管理和风险对冲的需要，通过创新和领先迅速满足用户需求，优化风险收益曲线，获得超额利润。资本节约。除了直接收益外，利用表外业务风险系数小、盈利高的优势，将表内业务表外化，可以将高风险资产转换为低风险、无风险和流动性强的资产，实现规避监管和节约资本的目的。资产证券化的广泛使用就是此类创新的典型代表。由于各类证券化工具的出现，使得金融机构得以迅速将表内资产进行打包出售，在短

12、时间内获得流动性并调整资产负债结构、释放资本，给这些机构带来了前所未有的发展潜能，并发展出了发起一一分销（Origination-Distribution）的信贷经营模式。风险对冲。国际大型金融机构在全球范围内和客户开展各类风险业务，并将全球各分支机构吸收的风险头寸统一汇集到总部进行管理，风险头寸汇集中会产生大量的自我对冲效应（DynamicHedgingEffectInTheInstitution）”在收益既定情况下，自身风险的相互对冲将大大提高表外业务组合的风险收益水平，形成超额利润的重要来源。3风险收益失衡的绩效考核导向或引致表外业务畸形发展按照银行业主流的业绩考核模式，一笔业务的真实绩

13、效用EVA（经济增加值=利润-资金成本-营运成本-预期损失-资本成本）衡量，主要受收益和风险成本两类因素的影响。和传统的资产负债表业务相比，表外业务一般不涉及资金占用，没有资金成本；由于衍生产品交易通常是以电话或传真等通讯手段达成交易，人力成本偏低，人均交易量可以是传统信贷业务的数十倍甚至上百倍。风险成本按照目前巴塞尔新协议的规定只有表内业务的1%不到，由此计算的考核绩效必然高得惊人。在巨额利润的激励下，表外业务呈爆炸式增长、新的虚拟交易不断被创造出来，潜在风险也开始不断聚集。正是由于表外业务特别是衍生产品交易业务的丰厚利润，让安然、世通、雷曼这些公司从机构到交易员个人对此趋之若鹜。从根本上看

14、，客户和市场需求是推动表外业务在全球范围内蓬勃发展的主要原因，一定程度上代表了银行业未来的发展方向。而金融机构对表外业务丰厚利润的追逐和风险收益失衡的绩效考核导向则推动了表外业务的过度繁荣。发展表外业务，首先应立足于满足客户的真实需求，不能忽略标的资产的真实状况；治理表外业务的虚假繁荣，需要在全面客观反映风险全貌的基础上，在绩效考核制度层面上加以落实，以此来有效约束表外业务的发展冲动。规则模糊难免藏污纳垢表外业务发展速度惊人，不仅交易品种千差万别，操作程序也相当复杂，统一的外部监管措施难以涵盖现有的全部产品，外部监管整体上滞后于表外业务的发展步伐。从风险资本监管规则，到国际会计准则、市场中介机

15、构管理、交易条款标准化等方面的规则都很模糊，金融机构在资本充足率约束、监管监督检查及市场约束、乃至法律约束等一系列主要规则下极尽辗转腾挪之能事，导致表外业务藏污纳垢。1资本充足率监管规则模糊巴塞尔委员会规定的信用转换系数（CCF）,对表外业务按照一定比例转化到表内的适用比率做出了要求。最初新协议第二支柱（监管当局的监督检查）中对于表外业务的监管规定少有提及，对银行开展衍生产品业务的政策、流程及系统等没有明确要求。金融危机之后，有针对性地出台了新资本协议框架改进方案，第一支柱（最低资本要求）中进一步提高了资产再证券化产品的风险权重，第二支柱中要求在银行层面实现跨账户、跨业务条线、跨风险种类的统一

16、管理，同时要求进一步披露资产证券化风险敞口、资产支持证券的流动性便利、各类渠道机构等表外业务的相关信息。从新资本协议及其改进情况看，新资本协议作为全球主流的银行监管规则，对表外业务用规定系数的方式比照表内业务来处理，无法充分揭示表外业务的风险特性，必然导致部分表外交易的资本风险敏感性不足，不能有效解决表外业务当前存在的问题。巴塞尔资本协议引入资本约束，就是为了防止银行资产负债表过度扩张形成潜在的破产风险，而以监管资本套利（CapitalArbitrage,银行通过资产证券化等金融创新，绕过资本监管粉饰其资本金实力的行为）”为动机的表内业务表外化，实质风险并未因出表”而下降，在账面资本相对稳定而

17、表外业务呈几何级数增长的情况下，灾难的发生仅是时间问题，也正印证了墨菲定律（MurphysLaw）所描述的最朴素道理：会出错的，终将会出错。可以预见的是，随着表外业务发展，国际监管必然会出现一整套类似表内业务信用风险内评体系的表外业务风险监管体系。2表外业务会计准则适用上自主空间大根据会计准则，表外业务一直作为银行的或有资产和或有负债，在资产负债表附注中予以披露。随着金融创新活动越来越多，衍生金融工具占表外业务的比重越来越大，对企业的财务状况、经营成果和现金流量的影响愈发不容忽视。1998年国际会计准则委员会批准公布的IAS39金融工具：确认和计量，对传统会计确认原则进行扩展，从风险和报酬的实

18、现原则，扩展到以风险和报酬的实质性发生和控制作为会计确认的原则，同时引入公允价值概念，以此对衍生金融工具进行确认和计量。虽然会计准则根据市场变化及时进行了调整，但整体上仍滞后于表外业务的发展步伐。对表外衍生工具通过公允价值方式转入表内，反映的也只是当前敞口，未来潜在敞口在会计准则上未有规定。同时，对公允价值的定义和把握上也有较大弹性，导致不同机构对同一笔交易的公允价值判断出入很大，容易藏污纳垢。如房地美2001年为了规避借款人提前还贷导致的公允价值变动风险，利用会计准则关于套期保值方面的规定，使得高达65亿美元的其他可供出售证券（被套期项目）的公允价值波动损益没有得到及时、恰当反映（即和对应衍

19、生工具的套期利得和损失进行抵消），而是按照FASB第115号准则反映在累计其他综合收益”项下，掩盖了套期活动抵消公允价值波动的有效性的真实状况。雷曼破产前大量使用回购105”（REPO105人为粉饰资产负债表，造成净杠杆比率健康的假象，不断延迟绝症”发病期的来临。3对市场中介机构监管基本缺失在银行业监管规定和会计准则均较模糊的情况下，市场对于表外业务以及银行财务稳健度的信心只能来自银行的自察和市场中介机构的评级，而中介机构的不作为导致表外业务成为部分银行藏污纳垢的垃圾桶。在雷曼破产事件中，先是信用评级机构将次贷市场上近八成产品评为投资级（InvestmentGradeRating）,后有律师及

20、会计师事务所默许或帮助雷曼通过回购105”粉饰财务报表。利益相关群体的全球性交易和过度自由的市场监管体系，使原本暗流涌动的市场更加动荡。目前，全球范围内对市场中介机构的约束主要通过行业协会的自律，没有针对评级机构等的监管制度。因此，20国集团和部分国家拟将市场中介机构纳入到政府监管视野中，以强化中介机构的实务守则。在缺乏有效监管环境的背景下，商业银行发展表外业务必须要有清醒的认识，不能仅仅立足于或停留在满足外部监管要求上，要在建章立制、风险计量能力建设、内部考核机制完善、提高法律合同文本和交易条款的设计能力等方面综合治理，才能确保银行表外业务健康发展。管理基础薄弱令人担忧表外业务作为金融创新最

21、快的领域，包含多种新产品和新型金融工具，由于标准化程度低、形式多样、部分产品结构复杂、透明度低，导致对表外业务不知道是否有风险”，以及不知道风险有多大”，进而表现为管理上的空白，抑或管理模式的错位，难以有效管控潜在风险。1统一风险偏好下的差别化风险政策缺位表外业务形式多样，创新活跃，新增表外产品不断涌现，需要在统一风险偏好的基础上，根据金融衍生交易类、担保类、承诺类、资产证券化和理财产品类业务的特点，提出差别化、针对性的风险政策要求。其中，统一的风险偏好是前提，需要将表外业务纳入风险偏好管理，建立和表内业务风险准入标准、风险收益平衡取向、经济资本回报率（RAROC）”要求等相一致的风险政策体系

22、。差别化则是根据各类表外业务的特点，将统一的风险偏好细化为产品风险政策，融入业务流程的各个环节。金融衍生交易类业务，应以真实交易需求和对冲风险为目的，选择结构简单易于理解和掌控的产品，建立产品风险分级和客户适应度评估机制，运用保证金、合格抵押品将风险缓释到客户和银行可承受范围内，有效防范、化解市场风险和客户（交易对手）信用风险；担保类业务（银行承兑汇票、备用信用证、各类保函）和承诺类业务要比照表内信贷业务建立完备的客户准入、审批和业务后续管理机制；资产证券化、理财产品和信托计划业务，要围绕发行人、受托人、顾问方、销售方、投资人等建立从研发到销售、售后管理的一整套风险管理政策要求，有效控制过程中出现的操作风险、市场风险、信用风险、流动性风险及潜在的法律风险和声誉风险。2各类风险的整合管理机制有待建立表外融资除承担表内融资同等的违约风险外，还额外承担了多种风险。因此，照搬表内信贷业务信用风险和交易业务市场风险分而治之的模式来管理表外业务风险难以奏效，需要建立各类风险整合化管理的机制。