增资协议（债转股）、增资扩股协议（详细版）--《民法典》修订版

1、增资协议（债转股）要点：甲方（目标公司）、乙方（增资方、债权人）与丙方（现有股东）共同签订协议，约定转股债权、转股增资方案、公司治理等内容。甲方（目标公司）：统一社会信用代码：乙方（增资方）：统一社会信用代码：丙方1（现有股东）：统一社会信用代码：丙方2（现有股东）：统一社会信用代码：上述全部协议主体合称“协议各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”。本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法律法规，就债转股事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分 定义1.定义除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下含义：1.1.交割日：本次增资办理完毕工商变更登记之日。1.2

2、.重大不利变化：指下述涉及甲方(包括其控股子公司，如有)的任何情况、变更或影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；（3）被处以人民币（大写）  元（￥  元）以上罚款；（4）其他对业务或资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）  元（￥  元）损失的情形。第二部分 转股债权2.原债权情况2.1.根据甲方、乙方、 有限责任公司于 年 月 日签订的借款合同（合同编号为 ）（下称“原债权合同”），截至  年 &#

3、160;月  日（转股行权日），乙方对甲方享有的债权总额为人民币（大写）  元（￥  元）（下称“债权总额”）。3.转股债权金额3.1.各方同意：3.1.1.本次转股债权金额为：人民币（大写）  元（￥  元）。3.1.2.本次转股债权系债权总额中的本金部分，债权总额的剩余部分，继续按照原债权合同约定处理，包括但不限于继续计算利息、逾期付款违约金等（具体以原债权合同约定为准）。第三部分 转股增资方案4.转股方式甲方进行增资，乙方认缴甲方新增注册资本。5.增资金额5.1.甲方注册资本由人民币_元增

4、加至人民币_元，本次新增注册资本人民币（大写）  元（￥  元）。6.增资价格6.1.本次增资价格为每一元新增注册资本对应人民币（大写）  元（￥  元）。7.新增注册资本的出资7.1.为免歧义，各方一致确认：出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。认缴注册资本：投资计入注册资本的金额。持股比例：股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。7.2.本次增资的认缴方：乙方。7.3.乙方本次出资7.3.1.乙方出资额为：人民币（大写） 元（￥ 元），其中计入注册资本金 元、计入资本公积金 元，持股比例为 %

5、。7.3.2.乙方出资方式：7.3.2.1.乙方以转股债权出资。7.3.2.2.转股债权经评估机构请填写主体名称评估价值即为本协议约定的乙方出资额。具体见评估报告。7.3.3.出资先决条件各方同意，除非乙方书面豁免，否则乙方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足为前提：7.3.3.1.甲方已向乙方提交甲方股东会批准本次债转股的决议，以及全体股东放弃对乙方认缴增资的优先认缴权的声明（如涉及）；7.3.3.2.甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；7.3.3.3.甲方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；7

6、.3.3.4.任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；7.3.3.5.没有发生违反过渡期有关约定的情况；7.3.3.6.甲方已向乙方提交书面承诺（下称“出资先决条件承诺函”），承诺上述先决条件已全部满足或被乙方书面豁免。7.3.4.出资时间自收到甲方出具的出资先决条款承诺函之日起5个工作日内，乙方应以书面形式确认有无异议。逾期未确认的，视同确认无异议。乙方确认或视同确认无异议之日，即为“转股债权得到清偿之日”，且为“乙方已经完成出资之日”。7.4.公司账户信息户名：  账号： 

7、; 开户行：  8.增资前后股权结构8.1.本次增资前，甲方全体股东持股比例为：丙方1：  %；丙方2：  %。8.2.本次增资后，甲方全体股东持股比例为：丙方1：  %；丙方2：  %；乙方：  %。9.交割日前未分配利润安排9.1.各方同意，截至交割日形成的滚存未分配利润由各方按照增资后的持股比例享有。第四部分 交割10.交割程序10.1.甲方应按下列时限完成下列交割程序：10.1.1.甲方应于乙方已经完成出资之日起10个工作日内，根据本次增资情况相应修改公司章

8、程。10.1.2.甲方应于乙方已经完成出资之日起20个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。工商变更登记费用由甲方承担，乙方和丙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。10.1.3.甲方应于办理完毕本次增资的工商变更登记手续当日，将乙方登记于甲方股东名册。10.1.4.甲方应在乙方已经完成出资之日起2个工作日内，向乙方签发出资证明书。11.股权取得11.1.各方同意，乙方自交割日起即成为甲方股东，根据公司法、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。12.转股失败12.1.甲方逾期办理本协议约定的工商变更登记手续，逾期超过15个工作日的，乙方有权解除本合同。12.2.因

9、乙方原因导致乙方在本合同签订后15个工作日内未完成出资的，甲方有权解除本合同。12.3.因甲方原因导致乙方在本合同签订后15个工作日内未完成出资的，乙方有权解除本合同。12.4.根据上述约定解除本合同的，视为本次转股失败。转股失败后：12.4.1.各方应继续按原债权合同履行，原债权合同项下的债权、担保权益等不受本合同影响；12.4.2.原债权合同项下的债权诉讼时效重新起算；12.4.3.如根据上述约定解除本合同之前，已经将乙方登记为甲方股东的，乙方应配合办理变更登记恢复之前状态。第五部分 过渡期13.过渡期期限13.1.过渡期：指自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。1

10、4.过渡期监管事项14.1.过渡期内，除非本协议另有明确规定或者经乙方书面同意，甲方及丙方不得：（1）增加或减少甲方的注册资本；（2）分配或者宣布分配甲方红利；（3）对甲方采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；（4）变更甲方主营业务，或者使甲方从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业务；（5）对甲方任何价值超过人民币  元的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值（以体现在经审计账目上的金额为准）超过人民币  元的资产；进行任何单笔价值超过人民币  元的对外投资或对现有对外投资

11、作出任何安排和任何变动；（6）使甲方对外举借金额超过人民币  元的新增借款或者贷款、其它形式的金钱债务；（7）使甲方对外提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），在甲方的股权、资产上设置任何形式的第三方权利；（8）直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本次增资有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息；（9）对甲方的公司章程进行任何修改（因本次增资而对公司章程进行修改的除外）；（10）使甲方在正常经营活动以外发生任何单笔超

12、过人民币  元的支出；（11）使甲方进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配；（12）在任何方面实质性改变甲方对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要政策，在任何方面实质性改变或修改其劳动及薪酬政策,或者对任何劳动协议的主要条款进行变更；（13）对甲方董事会或管理层成员进行任何变更；（14）采取其它可能会导致甲方产生重大不利变化的行为。第六部分 增资后公司治理15.股东会15.1.公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。15.2.股东会职权15.2.1.一般职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董

13、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。15.2.2.特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；（6）审议批准公司任何关联交易；（7）审议批准金额（不含利息）在人民币500万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产10%（百分之一十）以上（含本数）的公司融资借款；（8）审议批准公司对

14、外提供担保的行为；（9）审议批准交易金额在人民币200万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产5%（百分之五）以上（含本数）的非关联交易；（10）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（11）决定对公司董事会及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（12）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。15.3.股东会对一般职权事项作出决议，须经代表二分之一以上（含本数）表决权的股东通过；股东会对特别职权事项做出决议，须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。15.4.公司股东会会议由股东按约定比例行使表决权：乙方：_%；丙方1：_%；丙方2：_ %。16.执行董事16.1.各方

15、应自交割日起5个工作日内，重新选举执行董事。16.2.公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事由股东会在_方提名的人选中选举产生。16.3.执行董事职权（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司的内部管理机构的设置；（9）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管

16、理人员，并决定其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）审议批准交易金额不满人民币500万元或公司上一年度净资产10%（百分之一十）（以较高的金额为准）的公司融资借款；（12）审议批准交易金额不满人民币200万元或公司上一年度净资产5%（百分之五）（以较高的金额为准）的非关联交易；（13）中国法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。16.4.执行董事任期每届三年，可连选连任。17.监事17.1.各方应自交割日起5个工作日内，重新选举监事。17.2.公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会在_方提名的人选中选举产生。17.3.监事按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。17.4

17、.监事任期每届三年，可连选连任。18.法定代表人18.1.公司法定代表人由总经理担任。19.公司高级管理人员19.1.总经理19.1.1.1.总经理由董事会从_方提名的人选中聘任。19.2.财务负责人19.2.1.1.财务负责人由董事会从_方提名的人选中聘任。19.3.其他高级管理人员19.3.1.1.由董事会根据_方的提名决定聘任。第七部分 陈述与保证20.不竞争义务20.1.承担不竞争义务的主体：请填充。20.2.不竞争期限：自本协议签订之日起请填充年。20.3.不竞争地域范围：中国大陆。20.4.在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：（1）以任何方式从事

18、、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止

19、其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。20.5.公司业务是指：目标公司当前主营业务。20.6.违反不竞争义务，应当立即停止违约行为，并向其他未违反本义务的股东支付相当于本协议约定的违约方出资额总额的违约金，该违约金在其他股东之间按照认缴出资比例分配。违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。21.反稀释21.1.若甲方后续增加注册资本（后轮融资），且该等增资的每一元注册资本的单价低于乙方增资价格，则乙方有权要求重新按照转换价格确认增资价格，并以此重新确定其应当获得的乙方

20、股权的比例。转换价格=（乙方增资价格*后轮融资前的注册资本金额+后轮融资价格*后轮融资增加的注册资本数额）/（后轮融资前的注册资本金额+后轮融资增加的注册资本金额）21.2.乙方通过上述方式重新确定后的持股比例与乙方转股获得的持股比例之间的差额，由甲方及请填充通过股权调整予以补足。具体为：甲方及请填充应当予以配合，以1元人民币象征性价格将请填充相应股权转让给乙方，并承担由此产生的税费成本。若届时上述调整无法以1元价格进行，则甲方及请填充采取一切必要的措施，以法律允许的方式使乙方以最低的成本完成调整。21.3.下列情形不适用本反稀释条款：（1）甲方执行员工股权激励计划。（2）甲方首次公开发行股票

21、并上市。22.优先分红权22.1.乙方有权优先于甲方其他股东获得转股金额按  %（百分之  ）年复利计算的可累计的的年优先股息。向乙方支付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例进行分配。各方应采取乙方认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定的分红权。23.优先清算权23.1.甲方进行清算（包括惯常被视作清算的事件，如导致控制权变更的并购或重大资产转让）时，甲方财产按下列顺序进行分配：（1）优先向乙方支付乙方清算优先款，清算优先款为乙方转股金额的1.2倍与甲方已宣布但未分配的利润之和。（2）在乙方清算优先款得到足额支付之后，

22、甲方应向包括乙方在内的全体股东按照其持股比例分配剩余财产（若有）。23.2.若法律法规对优先清算款的支付另有限制，丙方同意将其清算分配所得无偿转让给乙方，以完成优先清算款的支付，实现优先清算权。24.陈述与保证24.1.本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。24.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。24.3.如有与下列所作陈述与保证

23、不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。24.4.各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。24.5.本协议各方通用陈述与保证本协议各方均承诺：24.5.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。24.5.2.除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。24.5.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确

24、、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。24.5.4.该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。24.6.甲方与丙方于本协议签订日向乙方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日后仍然持续有效。各方确认，乙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议。24.6.1.依甲方公司章程的合法有效规定，丙方对公司增资享有优

25、先认缴权。甲方在签订本协议前已按照公司法及公司章程的要求征求过丙方的意见，丙方均对本交易表示同意并已放弃优先认缴权（书面确认文件见附件）。24.6.2.甲方的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。24.6.3.丙方所持甲方股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，丙方所持甲方股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；24.6.4.甲方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。甲方目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有

26、效，甲方不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。本协议的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。24.6.5.除已向乙方书面披露的甲方全部资产的权利负担外，甲方全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，甲方对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着甲方的全部资产。24.6.6.除已经书面披露的瑕疵外，甲方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。甲方亦没有向任何第三

27、方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。24.6.7.甲方自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。24.6.8.除已经书面披露的瑕疵外，甲方已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。24.6.9.甲方作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。甲方已依照法律和协议

28、适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。24.6.10.甲方不存在任何未向增资方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于甲方没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证。24.6.11.甲方不存在未向乙方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。甲方不存在未向增资方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。24.7.乙方于本协议之签

29、订日向甲方与丙方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在本交易完成日仍然持续有效。各方确认，甲方与丙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议。乙方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的甲方股东所需满足的条件，不存在不得作为甲方股东的情形。第八部分 其他约定25.保密义务25.1.本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。25.2.保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉

30、的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。25.3.保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。25.4.上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。26.违约责任26.1.甲方未能履行本协议“交割”条款的约定的，则每延迟一日，应按乙方认缴增资金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。26.2.如甲方、丙方单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义务的，则甲方及丙方应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响

31、，除此之外还应当连带的向乙方承担相当于造成损失金额30%的违约金。5个工作日内仍未能弥补全部损害或消除全部不利影响的，乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。乙方选择解除本协议的，甲方与丙方还应连带地承担相当于乙方本次认缴增资金额30%的违约金。乙方选择解除本协议的，乙方转股债权及担保权益将自动恢复至本协议签订前的状态。债权诉讼时效重新起算。26.3.任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。26.4.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。26.5.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、

32、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。26.6.依据本条约定行使单方解除权解除合同的，如果对甲方有管辖权的公司登记机关已经对本次增资事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但不限于甲方减资的一切措施以撤销或变更该等登记，并退还乙方已支付增资款（如有）。27.不可抗力27.1.不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际

33、商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。27.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。28.送达方式28.1.为更好的履行本协议，各方提供如下通知方

34、式：（1）甲方接收通知方式地址：联系人：手机：（2）乙方接收通知方式地址：联系人：手机：（3）丙方1接收通知方式联系人：  地址：  手机：  （4）丙方2接收通知方式联系人：  地址：  手机：  28.2.各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。28.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。28.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。29.其他约定29.1.不可抗力29.1

35、.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。29.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应

36、立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。29.2.合同解释29.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。29.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。29.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。29.2.4.如果本合同正

37、文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。30.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向 所在地有管辖权的人民法院起诉。31.法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。第九部分 附则32.本协议与公司章程关系32.1.各方应按照本协议“交割程序”的相

38、关约定完成公司章程的修订。32.2.公司章程应当包括本协议第五部分“增资后公司治理”的内容。32.3.如本协议与公司章程不一致的，除非公司章程对适用顺序或本协议效力做出明确规定，否则应以本协议为准。33.其他33.1.本协议一式八份，协议各方各执二份。各份协议文本具有同等法律效力。33.2.本协议未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。33.3.各方为办理工商变更登记、备案等手续所另行签订的协议（如有）与本协议不一致的,以本协议为准。33.4.本协议经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：    年    月  &

39、#160; 日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：丙方1（盖章）：法定代表人或授权代表：丙方2（盖章）：法定代表人或授权代表：增资扩股协议（详细版）本协议于202 年 月 日在 市签订。各方为：（1）甲方：A公司法定代表人：法 定地 址：（2）乙方：B公司 法定代表人：法 定地 址： （3）丙方： C公司法定代表人： 法 定地 址：鉴于：1、D公司(以下简称公司) 系在 依法登记成立，注册资金为 万元的有限责任公司，经 会计师事务所（ ）年 验字第 号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其

40、董事会在 年 月 日（第 届 次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于 年 月 日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。2、公司的原股东及持股比例分别为：A公司，出资额_元，占注册资本_%；B公司，出资额_元，占注册资本_%。3、丙方系在 依法登记成立，注册资金为人民币 万元的有限责任公司（以下称“丙方”或“新增股东”），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币_万元。4、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为

41、此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：第一条 增资扩股1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：1.1.1根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元，其中新增注册资本人民币 （依审计报告结论为准）万元。1.1.2本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。1.1.3新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本_万元，认购价为人民币 万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中 万元作注册资本,所余部分为 资本公积金.)1.2公司按照第1.1条增资扩股后，注册资本增加至人民币 万元，各方的持股比

42、例如下：甲方持有公司 %的股份；乙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份。1.3出资时间1.3.1丙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期 日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。1.3.2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。第二条 增资的基本程序2.1为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1-6项工作已完成）：1、公司召开董事会作出

43、增资的决议以及提出增资基本方案；2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；4、公司就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准；5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；10、办理工商变更登记手续。第三条 公司原股东的陈述与保证3.1公司原

44、股东分别陈述与保证如下：（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；（2）其签署并履行本协议：（a）在其公司（或单位）的权力和营业范围之中；（b）已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准；（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。（3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；（4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：审计报告）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；（5）公司向丙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），原股东在此确

45、认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况；（6）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；（7）公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；（8）公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。（9）原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系

46、由新公司继承； 在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护；（10）原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴；（11）公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。（12）本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。 （2） 公司不会签订

47、任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；（d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；（e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；（f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；（g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币 元（或其它等值货币）；（h）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人

48、民币 元；（i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；（j）分派及/或支付任何股息； （k）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；（l）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。第四条 新增股东的陈述与保证4.1 新增股东陈述与保证如下：（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；（2）其签署并履行本协议：（a）在

49、其公司权力和营业范围之中；（b）已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并取得适当的批准；（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。（3）丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知（附件：审计报告）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；（4）丙方向公司提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至 年 月 日止的财务状况和其它状况；（5）财务报表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之

50、外丙方自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；（6）丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；（7）丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。4.2 丙方承诺与保证如下：（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；（2）有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；（3）公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。43新增股东承诺

51、:4.4新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。 第五条 公司对新增股东的陈述与保证5.1公司保证如下：（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；（2）公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知（附件：验资报告、审计报告、资产评估报告，截止至前述告知文件出具日）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。（3）公司对用于公司业务经营的资产与资源

52、，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知（附件：验资报告、审计报告、资产评估报告，截止至前述告知文件出具日）的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。（4）公司向新增股东提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况；（5）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自 年 月 日注册成立至 年 月 日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知

53、的额外的债务、欠款和欠税；（6）公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；（7）公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。5.2 公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。第六条 公司增资后的经营范围6.1 继承和发展公司目前经营的全部业务：6.2 大力发展新业务：6.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部

54、门核准后确定。第七条 新增资金的投向和使用及后续发展7.1 本次新增资金用于公司的全面发展。7.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。7.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。第八条 公司的组织机构安排8.1 股东会8.1.1增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。8.1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。8 .2 董事会和管理人员8

55、.2.1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。8.2.2董事会由 名董事组成，其中丙方选派 名董事，公司原股东选派 名董事。8.2.3增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。8.2.4公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过 数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。8.3 监事会8.3.1 增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。8.3.2 增资后公司监事会由 名监事组成，其中 方 名 ，原股东指派 名。第九条 本次增资的目的9.1本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次

56、增资后，公司名称变更为 有限公司。第十条 投资方式及资产整合10.1增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：股东名称出资形式出资金额（万元）出资比例签章10.2增资后丙方成为公司股东，依照公司法和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利；第十一条 债权债务11.1本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的审计报告、资产负债表、财产清单等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。11.2本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。11.3丙方债务应由丙方自行承担。11.4在审计报告、资产负债表、财产清单等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。第十二条 公司章程12.1 增资各方依照本协议1.3.1条约定缴足出资后，10日内召开股东会，修改公司章