工商管理案例ppt课件

1、上市公司上市公司“掏空景象透视：以猴王掏空景象透视：以猴王为例为例o近年来，中国证券市场上频繁出现大股东掏空上市公司，侵吞中小股东利益的景象。如济南轻骑、ST康赛、ST猴王、大庆联谊等等。在大股东损害中小股东权益日益成为公司治理突出问题和主要矛盾的今天，对这一问题进展讨论非常必要。下面，本文将以ST猴王为例，分析掏空景象产生的根源、手段和经济后果。 ST猴王案例引见 o1993年10月30日，具有7万吨消费才干的焊材行业龙头企业猴王股份获准在深交所发行上市，在募集资金1.1亿元后，净资产到达3亿多元，当年的主营业务收入快速翻番，到达3.94亿元，这也是该公司上市以来的一个最高点。然而到2000

2、年，公司的焊材主业只能是断断续续消费，主营业务收入更是萎缩至4229万元，缺乏最顶峰时的一个零头。2000年年报显示，ST猴王净资产为-3.76亿元，亏损6.89亿元，每股净资产为-1.24元。2019年3月7日猴王股份被实施特别处置，股票成为ST猴王。 二、掏空的制度根源 oST猴王的衰败，直接源于大股东猴王集团的疯狂掠夺，而这一掏空景象的背后，有着深化的制度背景。 1改制不彻底，没有实现“三分开 o1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团中“剥离出去，改组为猴王股份公司。在股份制改造过程中，将国有资产中的优质部分剥离上市，本不失为搞活国有企业的一条颇具前景的道路，但令人遗憾的是，在猴王案例中

3、，我们没有看到本质意义上的资产重组剥离，集团公司与上市公司在人员、资产和财务之间长期三不分，没有任何独立性。 o首先，从人员上来看，猴王股份和大股东猴王集团之间是两个单位，一套班子。资料显示，猴王股份的董事长不断由猴王集团的董事长兼任；猴王股份的高级管理人员也全在猴王集团拥有高管头衔；本该属于上市公司独立管理的职工劳动、人事同样是挂靠在集团。 o其次，从资产上来看，猴王股份几乎没有一块完好独立的资产。1993年，ST猴王号称把猴王焊条厂、焊丝厂等17家企业集中后装入了上市公司，以后又花了几个亿从猴王集团进展所谓“资产收买，但是真正过户到股份公司名下的几乎没有。直到2000年8月，在证券监管部门

4、的督促下，ST猴王才开场清查账务、与集团划分资产。 o最后，从财务上看，猴王股份和大股东猴王集团之间共用一个财务担任人，因此账务分开也就成为一句空话。由于没有与大股东实现“三不分，没有构成独立的法人财富权和人格化利益主体，ST猴王最后只需沦为猴王集团的资本玩偶，其行为不得不听从大股东的意志，服从大股东的利益安排。 2、国家股代理人制度设计不合理 oST猴王在上市之初，国家股是最大的股东，由宜昌市国有资产管理局持有，但实践上，ST 猴王的控股权不断掌握在猴王集团手中。2019年北省同意猴王集团公司成为国有资产授权投资主体，宜昌市国资局将猴王股份公司国家股授权给猴王集团公司运营和管理。猴王集团作为

5、国有资产授权投资主体，以现实大股东的身份掌控着ST猴王的控股权。 o由于目前国有资产管理体制尚未理顺,猴王集团作为上市公司国家股股权代表，其本身利益和国家利益并非完全一致,因此，猴王集团在代表国家全权行驶大股东权益时,有能够利用他们掌握的控制权追求本身利益，从而导致国家股股权代表的“品德风险行为。而且，由于国家控股背景，容易导出了法人股股东的利益就是国家利益的逻辑，从而堂而皇之地将猴王集团的掠夺披上“为国家谋利益的外衣。在此情况下，中小股东容易被表象所麻木，大股东的损害行为因此变得更加肆无忌惮。 3、公司治理构造不完善 o严厉的“三分开制度是完善上市公司法人治理构造的根底。ST 猴王与猴王集团

6、“三不分的格局，直接影响到上市公司的法人治理构造，使得董事会和监事会的监视流于方式。在公司治理构造中，董事会是整个公司治理构造的中心，董事会的运作能否能坚持独立性，对于上市公司的开展至关重要。在ST 猴王与猴王集团“三不分的格局下，猴王股份的董事长不断由猴王集团的董事长兼任，董事会的其他成员也主要由大股东任命。在此情况下，董事会的运作实践上表达的是大股东的意志。非规范的公司治理构造，客观上为大股东掏空上市公司提供了丰厚的土壤。 4、信息披露不规范 o规范的信息披露是上市公司与投资者特别是小股东、市场监管者之间进展信息交流的主要桥梁，有利于保证证券市场的公平、公正和高效运转。信息披露质量的高低，

7、由注册会计师把关。在注册会计师运作不规范的情况下，会计信息存在失真的风险。虚伪的信息披露加大了大股东和小股东之间的信息不对称程度，并对中小股东的行为产生了误导。在此情况下，大股东掠夺对中小股东利益呵斥的损害就有能够被低估或掩盖，大股东掠夺的动机因此遭到鼓励。 o从有关方面的调查来看，ST猴王年报严重不实，虚拟利润和资产，深圳TR会计师事务所却没有披露相关问题，存在严重的职业过失。如：ST猴王历年年报显示，该公司1994-2019三年的炒股收益高达5200万元。然而现实并非如此。审计发现，实践炒股亏损2.896亿元，透支欠债2.24亿元，合计损失5.亿元。 o从有关方面的调查来看，ST猴王年报严

8、重不实，虚拟利润和资产，深圳TR会计师事务所却没有披露相关问题，存在严重的职业过失。如：ST猴王历年年报显示，该公司1994-2019三年的炒股收益高达5200万元。然而现实并非如此。审计发现，实践炒股亏损2.896亿元，透支欠债2.24亿元，合计损失5.亿元。 o又如，2019年，猴王股份把本人的原值不过3500万元的两处房屋以高达2000万元的年租金租给集团，这个租赁价钱显然是异常的。再如，前后破费股份公司4亿元、历时三年向猴王集团收买的11家焊材厂和3家焊条厂的“并购不过是用一堆“渣滓资产，即使如此，这些企业现实上根本就没有过户到股份公司名下。 o2000年8月进展的ST猴王与猴王集团的

9、“三分开以及近来猴王集团破产资产的去向清楚地阐明：直至2000年中期，ST猴王不断没有一块明确属于本人的资产。面对ST猴王会计造假情况，深圳TR会计师事务所在出具的审计报告中没有作出任何阐明，反而认定ST猴王年报“在一切艰苦方面公允地反映了财务情况及年度运营成果和现金流动情况，会计处置方法的选用遵照了一向性原那么。 三、掏空的手段 o从ST猴王案例中可以发现，大股东大量运用往来款挂帐、资产套现、借款担保等关联买卖方式到达转移上市公司资产，侵吞中小股东利益的目的。 o关联买卖，顾名思义就是企业关联方之间的买卖。我国中定义：“关联方买卖是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论其能否收取价款

10、。关联买卖普通包括购买或销售的商品及商品以外的其他资产，提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金担保和抵押及管理方面的合同、研讨与开发工程的转移、答应协议等。o在市场经济环境下，控股股东所支配的关联买卖，有相当一部分是不公平利益转移。由于关联买卖与市场竞争、公开竞价的方式不同，其价钱可由关联双方协商确定。在我国评价和审计等中介机构的作用尚未得以充分发扬的情况下，控股股东往往可以凭仗其对上市公司的控制权，利用关联买卖合法性与定价条件灵敏性的特点，对其买卖所涉及到的产品、资产、工程等构成一种与市场价钱相背叛的非公允价钱，从而到达转移并掏空上市公司资产、为个人谋取私利的目的。 大股东利用关联买卖掏空上市

11、公司的主要表现如下： o1往来款挂帐，即以不合理的低价从上市公司购买产品或资产，甚至不支付价款，致使上市公司应收帐款不断添加、资金被长期占用。在ST猴王案例中，猴王集团从1994年起开场以往来款挂帐的方式大肆从ST猴王拿钱。资料显示，上市仅一年多，到1994年底，ST猴王的应收款项就已高达5亿元，其中大部分是猴王集团公司所欠。 o2高价套现，即以不合理的高价将其劣质资产出卖或置换给上市公司，换取上市公司的现金或优良资产。在ST猴王案例中，猴王集团大搞资产抵债式的套现，先是要ST猴王花2个多亿收买其运营不善的11家焊材厂，后又要股份公司收买其3家焊条厂等一堆“渣滓资产。 o3借款担保。猴王集团冒

12、用ST猴王的名义为本人贷款3.7亿元，又让上市公司为本人另外3个亿的贷款提供担保，正是这几亿巨资最终把上市公司掏空，并使本人和上市公司一同走到破产的边缘。 o可见，关联买卖成为了大股东转移上市公司资产，侵吞中小股东利益的重要手段。我国国有企业部分上市的方式以及改制上市时不彻底，集团公司和上市公司没有作到“三分开，公司治理构造流于方式，无疑是诱发大股东关联转移的品德祸因。 四、掏空的经济后果 o1影响了上市公司的经济绩效，使上市公司濒于破产的边缘 有资料显示，ST猴王资产从1993年的3.28亿元下降到2000年的-3.76亿元，每股收益从1993年的0.57元下降到2000年的-2.28元,净

13、资产收益率从1993年的19.56下降到2000年的-183.16资料来源：中国证券报2019/8/6 oST猴王从一家绩优公司最后被搞垮，根源猴王从一家绩优公司最后被搞垮，根源就在于大股东掠夺。这是由于：大股东的掠就在于大股东掠夺。这是由于：大股东的掠夺所得，不是经过上市公司的发明和增值而夺所得，不是经过上市公司的发明和增值而来，而是经过种种不正当手段向中小股东掏来，而是经过种种不正当手段向中小股东掏口袋而来，是对既得的经济利益进展再分配，口袋而来，是对既得的经济利益进展再分配，这种活动是非消费性的，他以牺牲公司整体这种活动是非消费性的，他以牺牲公司整体利益为代价，来换取个人或小团体利益的添

14、利益为代价，来换取个人或小团体利益的添加，其结果必然是公司绩效的下降。加，其结果必然是公司绩效的下降。 2损害了中小股东的合法权益，导致证券市场融资的困难 o中小股东是证券市场的投资主体，没有中小股东的投资，就没有证券市场的开展，就没有国有企业的重组上市。大股东的掠夺行为，导致上市公司出现了“空壳化景象，使中小股东的资金流入了深不可测的黑洞。宽广的中小股东目击了被掠夺的景象，因此自信心大失，纷纷抛售股票，转向其他的投资方式，导致证券市场融资的困难。 五、防止掏空的对策 o1严厉的公司改制，真正实现“三分开。上市公司必需与其控股公司在资产、人员、财务方面实现“三分开，控股股东除行驶正常的股东权益外，不得干涉上市公司事务。 2对资产质量优良的控股母公司采用集团整体上市的方式，从根本上切断关联买卖的源头。 3完善公司治理构造，充分发扬监事会和独立董事的监视作用。 o4完善信息披露制度。强化信息披露的责任，促进信息披露的质量，实行大股东或公司决策人担保制度，以保证信息的真实；规范会计师事务所等中介机构的行为，加大会计造假的打击力度，对蓄意经过关联买卖损害上市公司利益特别是中小投资者利益或蓄意隐瞒有关信息给投资者呵斥艰苦损失的机构或个人，应严厉清查其全部法律责任包括刑事责任和事赔偿责任。 o5加大对关联买卖的监管。上市公司与集团公司之间的一切关联买卖都应按照价值规律等价交换，严厉