中职经济法律法规-5

1、第五节公司股票与债券一、公司股票1.股份股份以股票为表现形式，体现股东权利与义务的大小。全部等额股份之和即为公司资本总额。2.股票股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票是股份的载体，股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门确认的其他形式。股票应当载明下列主要事项：公司名称；公司登记成立的日期；股票的种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票应当标明发起人字样。(一一)股份和股票股份和股票 (二二)股份发行股份发行 1.股份发行的概念股份发行是股份有限公司为了募集资本而出售或分配自己股份的行为。 股份的发行可以分为设立发行(公司第一次发行的

2、股份)和新股发行（公司第一次发行股份以后的各次发行）两类。 2.股份发行的原则公开公正原则公平 3.股份发行的价格股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准，所得溢价收入应列入公司资本公积金。4.记名股票和无记名股票的发行记名股票是将股东姓名记载于股票上的股份。这种股票只有记载姓名的所有人才能享受权利。无记名股票是不记载姓名的股份。 按照公司法的规定，公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 对社会公众发行的股票，

3、可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项:股东的姓名、名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东所得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 5.新股发行条件公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。( (三三) )股份转让股份转让 1.股份转让的概念股份转让是出让人将其股东权依法转移给受让人，出让人丧失股东资格，受让人取得股东资格的行为。2.

4、股份转让的自由与限制股份可以自由转让，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由转让。但是，为了加强国家对股票交易的管理，避免有关人员利用股份的转让进行投机，牟取暴利，公司法对股份的转让作了若干限制性的规定。P42 3.股份转让的方式无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。记名股票的转让，须由股票持有人以背书方式转让，或者按照法律、法规规定的其他方式转让。4.记名股票的失效记名股票被盗、遗失或者丢失，股东可以依照民事诉讼法规定的催告程序，请求有管辖权的法院宣告该股票失效。法院按照法定程序宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。二、公司债券二

5、、公司债券(一)公司债券的概念公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的，约定一定期限内还本付息的有价证券。公司债券与公司股票是不同的，两者区别主要是： 1.性质不同公司债券的本质是债权，而股票的本质是股权，具有物权性质；持有债券的人是公司的债权人，无权参与公司经营管理，持有股票的人是公司的股东，有权参与公司经营管理。 2.收益不同债券的收益是事先确定的固定的利息，而股票的收益是不确定的股息或红利，如果公司没有盈利，就不能分配；如果公司的利润高，股票的股息就可能大大高于债券的利息。 3.风险不同债券的利息是固定的，不论公司是否盈利，都要向债权人支付，股票的股息是不固定的，如果公司没有盈利，就不能

6、分配；债券的利息分配是在股票的股息分配之前进行的，股票的股息则是在满足全部债权之后有余利时才可以分配；债券到期要归还本金，股票作为投资的权利凭证，不能退股(投资具有不可回溯性)；公司终止或破产时，债券的清偿先于股票持有人的清偿。(二二)公司债券的种类公司债券的种类 公司债券根据不同的标准有不同的分类，主要有： 1.记名债券和无记名债券记名债券是指记载持券人姓名或名称的公司债券。发行记名债券应当在公司债券存根簿上载明：持券人的姓名或者名称及住所、债券取得的日期及编号、债券的总额、票面金额、利率、还本付息的期限和方式、债券的发行日期。无记名债券是指不记载持券人姓名或名称的公司债券。发行无记名公司债

7、券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 2.担保债券和无担保债券担保债券是以公司的财产作为偿还本息担保而发行的公司债券；无担保债券是仅凭公司的信用而无其他财产作担保发行的公司债券。3.可转换债券和不可转换债券可转换债券是指由持券人在一定时期内将其转换成公司股票的公司债券；不可转换债券是指不可以由持券人将其转换成公司股票的公司债券。( (三三) )公司债券的发行公司债券的发行 1.发行条件(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；(2)累计债券总额不超过公司净资产额的40%；(3)最近3年

8、平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；(4)筹集的资金投向符合国家的产业政策；(5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条件。 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：(1)前一次发行的公司债券尚未募足的；(2)对已发行的公司债券或者其债务违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态。 2.债券发行程序股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会做出决议。 国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定。做出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准，并提交公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评

9、估报告和验资报告等文件。 国务院证券管理部门对符合规定的发行公司债券的申请，予以批准。发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。( (四四) )公司债券的转让公司债券的转让 公司法规定：公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。记名公司债券的转让由债券持有人以背书方式或者法律、法规规定的其他方式转让。并由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票