信维通信：长江证券承销保荐有限公司关于公司半持续督导跟踪报告

1、、长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司2012年半年度持续督导跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）等相关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对信维通信2012年上半年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、信维通信执行及完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）信维通信控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东和实际控制人公司

2、第一大股东及实际控制人为彭浩先生（现任信维通信董事长）。截至2012年6月30日，彭浩先生持有35,856,000股公司股份，占公司总股本的26.89%。2、其他关联方（1）持有信维通信5%以上股份的其他主要股东股东名称肇恒艺于伟深圳市创新投资集团有限公司持股数量（股）11,857,00011,205,00011,205,000持股比例8.89%8.40%7.00%与信维通信关系持股5%以上股东持股5%以上股东持股5%以上股东（2）控股股东及实际控制人控制的其他企业公司名称联合英杰与信维通信关系实际控制人控制的企业（3）公司的董事、高级管理人员及其关系密切的近亲属及其控制、共同控制或实施重大影

3、响的企业关联方名称三立通讯关联方关系于伟的配偶李文持股100%，为公司主要投资者个人关系密切的家庭成员控制的其他企业宜正高公司控股股东彭浩持股26%并担任其监事（4）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员关联方名称彭浩吴会林于伟徐帆贾巍任婷谢泽敏陶长春焦永昌李爱华韩雪松张海军左建彬魏基建朱杰周仲蓉毛大栋关联方关系董事长董事、总经理董事、副总经理董事董事董事、董事会秘书独立董事独立董事独立董事监事监事监事副总经理副总经理技术总监技术总监财务总监（二）信维通信执行及完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况信维通信按照公司法、上市公司章程指引、创业板上市规则以及创业板规范运

4、作指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司能够按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。（三）保荐机构核查意见在2012年上半年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）与公司管理层、财务人员及其他相关人员访谈；（2）查阅公司2012年上半年度财务报告、2012年半年度报告、内部控制制度以及三会会议资料、信息披露文件；（3）抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单等相关资料，对于公司控股股东、实际控制人、

5、其他关联方违规占用公司资源的情况进行了核查。保荐机构经核查后认为：公司执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；2012年上半年度，控股股东、实际控制人、其他关联方没有违规占用公司资源。二、信维通信执行及完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度的情况（一）公司具有健全的组织机构信维通信根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及上市公司章程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置审计、提名、战略、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构

6、。公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，董事会设董事长1名。公司董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会中独立董事均占半数以上并由独立董事担任召集人，其中审计委员会中有1名独立董事为会计专业人士。公司监事会由3名监事组成，包括1名职工监事，监事会设主席1人。公司高级管理人员共计8名，包括总经理1名、副总经理3名、董事会秘书1名，技术总监2名、财务负责人1名。（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、

7、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度以及总经理工作细则等规章制度，明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定行使权利、履行义务。公司根据生产经营和业务开展的实际情况，建立健全一系列内控制度，主要包括内部审计制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理办法、信息披露管理办法以及其他财务管理的相关制度等。公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监

8、事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。（三）保荐机构核查意见在2012年上半年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）与公司管理层、财务人员及其他相关人员访谈；（2）查阅公司2012年上半年度财务报告、2012年半年度报告、内部控制制度以及三会会议资料、信息披露文件；（3）抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等相关资料，保荐机构对于公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。保荐机构经核查后认为：公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；201

9、2年上半年度，公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。三、信维通信执行及完善保障关联交易公允性和合规性相关制度的情况（一）关联交易相关制度信维通信按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作细则等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。1公司章程关于规范关联交易的规定公司章程对关联交易的决策权限和回避制度作出的规定如下：“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股

10、东、实际控制人及其关联方提供的担保。”“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联

11、股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3 以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。”“第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”2.股东大会议事规则的相关规定“第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

12、所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”3.董事会议事规则的相关规定“第十九条 关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”“第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。”4.独立董事工作细则赋予独立董事审核关联交易的特别权利“第十二条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下

13、特别职权：（一）重大关联交易（总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”“第十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”5.关联交易管理制度对于关联交易决策权限的规定“第九条 以下关联交易由股东大会审批：（一）金额在1000万元以上（包括本数），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对

14、值5以上（包括本数）的关联交易（公司获赠现金资产除外）；（二）为关联人提供担保；（三）为持有公司5以上股份的股东提供担保。”“第十条 以下关联交易由董事会审批：（一）为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（二）金额在300万元以上（包括本数）或高于公司最近经审计净资产值的5，但在前条所述标准以下的关联交易。”“第十一条 公司其他关联交易，由董事会授权总经理审批。”“第十二条 公司在连续十二个月内发生交易相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第九、十、十一条的规定。监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益

15、的情形明确发表意见。”（二）2012年上半年度信维通信关联交易情况报告期内公司未发生关联交易（三）保荐机构关于信维通信关联交易的意见通过查阅信维通信有关关联交易的相关制度规定、有关交易决策文件、公司2012年上半年度财务报告、销售/采购合同、相关会计凭证，并与相关人员进行沟通，保荐机构对于信维通信执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况 进行了核查。经核查，保荐机构认为信维通信2012年上半年度发生的关联交易系公司正常生产经营的需要和彻底解决潜在利益冲突和同业竞争风险的需要，交易事项真实，交易定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形，关联交易决策程序

16、规范，信维通信较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、信维通信募集资金的专户存储、投资项目的实施等重要承诺事项（一）募集资金专项存储情况经中国证券监督管理委员会关于核准深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可20101401号）核准，由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2010年10月25日采用向网下询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（a股）16,670,000 股，发行价格为每股31.75 元，其中向网下询价对象配售333.40万股，网上资金申购定价发行1,333.60万股。截至2010年10月28日，公司实际已向社会

17、公开发行人民币普通股（a股）16,670,000股，募集资金总额529,272,500.00 元。扣除尚未支付的承销费和保荐费33,956,350.00元后的募集资金为人民币495,316,150.00元，已由长江证券承销保荐有限公司于2010年10月28日分别存入公司在深圳发展银行股份有限公司深圳松岗支行和平安银行股份有限公司深圳皇岗支行开立的募集资金专户，深圳发展银行股份有限公司深圳松岗支行银行账户（账号11009856673404）400,000,000.00元，平安银行股份有限公司深圳皇岗支行银行账户（账号0342700061741）95,316,150.00元；另扣减已支付的保荐、承

18、销费，审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用5,611,647.01元后，公司本次募集资金净额为人民币489,704,502.99元。上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其于2010年10月28日出具深鹏所验字2010382号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。（二）募投项目实施情况00-募集资金使用情况对照表（单位：万元）募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例48,970.450本报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总

19、额调整后投资总额(1)承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)承诺投资项目终端天线技术改造项目研发测试中心建设项目否否18,9983,25018,9983,250终端天线技术改造项目研发测试中心建设项目否否18,9983,25018,9983,250承诺投资项目小计22,24822,248承诺投资项目小计22,24822,248超募资金投向归还银行贷款（如有）归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计5,0005,0005,0005,000补充流动资金（如有）超募资金投向小计5,0005,0005,0005,000合计-终端天

20、线技术改造项目中的 lds 天线(3d 天线)产业化已基本完成，已具备设计与生产 lds 天线能力，项目暂未产收益；高性能天线连接器产业化未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）第一期投资已基本完成，月产能超过 2000 万支，目前研发生产的新型连接器已批量销售。3g 移动终端天线技术改造、模组天线技术改造已更新部份设备，后续将根据研发及生产情况逐步完成技术改造升级。研发测试中心建设项目进展顺利，先期投入的暗室、测试设备等已安装调试完毕，已能部份服务于新产品的测试。项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用 适用 不适用进展情况公司首次公开发行超募资金金额为 26,7

21、22.45 万元。经公司第一届董事会第八次会议审议通过，根据公司生产经营需求及财务情况，公司使用部分超募资金 5,000 万元人民币用于永久性补充流动资金。公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用超募资金 19800 万元收购莱尔德（北京）有限公司 100%股权，该并购已得到证监会与北京开发区管委会批准，正在办理股权转让的手续，收购款项尚未支付。募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用（三）超募资金存放与使用情况信维通信首次公开发行 1

22、,667 万股人民币普通股股票，本次发行募集资金净额为 48,970.45 万元。公司募集资金净额比本次上市计划募集资金 22,248 万元，超出了 26,722.45 万元。上述募集资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具深鹏所验字【2010】382 号验资报告。公司募集资金均实行专户管理。为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，信维通信于2011年3月26日第一届董事会第八次会议决议通过了深圳市信维通信股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金暨剩余超募资金使用计划的议案，决定以超募资金中的人民币5,000万元永久补充流动资金。截至2011年12月31日，

23、信维通信超募资金余额为21,722.45万元。公司于2012年2月23日第一届董事会第十三次会议通过了关于超募资金使用计划的方案，决定以现金19,800万元收购莱尔德（香港）所持有的莱尔德（北京）100%股权，该项交易构成重大资产重组并计划全部使用超募资金完成。2012年3月7日交易双方信维通信、laird hong kong holdings limited以及深圳发展银行松岗支行三方签署了交易资金托管协议，约定：“该托管金额人民币19,800万元（不附带任何权利负担）付至托管账户，转让完成时，托管金额应从托管账户中放款，并转入卖方账户。”目前，由于此次收购的股权转让手续未完成，该笔款项尚未

24、支付。2012年7月31日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了股权转让协议之补充协议（一）、股权转让协议之补充协议（二），将收购价款调整修订为17,303万元，因此，该收购项目可结余超募资金2,497万元，该结余款项托管于双方约定的开设在深圳发展银行松岗支行的资金托管专用账户中，待本次重大资产重组事项完成后返还公司。2012年8月6日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，将收购项目结余超募资金2,497万元以及剩余超募资金1,922.45万元(合计4,419.45万元)用于补充公司日常经营所需流动资金。（五）保荐机构的核查意见经核查

25、，信维通信已建立并严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2012年6月30日，信维通信不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。五、其他重要承诺（一）股份锁定承诺本公司控股股东、实际控制人彭浩承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离

26、任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东于伟、徐帆、李爱华、任婷、朱杰、周仲蓉和王秋红承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本公司其他核心人员王可夫、魏基建

27、、程建国承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。公司股东周瑾、周玮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在冯砚儒于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五。在公司离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在冯砚儒离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。公司财务总监王秋红与其配偶公司其他核心人员王可夫承诺，除前述已作出的限售承诺外，在对方在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有