2020年物业管理哈尔滨物业管理公司章程

1、（物业管理）哈尔滨物业管理公司章程20XX年XX月峯年的企业咨询咸问经验.经过实战验证可以藩地执行的卓越萱理方案.值得您下载拥有#物业管理有限责任 X 公司章程第壹章总则第二章 X 公司情况 第壹节 X 公司名称和住所 第二节 X 公司注册资本及股本结构 第三节运营宗旨和范围 第三章股东 第壹节股东出资证明 第二节股东的权利 第三节股东的义务 第四节控股股东 第五节股东转让出资 第六节新股东加入 第四章股东会 第壹节股东会的职权 第二节股东会会议提案规则 第三节股东会的议事规则 第四节股东会决议内容 第五章董事及董事会 第壹节董事 第二节董事的选聘程序 第三节董事长及职责 第四节董事会及职责第

2、五节董事会会议提案规则第六节董事会议事规则第七节董事会秘书第八节独立董事第六章经理第七章监事及监事会第壹节监事第二节监事会第三节监事会会议通知和签到第四节监事会会议提案规则第五节监事会会议议事及决议规则第六节会后事项第八章董事、经理、监事限制规定第九章关联交易第十章信息披露第十壹章财务、会计和劳动用工制度第壹节财务会计制度第二节财务主管人员第三节利润分配制度第四节内部审计第五节会计师事务所的聘任第六节劳动用工制度第十二章公章、财务章的管理 第壹节印章的刻制、改刻和废止 第二节印章的保管 第三节印章的使用 第十三章通知和公告 第十四章合且、分立、解散和清算 第壹节合且或分立 第二节解散清算第十五

3、章修改章程 第十六章附则 7 第壹章总则 第壹条章程宗旨： 为维护 X 公司、 股东和债权人的合法权益， 规范 X 公司的组织和行为， 根据中华人民共和国 X 公司法 （以下简称 X 公司法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条章程性质：本 X 公司章程自生效之日起，即成为规范 X 公司的组织和行为、 X 公司和股东、股东和股东之间权利 义务关系的，具有法律约束力的文件。股东能够依据 X 公司 章程起诉 X 公司； X 公司能够依据 X 公司章程起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员；股东能够依据 X 公司 章程起诉股东；股东能够依据 X 公司章程起诉 X 公司的董事、 监事、经理和其

4、他高级管理人员。第三条人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指 X 公司 的董事会秘书、财务负责人。 X 公司能够根据实际情况，在 章程中确定属于 X 公司高级管理人员的人员。第二章 X 公司情况第壹节 X 公司名称和住所第四条 X 公司名称：哈尔滨 # 物业管理有限责任 X 公司第五条 X 公司住所：哈尔滨市平房区街号。第六条 X 公司类型： X 公司系依照 X 公司法和其他有关 规定成立的有限责任 X 公司（以下简称“ X 公司”）。 第八条法定代表人：第九条营业期限：第十条 X 公司运营期限自执照签发之日算起，运营期满前个 月应视情况办理继续运营或解散手续。第二节 X 公司注册资本及股本

5、结构第十壹条注册资本：第十二条 X 公司股东以其出资额为限对 X 公司承担责任， X 公司以其全部资产对 X 公司的债务承担责任。第十三条股本结构： X 公司股东共个，其中自然人个，各股 东出资额和出资方式为： 序号名称住所身份证明出资方式出资额出资比例 第十四条股东能够用货币出资，也能够用实物、工业产权、 非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工 业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。如有证据证明股东存在 虚假出资或者高估、低估作价的情况，其他已足额缴纳出资 的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违 约责任及由此引起的壹

6、切经济损失。第十五条土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规 定办理。第十六条股东应当足额缴纳 X 公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准 备设立的有限责任 X 公司在银行开设的临时帐户；以实物、 工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办 理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的 出资，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所 认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的壹切经济损 失。第十七条 X 公司成立后，如有股东发现作为出资的实物、工 业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于X 公司章程所定价额的，其他已

7、足额缴纳出资的股东有权要求该 名股东补交其差额，追究相应的法律责任及由此引起的壹切 经济损失。 X 公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 第十八条 X 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会且由 全体股东通过且作决议。 X 公司减少注册资本，应当自作出 决议之日起十日内通知债权人，且于三十日内在报纸上至少 公告三次。第十九条 X 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登 记手续。第二十条出资证明：股东的证明文件采取 X 公司签发的出资 证明书。 X 公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证 明，具体事宜由 X 公司的法定代表人负责。如果有证据证明 由于 X 公司消极办理出资证明书导致股东

8、利益受损的，股东 有权选择向 X 公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此 引起的壹切经济损失。第三节运营宗旨和范围第二十壹条运营宗旨： X 公司依法开展运营活动，法律法规 禁止的，不运营；需要前置审批的运营项目，报审批机关批 准，且经工商行政管理机关核准注册后，方开展运营活动； 不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经 工商行政管理机关登记注册，且经审批机关审批后，方开展 运营活动。第二十二条运营范围：第三章股东 第壹节股东出资证明 第二十三条股东作为 X 公司的所有者，享有法律、行政法规 和 X 公司章程规定的合法权利。第二十四条出资证明书是有限责任 X 公司成立后签发的证明

9、股东权益的凭证。X公司必须于X公司成立后向X公司的股 东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在X 公司成立前签发出资证明书，导致其他股东的利益受损，X 公司或 X 公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的壹 切经济损失。第二十五条 X 公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资 证明，具体事宜由 X 公司的法定代表人负责。如果有证据证 明由于 X 公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股 东有权选择向 X 公司或直接责任人追究相应的法律责任及由 此引起的壹切经济损失。第二十六条 X 公司的出资证明书，必须载明下列事项： X 公 司的名称； X 公司登记日期； X 公司的注册资本；

10、股东的姓 名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编 号和核发日期。第二十七条 X 公司的出资证明书必须加盖 X 公司的印章。没 有加盖 X 公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此 出资证明书进行的壹切行为和 X 公司无关。如果股东依此出 资证明书所作出的行为导致 X 公司利益受损， X 公司或其他 股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的壹切 经济损失。第二十八条加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证， 从出资证明书的核发之日起股东便可对 X 公司行使股东权。 第二十九条 X 公司建立股东名册，股东名册对股东公开， X 公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股

11、东汇报 X 公司股东持有股权情况， 可是股东不得对外透露持股情况。 如因股东的泄密行为导致 X 公司利益受损的， X 公司或其他 股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的壹切 经济损失。第三十条 X 公司应建立能够确保股东充分行使权利的 X 公司 治理结构。 X 公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小 股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利， 且承担相应的义务。第二节股东的权利 第三十壹条股东享有出席会议权及表决权：有限责任 X 公司 股东会由全体股东组成，股东会是 X 公司的权力机构，依法 行使职权。股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会 议，依照其所持有的股份份额

12、行使表决权。 第三十二条股东享有选举权和被选举权： X 公司的股东有权 按照自己出资数额的多少，在股东会上以投票的形式选举 X 公司的董事或者监事。 X 公司的股东只要符合 X 公司法 规定的 X 公司的董事、监事任职资格，就能够担任X 公司的董事或者监事。第三十三条股东享有红利分配权： X 公司的股东有权按照出 资比例分取红利。所谓红利是指红利是指壹切X 公司盈余。第三十四条股东享有剩余财产分配权： X 公司解散时，股东 对于 X 公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持 X 公司出资比例要求 X 公司的清算人进行分配。 第三十五条股东享有知情权。 X 公司股东能够随时查阅以下 文件，

13、了解 X 公司的生产运营情况：（壹） X 公司会计报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及会计 报表的资料；（二）X 公司股东会的会议记录、决议文本，董事会的会议 记录、决议文本，监事会的会议记录、决议文本，以及X 公司经理办公会议文件和其它有关管理制度文件；（三）反映 X 公司重大投资的有关资料和文件；（四）会计师事务所对 X 公司财务报告发表的审计意见的工 作底稿；（五）其他应该查阅的文件。（六）股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向 X 公司提供证明其持有 X 公司股份的种类以及持股数量 的书面文件， X 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供；（七）非经合法程序，任何人无权

14、阻挠 X 公司股东对该项合 法权利的行使，否则，股东有权向法院提起诉讼，相关费用 及由此引起的壹切经济损失由直接责任人承担。第三十六条股东享有特别调查请求权：壹定比例的股东能够 要求股东会或法院进行对于股份 X 公司的设立、运营管理、 财务利润等有关 X 公司情况进行专门调查。（壹）为了维持 X 公司的正常生产运营，股东在下列情况下 才可行使特别调查请求权有证据表明存在欺诈和严重违反 X 公司章程的行为；有理由推定年终报告的账面价值低于实际 财产价值；有证据表明审计报告存在和事实不符的内容。（二）股东比例：为了维持 X 公司的正常生产运营，防止股 东对此项权利的滥用，提起特别调查请求权的股东所

15、代表的 股份数应该占总股份数的 0之上。（三）申请程序：在符合上述比例的股东的书面提请下，股 东会应该对 X 公司的设立、 运营管理、 财务利润等进行调查， 且出具书面调查报告。如果股东会拒绝调查，股东可向法院 申请对 X 公司的设立和运营情况进行调查。（四）经股东会或法院调查，的确存在本协议第六条第款的 情况时 ,由直接责任人承担相关的调查费用， 且向 X 公司及其 他股东赔偿由此引起的壹切经济损失。第三十七条股东享有股东会决议无效请求权：（壹）股东有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规 或章程的规定时，单个或少数股东能够请求法院确认其无效 或予以撤销。（二）宣告无效或予以撤销的法律后果

16、：如果壹项无效或可 撤销的决议给 X 公司或少数股东造成了损害 ,则法院在对有关 决议宣告无效或予以撤销时 ,由直接责任人承担相关的法律 费用，且向 X 公司及其他股东赔偿由此引起的壹切经济损失。（三）如果股东通过此等程序为 X 公司获得利益， 其中的 0% 做为奖励支付给股东。第三十八条股东享有优先认购权： X 公司成立以后，依照法 定的条件和程序增加 X 公司的资本总额时，股东能够优先认 缴出资。第三十九条股东享有转让出资权：股东之间能够相互转让其 全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时， 必须经全体股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。不同意转让的股东应当购买

17、该转让的出资。如果 不购买转让的出资，视为同意转让。第四十条 X 公司股东之壹不得购买其他股东的全部出资，而 形成单壹股东形式的独资 X 公司。第四十壹条股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、 X 公司章程的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要 求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第四十二条董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法 规或者 X 公司章程的规定，给 X 公司造成损害的，应承担赔 偿责任，股东有权要求 X 公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十三条董事或控股股东的某些不正当行为损害了 X 公司 的利益，而由 X 公司出面起诉属不可行，则少数股股东中的 任何壹员即能够他以及其

18、他受害股东的名义，代表 X 公司起 诉。由于诉讼所取得的赔偿或补偿由 X 公司享有。 第四十四条之上所称的不正当行为是指：（壹）董事、经理违反竞业禁止条款的行为，如董事、经理 自己和 X 公司签订合同或进行交易；（二）董事、经理自营或为他人运营和其所在 X 公司同类的营业；（三）董事经理和第三人串通损害X 公司利益的交易；（四）X 公司和关联企业进行的损害X 公司利益的交易；（五）X 公司控股股东或实际控制X 公司的股东所为的上述行为等。第四十五条上述不正当行为产生后，如果X 公司能够通过壹定的途径向有关当事人行使权利，如通过X 公司监事会监督有关当事人予以纠正等，或者 X 公司以自己名义向相

19、关当事 人提起诉讼，要求撤销有关显失公平的民事行为或者要求 X 公司董事、经理、控股股东及第三人向 X 公司承担赔偿责任 的，则少数股东即不能行使该项权利。第三节股东的义务 第四十六条股东承担以下义务： （壹）关注社会利益，以体现 X 公司的社会目的，股东及管 理者均不得利用 X 公司从事有损于 X 公司形象的业务；（二）遵守 X 公司章程，保守 X 公司商业秘密；（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（四）依其所认缴的出资额承担 X 公司的债务；（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（六）法律、行政法规及 X 公司章程规定应当承担的其他义 务。第四十七条如果有证据表明股东违反之上义务

20、导致 X 公司利 益受损， X 公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律 责任及由此引起的壹切经济损失。第四节控股股东 第四十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之壹 的股东：（壹）此人单独或者和他人壹致行动时，能够行使 X 公司百 分之三十之上的表决权或者能够控制 X 公司百分之三十之上 表决权的行使；（二）此人单独或者和他人壹致行动时，持有 X 公司百分之 三十之上的股份；三）此人单独或者和他人壹致行动时，能够以其他方式在 事实上控制 X 公司。 本条所称“壹致行动”是指俩个或者俩个之上的人以协议的 方式（不论口头或者书面）达成壹致，通过其中任壹人取得 对 X 公司的投票权，以达到

21、或者巩固控制 X 公司的目的的行 为。第四十九条控股股东对 X 公司及其他股东负有诚信义务。控 股股东对其所控股的 X 公司应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用任何方式损害 X 公司和其他股东的合法权 益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第五十条控股股东对 X 公司董事、监事候选人的提名，应严 格遵循法律、法规和 X 公司章程规定的条件和程序。控股股 东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任 免 X 公司的高级管理人员。第五十壹条 X 公司的重大决策应由股东会依法

22、做出。控股股 东不得直接或间接干预 X 公司的决策及依法开展的生产运营 活动，损害 X 公司及其他股东的权益。第五十二条控股股东和 X 公司应实行人员、 资产、 财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第五十三条 X 公司人员应独立于控股股东。 X 公司的经理人 员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位 不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼 任 X 公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担 X 公司的 工作。第五十四条 X 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的 财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重 X 公司财 务的独立性，不得干预

23、X 公司的财务、会计活动。第五十五条 X 公司的董事、 监事及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门和 X 公司及其职能部门之间没有上下 级关系。控股股东及其下属机构不得向 X 公司及其下属机构 下达任何有关 X 公司运营的计划和指令，也不得以其他任何 形式影响其运营管理的独立性。第五十六条 X 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及 其下属的其他单位不应从事和 X 公司相同或相近的业务。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十七条对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决 权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，且赔偿 小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师的费用。 第

24、五节股东转让出资 第五十八条股东之间能够相互转让其部分出资，可是转让前 应当告之其他股东，通知方式由股东会另行决定。第五十九条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以 外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意 的股东应当购买该转让的出资。 如果不购买， 视为同意转让。 第六十条 X 公司应当保护股东转让权份的权利， X 公司应该 在股东会决议通过股东转让出资提案后十个工作日内办理新 股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。第六十壹条加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证， 新股东从出资证明书的核发之日起便可对 X 公司行使股东 权。第六十二条发起人持有的 X 公司股权转让，

25、应符合 X 公司 法的规定；未经股东会决定，不得向可能和X 公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会能够要求受让股权 的人保证不从事任何可能和 X 公司产品或服务有竞争的事 务。第六节新股东加入 第六十三条 X 公司成立后的新股东加入应提请股东会讨论通 过，该提案的通过必须经全体股东过半数同意。第六十四条新加入股东的资金注入及相关事宜比照本章程第 二章第二节及其他相关规定进行。第六十五条 X 公司应当保护新股东的权利， X 公司应该在股 东会决议通过新股东加入提案后十个工作日内办理新股东的 出资证明、注册资本变更登记等相关手续。第六十六条加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证， 新股东

26、从出资证明书的核发之日起便可对 X 公司行使股东 权。第四章股东会第壹节股东会的职权 第六十七条股东会由全体股东组成，股东会是X 公司的权力机构，依法行使下列职权：（壹）决定 X 公司运营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事， 决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的 报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准 X 公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准 X 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对 X 公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议（十）对 X 公司合且

27、、分立、解散和清算等事项作出决议； （十壹）修改 X 公司章程；（十二）对 X 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表 X 公司发行在外有表决权股份总数的百分 之五之上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和 X 公司章程规定应当由股东会决 定的其他事项。第二节股东会会议提案规则第六十八条 X 公司的股东和其他人员需要提交股东会研究、 讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇 集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。 第六十九条原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程 的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而 不议又不做出反应，否则提案人有权

28、向有关监管部门反映情 况。第七十条议案内容要随会议通知壹起送达全体董事和需要列 席会议的有关人士。第七十壹条股东会提案应符合下列条件： （壹）内容和法律、法规、 X 公司章程规定不相抵触，且且 属于 X 公司运营活动范围和董事会的职责范围；（二）议案符合 X 公司和股东的利益；（三）有明确的议题和具体事项；（四）议案以书面方式提交。第三节股东会的议事规则 第七十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主 持。第七十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股 东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明的 权力。第七十四条股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应每 年召开壹次，且应于

29、上壹个会计年度完结之后的六个月之内 举行。临时会议由代表四分之壹之上表决权的股东、执行董 事或者监事提议方可召开。第七十五条有下列情形之壹的， X 公司在事实发生之日起俩 个月以内召开临时股东会：（壹） X 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之壹时；（二）单独或者合且持有 X 公司有表决权股份总数百分之十 之上的股东书面请求时；（三）董事会认为必要时；（四）监事会提议召开时；（五）X 公司章程规定的其他情形。 前述第项持股数按股东提出书面要求日计算。 第七十六条除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通 知中列明的事项做出决议，对没有列明的事项作出决议的无 效。第七十七条会议召集：股东会会议由董

30、事长召集且主持。 第七十八条会议通知： X 公司召开股东会，董事会秘书应当 在会议召开 0 日以前通知全体 X 公司股东。第七十九条通知内容：股东会议的通知包括以下内容：（壹）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，且 能够委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 X 公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）某些特殊议题，经股东会决议，能够要求如召集人提 供相应的资料或者证据。第八十条股东能够亲自出席股东会，也能够委托代理人代为 出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，

31、由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。股东出 具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （壹）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每壹审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否能够按自己的意思表决，股东对代理人的行为能够事后 追认。第

32、八十壹条股东身份证明：（壹）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股 凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理 委托书和持股凭证。（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。前述各种证件能够是复印件，如果有股东对此提出异议，则 应当提供原始证件或者法院及仲裁机构的裁定书。第八十二条会议变更：股东会召开的会议通知发出后，除有 不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人

33、不得变更股东会 召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，召集 人应当承担已经到达的股东的交通费用。第八十三条表决检票：每壹审议事项的表决投票，应当至少有俩名股东代表和壹名监事同时清点，且由清点人代表当场 公布表决结果。第八十四条表决通过：会议主持人根据表决结果决定股东会 的决议是否通过，且应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录 ,投票应当作为证据进行保留。第八十五条表决异议：会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何怀疑，能够对所投票数进行点算；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主

34、持人应当即时点票。第八十六条会议记录：股东会应有会议记录，会议记录记载 以下内容：（壹）出席股东会的有表决权的股份数，占 X 公司总股份的 比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每壹表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说 明等内容；七）股东会认为和 X 公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。（八）记录签名：股东会记录由出席会议的董事和记录员签 名，且作为 X 公司档案由董事会秘书永久保存。 第八十七条会议公证：对股东会到会人数、参会股东持有的 股份数额、授权委托书、每壹表决事项的表决

35、结果、会议记 录、会议程序的合法性等事项，能够进行公证。 第四节股东会决议内容 第八十八条表决资格：股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权。第八十九条决议种类： 股东会决议分为普通决议和特别决议 （壹）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之壹之上通过。（二）股东会作出特别决议，应当由全体股东表决通过。 第九十条普通决议：下列事项由股东会以普通决议通过： （壹）董事会和监事会的工作报告，对董事会、监事会、经 理的工作进行审计；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上 述分案的执行程序；（三）董事会和监事会成员的任免、

36、赔偿责任及其报酬和支 付方法，；（四）X 公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行 监督，；（五）X 公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求 董事会提供合同和原始凭据；（六）除法律、行政法规规定或者 X 公司章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。第九十壹条特别决议：下列事项由股东会以特别决议通过：（壹） X 公司成立；（二） X 公司增加或者减少注册资本；（三）合且、解散、清算和清算恢复；（四）X 公司章程的修改；（五）X 公司章程规定和股东会以普通决议认定会对X 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条非经股东会以特别决议批准， X 公司不得和董事、 经

37、理和其它高级管理人员以外的人订立将 X 公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同； X 公司如要将 X 公司事 务交予某人管理的，应当以书面形式写明权限、责任、工作 方法。第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会 决议。除涉及个人隐私的事情外 ,候选董事、监事应当如实陈 述的简历和基本情况 ,可是股东不得向外泄露其情况。第九十四条关联交易：股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参和投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时， X 公司在征得有权部门的同意后， 能够按照正常程序进行表决， 且在股东会决议公告中做出详细说明，

38、是否属于关联交易， 能够由股东会先行表决。第九十五条真实陈述：除涉及 X 公司商业秘密不能在股东会 上公开外，执行董事和监事应当对股东的质询和建议做出答 复或说明；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承 担责任。第五章董事及董事会第壹节董事第九十六条 X 公司董事为自然人。 董事无需持有 X 公司股份。 第九十七条 X 公司法第 7 条、第 8 条规定的人员，不得 担任 X 公司的董事。第九十八条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故 解除其职务。第九十九条董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。第壹百条董

39、事应当遵守法律、法规和 X 公司章程的规定，忠 实履行职责，维护 X 公司利益。当其自身的利益和 X 公司和 股东的利益相冲突时，应当以 X 公司和股东的最大利益为行 为准则，且保证：（壹）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经 X 公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批 准，不得同本 X 公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人运营和 X 公司同类的营业或者从 事损害本 X 公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占X 公司的财产；（六）不得挪用资金或者将 X 公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为

40、自己或他人侵占或者接受本应属 于 X 公司的商业机会；（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受和 X 公司 交易有关的佣金；（九）不得将 X 公司资产以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存；（十）不得以 X 公司资产为本 X 公司的股东或者其他个人债 务提供担保；（十壹）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职 期间所获得的涉及本 X 公司的机密信息；但在下列情形下， 能够向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 法律有规定； 公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。 第壹百零壹条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使 X 公司所赋 予的权利，以保证：（壹） X 公司的商业行为符合国家

41、的法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业 务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读 X 公司的各项商务、财务报告，及时了解 X 公司业务运营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的 X 公司管理处置权，不得受他 人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情 的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。 第壹百零二条未经 X 公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表 X 公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 X 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份，否则 X公司及X

42、公司股东有权追究相应的法律责 任及由此引起的壹切经济损失。 第壹百零三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接和 X 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关 系时（聘任合同除外），不论有关事项在壹般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当在其知晓有关情况后天之内向董 事会披露其关联关系的性质和程度。第壹百零四条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不 应当参和投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票 数；关联董事的回避由董事长或会议主持人作出决定，且于 会议开始时宣布。第壹百零五条如果 X 公司董事在 X 公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通

43、知所 列的内容， X 公司日后达成的合同、交易、安排和其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。 第壹百零六条董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东会予以撤换。 第壹百零七条董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。 第壹百零八条如因董事的辞职导致 X 公司董事会低于法定最 低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 产生的缺额后方能生效。 第壹百零九条董事提出辞职或者任期届满，其对 X 公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内，以及

44、任期结束后的合理期间内且不当然解除，其对X 公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生和离任之间时间的长短，以及和 X 公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。第壹百壹十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 X 公 司造成的损失，应当承担赔偿责任。第壹百壹十壹条 X 公司不以任何形式为董事纳税。 第壹百壹十二条本节有关董事义务的规定，适用于 X 公司监 事、经理和其他高级管理人员。第二节董事的选聘程序第壹百壹十三条 X 公司应保证董事选聘公开、公平、公正、 独立。第壹百壹十四条 X 公司应在股东会召开前披露

45、董事候选人的 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。除涉 及个人隐私的事情外 ,候选董事、监事应当如实陈述的简历和 基本情况 ,可是股东不得向外泄露其情况。 第壹百壹十五条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整且保证当选后切实履行董事职责。 第壹百壹十六条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东 的意见。第壹百壹十七条 X 公司应和董事签订聘任合同，明确 X 公司 和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和 X 公司章程的责任以及 X 公司因故提前解除合同的补偿等内 容。第三节董事长及职责 第壹百壹十八条董事长和

46、副董事长由 X 公司董事担任，以全 体董事的过半数选举产生和罢免。第壹百壹十九条 X 公司董事长和经理有亲属关系必须向股东 会递交书面文件说明情况，在股东会书面同意的情况下，才 可继续出任本 X 公司的董事长和经理，该份书面说明文件及 同意书由董事会秘书进行保管。如 X 公司董事长和经理向股 东隐瞒上述亲属关系，当 X 公司因为董事长或者经理的行为 导致财务混乱或利益受损时， X 公司可推定俩者存在合谋行 为， X 公司及股东有权追究相应的法律责任及引起的壹切经 济损失。第壹百二十条董事长行使下列职权： （壹）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会

47、重要文件和其他应由 X 公司法定代表人签 署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 X 公司事务行使符合法律规定和 X 公司利益的特别处置权，且 在事后向 X 公司董事会和股东报告；（六）董事会授予的其他职权。（七）董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代 行其职权。第壹百二十壹条董事会每年至少召开俩次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第壹百二十二条有下列情形之壹的，董事长应在十个工作日 内召集临时董事会会议：（壹）董事长认为必要时；（二）三分之壹之上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）经理提议时。 第四节

48、董事会及职责 第壹百二十三条 X 公司设董事会，对股东会负责。董事会应 认真履行有关法律、法规和 X 公司章程规定的职责，确保 X 公司遵守法律、法规和 X 公司章程的规定，公平对待所有股 东，且关注其他利益相关者的利益 第壹百二十四条组织构成：董事会由名董事组成，设董事长 壹人，副董事长人，董事人。董事长且非决策人员，更多的 是作为 X 公司的象征；在召开 X 公司董事会时，董事长起到提出议案和安排表决的作用；如果董事长以代表董事会进行 决定，应当就具体的决定取得董事的授权或者追认，否则应 当视为无效。第壹百二十五条董事会行使下列职权： （壹）负责召集股东会，报告工作；（二）执行股东会的决议

49、；（三）决定 X 公司的运营计划和投资方案；（四）制订 X 公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订 X 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订 X 公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案；（七）拟订 X 公司重大收购、回购本 X 公司股票或者合且、 分立和解散方案；（八）在股东会授权范围内，决定 X 公司的风险投资、资产 抵押及其他担保事项；（九）决定 X 公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘 X 公司经理、董事会秘书；根据经理的 提名，聘任或者解聘 X 公司副经理、财务负责人等高级管理 人员，且决定其报酬事项和奖惩事项；（十壹）制订 X 公司的基本管理制度

50、；（十二）制订 X 公司章程的修改方案；（十三）管理 X 公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为 X 公司审计的会计师事 务所；（十五）听取 X 公司经理的工作汇报且检查经理的工作； （十六）法律、法规以及股东会决议授予的其他职权。 第壹百二十六条 X 公司董事会应当就注册会计师对 X 公司财 务报告出具的有保留意见的审计报告向股东作出说明。 第壹百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 的工作效率和科学决策。第壹百二十八条董事会应当确定其运用 X 公司资产所作出的 风险投资权限，建严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会运用 X 公司

51、资 产进行风险投资的权限为不超过 X 公司净资产的 % ，董事会 对外投资的权限为不超过 X 公司净资产的 0% ，超出权限的 应提交股东会讨论。 X 公司董事会授权 :预算内的运营性资金 使用由总经理负责审批，壹次性审批权限元人民币，超出权 限或预算外的，应提交董事会讨论。 第五节董事会会议提案规则 第壹百二十九条 X 公司的董事和其他人员需要提交董事会研 究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘 书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议 程。第壹百三十条原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压 而不议又不做出反应，

52、否则提案人有权向有关监管部门反映 情况。第壹百三十壹条议案内容要随会议通知壹起送达全体董事和 需要列席会议的有关人士。第壹百三十二条董事会提案应符合下列条件：（五）内容和法律、法规、 X 公司章程规定不相抵触，且且 属于 X 公司运营活动范围和董事会的职责范围；（六）议案符合 X 公司和股东的利益；（七）有明确的议题和具体事项；（八）议案以书面方式提交。第六节董事会议事规则第壹百三十三条董事会召开临时董事会会议应以书面方式通 知，包括信函、传真等；且应于会议召开十日以前通知各董 事。如董事长不能履行职责时，应当指定壹名副董事长或者 壹名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责， 亦未

53、指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分 之壹之上的董事共同推举壹名董事负责召集会议。 第壹百三十四条董事会会议通知包括以下内容： （壹）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 第壹百三十五条董事会会议应当由二分之壹之上的董事出席 方可举行。每壹董事享有壹票表决权。董事会做出决议，必 须经全体董事的过半数通过。第壹百三十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，能够用传真方式进行且作出决议，且由参会董事签 字。第壹百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，能够书面委托其他董事代为出席。委托书应当 载明代理人的姓名、代理事项

54、、权限和有效期限，且由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。 董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。第壹百三十八条董事会决议表决方式为举手表决，以传真方 式作出决议时， 表决采用签字方式。 每名董事有壹票表决权。 第壹百三十九条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应 完整、真实，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。董事会秘书对会议所议事项要认 真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应在会议记录上签名。董事会会议记录作为 X 公司重要档案 妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依

55、据。 X 公司董 事会会议记录，在 X 公司存续期间，保存期不得少于十年。 第壹百四十条董事会会议记录包括以下内容： （壹）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代 理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每壹决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。第壹百四十壹条董事应当在董事会决议上签字且对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使 X 公司遭受损失的，参和决议的董事对 X 公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议且记载于会议记录的，该董事 能够免除责任。第七节董事会秘书 第壹

56、百四十二条董事会秘书：董事会设董事会秘书，是X 公司高级管理人员，对董事会负责。首次董事会由董事长暂时 兼任董事会秘书壹职。第壹百四十三条秘书资格：董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担 任 X 公司董事的情形适用于董事会秘书。第壹百四十四条秘书职责：董事会秘书的主要职责是： （壹）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具 的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东会，且负责会议的记录和会议 文件、记录的保管；（三）负责 X 公司信息披露事务，保证 X 公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到 X 公司有关记录和文件的人及

57、时得到有 关文件和记录。（五）X 公司章程规定的其他职责。 第壹百四十五条资格禁止： X 公司董事或者其他高级管理人 员能够兼任 X 公司董事会秘书。 X 公司聘请的会计师事务所 的注册会计师不得兼任 X 公司董事会秘书。 第壹百四十六条秘书任命：董事会秘书由董事长提名，经董 事会其他成员表决通过聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的，如某壹行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及 X 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八节独立董事 第壹百四十七条 X 公司根据需要，能够设独立董事。独立董 事应独立于所受聘的 X 公司及其主要股东。独立董事不得由 下列人员担任：（壹） X 公司股东或股东单位的任职人员；（二）X 公司的内部人员（如 X 公司经理或 X 公司雇员）；（三）和 X 公司关联人或 X 公司管理层有利益关系的人员；（四）当名或名之上独立董事认为资料不充分或