股权激励法律规定汇总

1、股权激励法律规定汇总null 一、一般性规定1、中华人民共和国公司法 （ 2005 年 10 月 27 日修订 ） 第 七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全 部或者部分股 权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东 应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东 自接到书面 通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他 股东半数以上不同 意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权; 不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购 买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购 买比例 ; 协商 不成的，按照转让

2、时各自的出资比例行使优先购买 权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公 司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公 司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监 事、高级管理人员转让其所持有 的本公司股份作出其他限制性规 定。

3、第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之 一的除外：（ 一 ） 减少公司注册资本 ;（ 二 ） 与持有本公司股份的其他公司合并 ;（ 三 ） 将股份奖励给本公司职工 ;（四 ） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第 （一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属 于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第 （ 二）项、第 （ 四 ） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第 （ 三） 项规定收购的本公司股份，不得超过 本 公司已发行股份总额的百

4、分之五 ; 用于收购的资金应当从公司 的税后利 润中支出 ; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。二、有关上市公司股权激励的法律规定2、证监会、国资委、财政部、人民银行及商务部等五部委关于上市公司股权分置改革的指导意见 ，2005 年 8月 23 日发 布，证监 发 200580 号文指导意见第 10 条指出：完成股权分置改革的上市公司 可以实 施管理层股权激励，上市公司管理层股权激励的具体实施 和考核办法 , 以及配套的监督制度由证券监管部门同有关部门另 行制定。3、证监会上市公司股权激励管理办法 （试行 ）（ 2005 年 12 月 31 日发布证监公司字【 2005 】151 号）200

5、5 年公司法、证券法重新修订，上市公司股权分置 改 革全面推行，国内实施股权激励的法律环境和市场环境正逐步 完善，在 这样的背景下，中国证监会推出了上市公司股权激励 管理办法，这 是第一部专门促进和规范上市公司股权激励机制 的法律规定。管理办 法共分七章五十三条，对激励对象、股 票来源、业绩要求、事实程 序、防止市场操纵等均作出了具体规 定，此处不再一一详列。三、国有企业股权激励的有关规定4、国务院办公厅转发财政部、科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知 （ 国办发 200248 号 ）通知规定了国有高新技术企业开展股权激励企业必须具 备的条 件，股权激励的方式，股权奖励

6、的总额限制，以及实施程 序等等。通 知企业实施股权激励前，必须进行资产评估，并 报主管财政部门、科 技部门批准后方能实施。5、财政部、科技部关于实施关于国有高新技术企业开展 股权激励试点工作的指导意见有关问题的通知（ 财企 508 号2002 年 11 月 18 日）该规定是在国办发 200248 号文的基础上， 对部分问题进一 步明 确化和具体化。6、国资委办公厅、科技部办公厅关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知国资厅发分配 200423 号该通知明确高新技术央企开展股权激励也应当符合关于国 有高新 技术企业开展股权激励试点工作的指导意见 ，负责高新 技术央企股 权激励的审批部门不

7、是财政部和科技部，而是国资委 和科技部。7、国资委、财政部国有控股上市公司 （境外 ） 实施股权激 励 试行办法 （国资发分配 2006 8 号）国资委颁布的境外上市国企股权激励制度先于境内上市国 企施行。 此办法主要内容有：实施股权激励计划应具备的条件; 股权激励的幅度 （ 高管预期股权激励收益水平控制在薪酬总 水平的 40% 以内 ）; 股权激励的数量 （ 激励总数累计不得超过公司 股本总额的 10% ，首次 股权授予数量应控制在上市公司股本总额 的 1% 以内 ）; 行权数量限制 （ 高管应保留不低于授予总量的 20% 在 任职期满后根据考核结果进行 行权，股权增值权行权所获现金收 益应

8、提留不低于 20% 的部分至任职 期满考核合格后提取。 ）8、国资委、财政部国有控股上市公司（ 境内 ）实施股权激励试行办法 （国资发分配 2006 175 号）对照证监会 上市公司股权激励管理办法 ，以及国资委 国 有控股上市公司 （境外 ） 实施股权激励试行办法 ，境内国有控股 上 市公司实施股权激励的门槛更高。具体表现在：股权激励试点 公司的条 件更严格 ; 规定了股权激励的上限，高管的预期收益水 平不得超过薪酬 水平的 30% ，低于境外企业中长期激励办法40% 的上限 ; 锁定行权限制期为 2 年，在限制期内不能行权，高于证 监会规 定的“行权限制期限不得少于一年”的规定。9、国资委

9、、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 （国资发分配 2008 171 号）第 171 号文针对国有控股上市公司股权激励存在的实施条件 过 宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题，进一步严格了股权 激励实施 条件。该文要求，上市公司授予激励对象股权时的业绩 目标水平，应不 低于公司近 3 年平均业绩水平及同行业平均业绩 水平。国有控股上市公 司要合理控制股权激励收益水平，股权激 励收入与业绩指标增长挂钩浮 动。高管股权激励收益占薪酬总水 平的最高比重，境内上市公司及境外 H 股公司原则上不得超过 40% 境外红筹股公司原则上不得超过 50% 。四、有关股权激励个人所得税的法律规定10 、财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 （ 财税 200535 号）11、国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税 有关问题的补充通知 （国税函 2006 902 号）12 、国家税务总局关于阿里巴巴 （中国 ）网络技术有限公司雇 员 非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复 （ 国税函 20071030 号）13 、关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知财税 2009 40 号五、股权激励会计处理的法律规定14 、企业会计准则第 11 号- 股