并购重组中的资产评估

1、 并购重组中的资产评估并购重组中的资产评估 中 国 资 产 评 估 协 会 china appraisal society 主要内容 1、资产评估涉及的经济行为 2、公司设立时的资产评估 3、并购重组中的资产评估 4、股权价值评估 5、上市公司并购重组中的特殊问题 6、公司清算中的资产评估 1、资产评估涉及的经济行为 资产评估业务的产生与发展 源于国有资产的产权变动，国务院91号文 发展于国企改革和证券市场的需求 受会计准则的推动，服务于财务报告中对历史 成本以外的计量属性的要求 公司法对涉及非货币资产出资的要求 国企改革中的资产评估 国有企业公司制改建 整体改建、部分改建（剥离调整） 主辅分

2、离辅业改制：659号文件 国有企业引进外资组建新公司 国有资产产权交易和资产转让 公司清算 资产抵押、股权质押 公司法要求的资产评估 公司法第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实 物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的 非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资 的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的， 从其规定。 公司登记管理条例第十四条第十四条股东的出资方式应当符合公 司法第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地 使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政

3、管理 总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人 姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 公司法要求的资产评估 国家工商总局令第39号股权出资登记管理办法（2009年3月1 日起实施）第三条规定： 用作出资的股权应当权属清楚、权能完 整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资： 股权公司的注册资本尚未缴足； 已被设立质权； 已被依法冻结； 股权公司章程约定不得转让； 法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报 经批准而未经批准； 法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。 会计准

4、则对资产评估的需求 会计计量属性:历史成本、重置成本、可变现净值、现 值和公允价值 历史成本外的计量属性均可通过资产评估取得 公允价值计量属性运用的三个级次 资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用于确 定其公允价值； 不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产 或负债等的市场价格确定其公允价值； 不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技 术等确定公允价值。 资产评估在会计计量中的具体运用 盘盈资产的重置成本 资产减值（含商誉减值测试） 非货币性资产交换 债务重组 企业合并 金融工具的确认与计量 投资性

5、房地产 证券市场中涉及的资产评估情形 公司设立时的资产评估 上市公司营运中的资产评估 上市公司并购重组中的资产评估 上市公司股权质押、转让中的资产评估 上市公司清算中的资产评估 证券市场对应的经济行为 公司设立时的资产评估 国有企业改制设立股份有限公司时的资产评估：出资建账依据 有限责任公司整体变更为股份有限公司的评估：出资参考依据 改制时引进战略投资者时的价值评估：定价参考依据 上市公司重大资产重组中资产评估 上市公司出售资产的评估 上市公司购买资产（含发行股份购买资产）的评估 上市公司股权质押及转让中的资产评估 依据最高人民法院的文件规定：冻结、拍卖时评估 质押贷款 上市公司清算中的资产评

6、估 证券市场对应的经济行为 上市公司营运中涉及到资产评估的情形 以非货币性资产对外投资 合并、分立、清算 资产转让、置换、拍卖 债权转股权 债务重组 接受非货币性资产抵押或者质押 处置不良资产 以非货币性资产抵债或者接受抵债 确定涉讼资产价值等 值得探讨的需要进行评估的经济行为： 上市公司发行股份购买资产时的证券定价 现行规定：决议前20个交易日均价 后果：高估价时虚估值 自2008年11月12日起,上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟 发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交 股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过，且经出席会议的社会公众

7、股东所持表决权的2/3以上通过。关 联股东应当回避表决。 上市公司之间的换股合并中的资产评估 现行实务做法：财务顾问确定换股比例，主要依据市价，未考虑股票 的内在价值 信息披露业务备忘录第16号资产评估相关信息披露(深交所） 2、公司设立时的资产评估 设立公司时的资产评估 公司设立时的出资方式 全体股东以货币出资：不涉及资产评估问题 发起人以非货币性资产出资：需要进行评估 国企改制时以评估后的净资产设立股份有限公司 有限责任公司变更为股份有限公司的资产评估 外商投资企业改制为外商投资股份有限公司 内资有限责任公司变更为股份有限公司 公司设立时资产评估要点 以出资为目的的评估应符合出资方式的规定

8、 评估时不宜确认商誉、特许经营权的价值 评估方法：资产基础法为主，符合市场法和收益法的 单项资产可运用该方法，但整体资产的收益法评估结 果仅作为对其他方法的验证 涉及无形资产时应注意未来收益的实现期间与评估基 准日的关系 评估时应谨慎作价，不得高估或低估，法律责任重大 国企改制时资产评估应特别关注 评估结果的法定效力：折股建账依据 考虑公司设立后的营运情况 存货的评估：需预留部分利润 金融资产评估时对税收的考虑 关注评估基准日后资产数量和价值的变化 引入其他股东时“同股同价”的处理，防止国有资产 流失 因会计准则中同一控制下合并的要求，出现设立时股 本大于净资产的情形：每股净资产低于面值 有限

9、责任公司变更为股份有限公司 评估是否为法定要求？ 外商投资企业由原外经贸部文件规定 各工商行政管理机关对公司登记的理解不一 按照评估结果vs审计结果作为股份公司的股本？ 评估结果不作为折股和建账的依据 评估结果作为股东出资资产是否完整的依据 评估方法：资产基础法和收益法 有限责任公司变更为股份公司前的私募 有限责任公司的整体价值评估 私募投资者的定价依据 市盈率法与市净率法 与收益法资产评估结果的关系：对持续盈利能力的 关注 确定增资时的持股比例和价格 私募后整体变更设立股份有限公司 ipo时的证券定价与资产评估的关系 市盈率定价法的要点 对公司持续盈利能力的要求 有的行业难以用市盈率法定价：

10、如房地产等 市盈率受市场景气度的影响 静态市盈率与动态市盈率 价值类型的差异，ipo发行价应是投资价值，而 资产评估是确定公开市场价值 评估投资价值确定ipo定价方法 3、并购重组中的资产评估 并购重组的概念和形式 外资并购国内企业及其评估问题 国内非上市公司并购及其评估问题 中国企业海外并购及其评估问题 3.1 并购重组的概念 并购重组：在市场机制作用下，企业为了获得其 他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购在 国际上通常被称为“m上市公司是否存在拖欠税 费问题，是否已采取妥善措施解决；上市公司有无不 良监管记录，是否已彻底解决监管部门在巡检或专项 核查中提出的问题，是否正在被稽查；上市公

11、司及控 股股东、重组方有无被投诉情况，投诉情况是否属实， 有关问题是否解决。 中介机构是否尽职，其出具的意见是否完整、明确。 关注的其他问题 交易对方履行业绩承诺能力问题。 重组管理办法要求，资产评估机构采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟 购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司 应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单 独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测 数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核 意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 审核重点关注重组方有无补偿承诺、是否具备履行

12、承 诺的能力、或有责任的认定标准、执行程序以及具体 落实方式。 税收优惠问题。 根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通 知（国发200739号）、财政部、国家税务总局 关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税 20081号）等相关法律法规的规定，自2008年1月1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行 后5年内逐步过渡到法定税率。标的资产享受税收优 惠政策的，重组方应充分说明执行税收优惠政策的依 据。若公司税收政策与相关政策不符，可能存在被税 务主管机关追缴税金风险的，公司应披露税收问题可 能给公司带来的或有风险，并提出应对措施，以切实 保护公司中小股东的利益。 5.4重大资产重

13、组的标准 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到 下列标准之一的，构成重大资产重组： 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市 公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的比例达到50以上，且超过5000 万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可 能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审 慎监管原则责令上市公司

14、补充披露相关信息、暂停交易并报送申 请文件。 规定比例的计算方法： 购买的资产为股权的 资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的 乘积和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的 乘积为准， 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的 乘积和成交金额二者中的较高者为准； 出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资 产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及 净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 规定比例的计算方法： 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较

15、高 者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入为准， 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者 为准； 出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其 资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业 的资产总额、营业收入以及净资产额为准。 购买的资产为非股权资产的， 资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准， 资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者 为准； 出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资 产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产 不涉及负债的，不适用资产净额标准。 上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算

16、购买、出售资产 的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额，但已按规定报经中国证监会核准 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 5.5并购重组的支付手段及其创新 股权协议收购或转让 国有股权行政划转 资产置换 定向增发 股份回购 吸收合并 以股抵债：股票价值评估问题 分拆上市 换股合并 主动退市 股权收购的方式 协议收购：协议收购：收购方根据股权协议转让价格接受目 标公

17、司部分股权，从而获得目标公司的控股权。 要约收购：要约收购：通过证券交易所的交易，当收购者在 持有目标公司股份达到法定比例时(证券法规 定该比例为30%)，若继续进行收购，必须依法通 过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式 进行收购。 公开市场收购：公开市场收购：收购方通过二级市场收购上市公 司的股票，从而获得上市公司控制权的行为 杠杆收购：公司运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金， 并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保 和偿还收购中的借款。 连环收购：运用手中有限的资金，取得一家公司的控制权， 然后再运用这一家公司的财产作抵押，获得信用贷款，去 买另外一家公司，如此持续下去，

18、形成一个连环套；或是 以一家公司的财产作为基金，去取得另外一家公司的控制 权。 委托书收购：收购者通过大量征集股东“委托书”的方式， 代理股东出席股东大会并行使优势的表决权，以通过改组 董事会等决议的方式达到收购目标公司的目的。 全球并购的主流全球并购的主流。在1990年的全球跨国并购项目中，现金交易 金额占交易总额的91%，这一比例到1999年时下降到64%，期间 换股并购的数量及金额大幅增长。19972005年的统计资料显 示，股权支付方式的并购金额占总交易金额近一半的比重，换 股方式已经成为主流。 5.65.6换股并购换股并购 模拟案例：市盈率游戏 公司总股本 g(万股) 总收益 s(万

19、元) 每股收 益 eps(元) 市盈率 pe(倍) 市价 p(元) 总市值 m(万) a公司20,00010,0000.52010200,000 b公司10,0005,0000.510550,000 合计30,00015,000250,000 a公司b公司股东 a公司股票5000万(定向发行) b公司股票10000万 b公司股东a公司股东 a公司 b公司股 b公司股东a公司股东 a公司 2000010000 200005000 换股收购换股收购(吸收合并吸收合并) 公司总股本 g(万股) 总收益 s(万元) 每股收益 eps(元) 市盈率 pe(倍) 市价 p(元) 总市值 m(万) a公司2

20、5,00015,0000.62012300,000 a公司a公司股东财富 b公司股东财富 财富效应财富效应 换股支付适用于任何规模的并购换股支付适用于任何规模的并购。换股支付在一定程度上 摆脱并购中资金规模的限制，适用于任何规模的并购。 换股并购风险分析换股并购风险分析。 由于换股收购不会发生大规模的资金流出行为，为新合并公司的 发展提供良好的财务环境，大大降低了风险。 由于股价是时刻波动的，公司股价的波动情况是不可预测的。因 此使得收购成本难以确定，随着股价的波动，换股方案将不得不 经常调整。同时被并购方股东得到新公司的股票后依然面临股价 波动的风险。 换股方式需要并购双方具有良好的合作基础

21、，更适合于善 意收购。 上市公司收购管理办法进一步完善了要约收购中换股收购的程序， 即“收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券发行人最近3年 经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独 立财务顾问的尽职调查工作”，增强了换股收购的可操作性。 为了保护投资者的利益，法律对于换股收购在使用范围上也有一定的 限制。如在以终止上市为目的或未获证监会豁免而发出的全面要约中， 收购人使用换股收购的，还必须提供现金选择权。 关于外国投资者并购境内企业的规定允许外国投资者使用有价证 券并购境内企业。但需要注意的是，外资并购新规对于外国投资者使 用换股收购的方式作出了很严格的限制，即除特殊

22、目的公司（spv） 外，作为对价支付的股权必须为境外上市公司的股权，同时程序也有 严格规定，这事实上抬高了“换股并购”的门槛。 5.7重大资产重组中资产评估问题研讨 资产评估与其他估值机构的关系 房地产开发企业评估中的问题 两种评估方法的运用问题 收益法评估中应注意的问题 评估结论有效期问题 不同企业合并形式对评估结果的运用 5.7.1资产评估与其他估值机构的关系 中国证监会第54号令上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法规定的上市公司 并购重组财务顾问业务是指为上市公司的 收购、重大资产重组、合并、分立、股份 回购等对上市公司股权结构、资产和负债、 收入和利润等具有重大影响的并购重组活 动提

23、供交易估值、方案设计、出具专业意 见等专业服务。 上市公司并购重组财务顾问的职责 对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风 险 就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购 重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计 并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申 报文件； 对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法 规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法 履行报告、公告和其他法定义务； 在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行 充分核查和验证的基础上，

24、依据中国证监会的规定和监管要求，客观、 公正地发表专业意见； 接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材 料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构 进行答复； 根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务； 中国证监会要求的其他事项。 交易估值的本质：股票定价 交易估值与资产评估的区别 价值类型不同：投资价值与市场价值 评估方法不同 交易估值：dcf方法、市盈率和市净率法 资产评估：三类方法中还有很多细分方法 法律效力不同：鉴证性与咨询性 资产评估与矿权评估、土地估价的关系 资产评估机构：证券法规定的证券服务机 构 矿业权评估、土地评估在评

25、估价值类型上有时 与资产评估不一致 资产评估机构对矿业权评估结果和土地估价结 果的利用，整体收益法的验证 矿业权评估要点 评估目的 矿业权出让：国家让渡权利给矿业权人 矿业权转让：矿业权在二级市场的流转 矿业权抵押 以法律事务和咨询服务为目的 探矿权评估方法 收益途径评估方法 折现现金流法 约当投资折现现金流法 折现现金流风险系数调整法 市场途径评估方法 可比销售法 粗估法 成本途径评估方法 勘察成本效用法 地质要素评序法 采矿权评估方法 贴现现金流量法 收益法 收益权益法 以上三种方法的主要参数：资源储量、生产能力和服务年限、 产品方案、采选冶技术指标、财务指标、折现率 可比销售法 需调整的

26、参数：可采储量、品位、生产能力、价格、差异 矿权评估与资产评估的区别 价值类型的差异 评估方法及参数选取的差异 后果 因采矿权价值而高估矿山企业价值 因探矿权价值评估增加不确定性 矿业权证的有效期问题 关注有偿取得探矿权采矿权时价款缴纳情况 可采储量的确认依据 生产能力的确定 对收益法评估时采用的评估参数合理性要综合分 析 分期出让的采矿权评估 关注探矿权蕴含的风险 房地产估价规范gb/t50291一1999 房地产估价按估价目的进行分类 土地使用权出让价格评估 房地产转让价格评估 房地产租赁价格评估 房地产抵押价值评估 房地产保险估价 房地产课税估价 征地和房屋拆迁补偿估价 房地产分割、合并

27、估价 房地产纠纷估价 房地产拍卖底价评估 企业各种经济活动中涉及的房地产估价 其他目的的房地产估价。 城镇土地估价规程城镇土地估价规程 城市基准地价评估：由事业型评估单位和具有评估资格的市场中 介评估机构评估 宗地地价评估：由具有评估资格的市场中介机构评估 方法：收益还原法、市场比较法、称本逼近法、剩余法、基准地价系 数修正法 宗地类型：居住、商业金融、工业仓储、交通、综合、公共绿地 宗地权利划分地土地价格评估类别：土地所有权价格、土地使用权价 格、土地租赁权价格、土地抵押价格、土地地役权（包括：通行权、 通过权、流水权、通风权、采光权、取水权、眺望权等）价格 土地估价中评估目的和价值类型不明

28、确，明确了土地估价应遵循 的原则 5.7.2房地产企业评估中的问题 权属合法，证照齐全：土地使用证、建设工程规划许 可证、建设用地规划许可证、施工许可证、商品房销 售或者预售许可证。 两种以上评估方法的选取，不同开发阶段适用不同的 评估方法 以假设开发法评估在建项目或土地，注意适用条件 关注期后房地产市场对评估值的影响 房地产企业收益法评估的问题：能否永续计算？ 合理作出评估假设 房地产行业评估应根据评估目的和房地产项目 的成熟度进行合理假设，但假设不能违背政府 规划、用途管制等限制条件。对于房地产的限 制条件，应当以国家有关部门依法规定和批准 的用途、面积、高度、建筑密度、容积率、年 限等技

29、术指标为依据。尚未获批准的，应对假 设的合理性有令人信服的论证，若主要风险和 不确定因素未充分考虑和计量，则假设不具有 合理性。 关注房地产税收情况 房地产评估是否充分考虑了各项税费因素，包括销售税金、土 地增值税、所得税因素等。土地增值税是否按照国家税务总局 2007年1月中旬发布的关于房地产开发企业土地增值税清算 管理有关问题的通知等有关规定精神足额计提。对于已实现 部分销售的地产项目，已销售部分是否也足够计提了土地增值 税。土地增值税税率仅采用核定税率的，评估机构和财务顾问 应当对此提供充分依据，并对相关依据的合规有效性发表意见， 并对由此可能导致的风险提出切实可行的解决措施。所得税是

30、否按整个地产项目的预计利润足额计提。 假设开发法的运用条件 房地产估价规范中规定：假设开发适用于具有投资开发或再开发 潜力的房地产的估价。运用此方法应把握待开发房地产在投资开 发前后的状态，以及投资开发后的房地产的经营方式。待开发房 地产投资开发前的状态，包括生地、毛地、熟地、旧房和在建工 程等；投资开发后的状态，包括熟地和房屋（含土地）等；投资 开发后的房地产的经营方式，包括出售（含预售）上、租（含预 租）和自营等。 城镇土地估价规范中规定：剩余法适用于具有投资开发或再开发 潜力的土地估价。允许运用于以下情形：（1）待开发成房地产或 待拆迁改造后再开发成房地产的土地估价；（2）仅将土地整理成

31、 可供直接利用的土地估价；（3）现有房地产中地价的单独评估。 假设开发法的公式 待开发房地产价值开发完成后的房地产价值开发 成本管理费用投资利息销售税费开发利润 投资者购买待开发房地产应负担的税费。 土地价格房地产交易价格房屋现值交易税费 探讨：资产评估中运用假设开发法的前提 应取得建筑工程规划许可证，否则要考虑评估价值类 型 考虑后续资金的资金成本和利润 5.7.3两种以上评估方法的运用 采用两种以上评估方法，对评估结果进行相互验证。注入 资产采用收益法进行评估作价的，应提供注入资产的盈利 预测以及对未来收益（通常是三年）、资产减值事宜作出 补偿承诺 整体资产评估的两种方法 资产基础法(成本

32、加和法)与收益法 收益法与市场法 单项资产评估的两种方法 房地产项目公司中土地使用权的两种评估方法 单项资产的一种方法与收益法对整体资产的验证和修正 矿山企业整体价值评估与采矿权价值评估 最终资产评估结果的取值的理由 探讨：两个结果的合理性 5.7.4收益法评估中注意的问题 评估假设前提的合理性。 资产评估准则基本准则第十七条：注册资产评 估师执行评估业务，应当科学合理地使用评估假设， 并在评估报告中披露评估假设及其对评估结论地影响。 资产评估准则评估报告第二十四条：评估报告 应当披露评估假设及其对评估结论的影响。 评估的假设应当科学合理，不得随意设定没有依据、 不合情理的评估假设。防止通过滥

33、用评估假设，虚高 估值，损害上市公司利益。重点关注评估是否在合法、 合规的前提下全面体现市场公平交易的基本原则。 企业价值评估指导意见第27条规定：注册资产评估师运用 收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被 评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、 判断和调整，确信相关预测的合理性。 注册资产评估师在对被评估企业收益预测进行分析、判断和调 整时,应当充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历 史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展 前景，收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务 合法性和未来预测可靠性的证据，充分考虑未来各种可能性发

34、生的概率及其影响，不得采用不合理的假设。 当预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异时，注册资产 评估师应当予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分 析。 主要评估假设：前提、基本假设和具体假 设、特别假设和非真实性假设等 前提：持续经营（企业）、原地续用或异地续 用（单项资产） 基本假设 相关政治、法律、财政、经济等宏观情况 与评估对象经营活动相关的税收及企业法规 利率、汇率变化等 主要评估假设 具体假设 对评估对象的物理、法律、经济状况的假设 对评估对象外部状况的假设 对评估分析中运用数据的完整性的假设 评估对象未来管理和业务运作方向 企业未来财务预测中涉及的收入、成本、现金流 关联交

35、易是否以公平交易为基础等 主要评估假设 特别假设：对评估结果有重大影响的假设，需在报告 中特别标明 非真实性假设：为特定的评估项目而做出的与真实情 况相反的假设，需在报告中特别标明 特别假设和非真实性假设的适用情形 该假设是分析并得出可靠评估结论所必需的 注册资产评估师对该假设有合理的依据 该假设的使用使注册资产评估师得以进行可靠的分析 对假设的披露满足准则的要求 参数取值 有盈利预测报告的，要与盈利预测报告一致 不一致的请说明理由 成本费用税金等的预测 折现率的选取 责任承担 补偿措施 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评 估并作为定价参考依

36、据的，上市公司应当在重大 资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露 相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数 的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审 核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的 补偿协议。 未达到盈利预测的处理（财务顾问办法第40条规定） 重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获 知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未 达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运 营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大 差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的

37、会 计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市 公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者 公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相 关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告 等监管措施。 5.7.5评估报告有效期问题 相关评估准则规定：评估结果自评估基准 日后一年内实现经济行为时有效 超过有效期的评估报告处理 期后价值变动和损益安排 评估基准日后发生重大资产减值的处理 金融资产减值的处理 探讨：是否可以有双重基准日？ 5.7.6企业合并中对评估结果的运用 不同企业合并形式对评估结果的运用 同一控制下的企业合并:评估价值作为交易价

38、值 的参考,不作为账务处理的依据 非同一控制下的企业合并:评估价值作为交易价 值和账务处理的依据 业务合并比照上述原则办理 5.7.7企业合并的会计处理 重组中涉及企业合并的会计处理 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并 形成一个报告主体的交易或事项。 类型 同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 业务合并 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方 最终控制且该控制并非暂时性的 能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指 企业集团的母公司 能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方 实施控制的时间性要求 按照实质重于形式的原则进行判

39、断 交易所的特别规定 同一控制下企业合并的会计处理原则 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并 方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合 并方的原账面价值不变 合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并 支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影 响企业合并当期的利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目 对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最 终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合 并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无

40、 论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算 非同一控制下的企业合并 参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的 多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一 控制下企业合并的情况以外其他的企业合并 会计处理原则:购买法 非同一控制下企业合并的处理原则 确定购买方:在企业合并中取得对另一方或多方控制权 的一方 取得另一方半数以上表决权股份的一方 没有取得另一方半数以上有表决权股份时 通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表 决权 按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策 的权力 有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员 在被购买企业董事会或类似权力机构中具有绝

41、大多数投票权 非同一控制下企业合并的处理原则 确定购买日:购买方获得对被购买方控制权的日期，即 企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期 企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过 合并事项获得国家有关主管相关部门的批准 参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续 购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50)，并且有 能力支付剩余款项 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有 相应的收益和风险 非同一控制下企业合并的处理原则 确定企业合并成本 作为合并对价的现金及非现金资产的公允价值 发行的权益性证券的公允价值 因企业合并发生或承担的债务的公允价值(按照适用利率计算

42、的未来现金流量的现值) 当企业合并合同或协议中提供了视未来或有事项的发生而对合 并成本进行调整时，符合企业会计准则第13 号或有事 项规定的确认条件的，应确认的支出也应作为企业合并成本 的一部分 合并中发生的各项直接相关费用 非同一控制下企业合并的处理原则 企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间 的分配 可辨认资产、负债的确认原则 购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负 债，要作为本企业的资产、负债(或合并财务报表中的资 产、负债)进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的 确认条件 企业合并中取得无形资产的确认 企业合并中产生或有负债的确认条件 可辨认资产、负债的计量 非同一控制

43、下企业合并的处理原则 企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额之间差额的处理 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，应确认为商誉 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益 非同一控制下企业合并的处理原则 企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值暂时确 定的情况按照购买法核算的企业合并，基本原则是确定公允价值， 无论是作为合并对价付出的各项资产的公允价值，还是合并中取 得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，如果在购买日或 合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定的，合并当期期末， 购

44、买方应以暂时确定的价值为基础进行核算。 购买日后12 个月内对有关价值量的调整 超过规定期限后的价值量调整 购买日取得的被购买方在以前期间发生的经营亏损等可抵扣暂时性差 异 购买日合并财务报表的编制 业务合并 一个企业对其他企业某项业务的合并也视同企业合并 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组 合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费 用或所产生的收入，但不构成一个企业、不具有独立的法人资格 某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可被认为构成一 项业务 业务的持有目的，主要是为了向投资者提供回报 有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得

45、资产、负债的内在联系及是否构成独立的投入、加工处理过程等 进行综合判断 反向购买的处理 某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经 营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行 权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会 计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购 买”。 合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其 在合并前的账面价值进行确认和计量。 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反 映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益 余额。 反向购买的会计处理 合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并 前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成

46、本过程中 新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构 应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权 益性证券的数量及种类。 法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时， 应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合 并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的 份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方） 可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 反向购买的会计处理 合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法 律上子公司的前期合并财务报表）。 法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为

47、对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务 报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未 将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额 仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是 少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价 值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并 中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损 益，不应作为少数股东权益列示。 非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计 处理处理 财会便财会便200917200917号号 非上市公司取得上市公司的

48、控制权，未形成反向购买 的，应当按照企业会计准则第20号企业合并的 规定执行。 非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的， 上市公司在其个别财务报表中应当按照企业会计准 则第2号长期股权投资等的规定确定取得资产的入 账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自 身个别财务报表。 非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司 的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当 区别以下情况处理： 交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金 融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表 时，应当按照财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的 通知(财会函200860号)的