现代公司治理与企业激励机制

1、1、现代公司治理与企业激励机制现代公司治理的首要问题是所有权安排问题，即如何合理配置剩余索取权和控制权，因为这涉及到企业的激励和约束机制如何构建以及是否有效。企业作为资源配置和创造社会财富的实体，是以利润的最大化为目标的。在一个高效的、可持续发展的成功企业内，激励机制和约束机制是相互制衡的两种内在机制。激励机制是企业发展的动力所在，缺乏激励机制经营者将丧失生产的积极性，企业效率必然低下；约束机制是企业发展的制动器，缺乏约束机制企业行为会发生扭曲，难以稳定发展。两个方面相互依赖，相互制衡，构成了完整的企业内在运营机制，是企业生存和壮大的必要前提。所谓激励机制，实际上就是有效解决企业委托代理关系中

2、代理人的道德风险即偷懒问题，调动经营者积极性，激励经营者努力工作的制度性安排。激励机制是现代企业首先要解决的问题，也是投资者（资本所有者）最关心的问题。激励机制一般包括精神满足和物质利益两个方面。经营者作为职业企业家，当然关心名誉、职务、社会地位等精神方面的满足，但更重要更直接关心的则是物质利益即报酬的多少，所谓“利益是永远的激励”。（1）传统的薪酬制度l 传统薪酬制度的组成企业传统的报酬制度一般由合同薪水、奖金、利润分成等部分组成。许多国家大公司的高层经理人员实行的是年薪制，薪金标准由不同的方法确定；除薪水外，各种各样的奖金也是企业家收入的重要组成部分，有的按照企业经营状况发放季度奖或年度奖

3、，有的只有年度奖；一些企业还采取利润分成的方式作为企业家收入的一种方式，即把奖金与业务成效挂起钩来，按照业绩分享企业利润。总之，薪水、奖金、利润分成等合同收入构成了对企业家努力的报酬，是企业激励机制的基本实现形式。l 传统薪酬制度的激励效应这种形式的激励的主要缺陷是容易导致企业家的短期行为。因为公司经理是资源管理者，对公司的发展具有决策权力，公司的命运与他们的行为关系重大。经理的决策行为是受其自身利益左右的，有些决策是着眼于当期，如一些短期项目等，但有些决策涉及公司战略发展的问题，诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资、技术研究和开发、体制创新等，则是着眼于公司的长期发展，影响往往是长期性的，

4、经济效益往往要在若干年后才会体现出来。而在收益没有显露以前，更多的是费用支出，这种支付和收益的时间差造成的是公司当期利润的下降。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，经理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。这显然不是股东们们所期望的，因为股东的利益是和公司的存续时间是一致的。解决这类困境就需要一种特定的制度安排，鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。为了克服企业激励机制的这些缺陷，刺激企业家长期经营的积极性，八十年代以来，西方国家的企业在激励方面进行了创新，把

5、股票期权引入企业机制。（2）股权激励机制l 一般概念股票期权是一种金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利。股票期权交易出现于本世纪20年代，标准的股票期权合约于1973年在芝加哥期权交易所挂牌交易。现代企业将这一概念借用到企业管理中而形成一种特殊股权制度，用以弥补传统的薪酬制度在解决激励问题方面的缺陷。在股票期权安排下，公司在签订合同时给予经理人和员工在未来某一特定日期以合同约定的价格购买一定数量公司股票的权利。持有这种权利的经理人和员工可以在规定时期内以股票期权的行权价格（约定的购买价格叫行权价格）购买本公司股票。通常情况下，股票期权不可在赠与后

6、立即行权，获受人只有在股票期权的授予期结束后才能获取行权权,行权权的获得一般要分批进行。在行权（购买过程叫行权）以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权后，其收益为行权价与行权日市场价之间的差价。经理人员和员工可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。行权价一定时，行权人的收益与股票价格成正比。由于股票价格是股票内在价值的体现，二者的变动趋势是一致的，股票价值是公司未来收益的体现，于是员工的个人利益就与企业未来发展建立一种正相关的关系。股票期权本质上是让员工拥有一定的剩余索取权并相应承担一定的风险，促使经营者更加关心投资者的利益、资产的保值增殖和企业的长远发展，使经营者的利益与投资者的利益结

7、合得更加紧密。l 股权激励的历史溯源及发展股权激励最早是由美国律师和投资银行家路易斯凯索在1950年提出的，称为员工持股计划(ESOP)，他认为如果由所有的工人而不仅仅是几个股东拥有有资本收益的资产，资本主义体系会更强大。但是，很少有公司采纳凯索的建议，因为员工持股计划(ESOP)的核心思想是为计划参与者借钱买股票，这在当时没有明确的法律授权。1973年凯索说服参议员、财政税收立法委员会主席瑞瑟尔龙，应该按照员工福利法予以员工持股计划(ESOP)税收上的优惠。不久鼓励员工持股计划(ESOP)的联邦立法出台，最重要的是“1974年雇员退休金收入证券法案”，用于监管员工受益计划并建立了员工持股计划

8、(ESOP)法律框架。随后的几年，员工持股计划(ESOP)数量急剧膨胀，现在大约有11，000个员工持股计划(ESOP)和类似计划，覆盖员工数达900万人之多，总资产2000多亿美元。无论是在上市公司是非上市公司，也无论在大公司还是小公司，都可以发现员工持股计划(ESOP)的存在。传统上股票期权被公司视为奖励高级管理人员和关键员工的手段，在其发展初期往往只授予公司高级管理人员从而将他们的利益与公司和股东的利益紧紧联系在一起。但是越来越多的公司认为所有的员工都是关键的，经过20多年的探索，股票期权目前已发展成西方国家普遍采用的企业激励机制。据报道，全球排名500家的大工业企业中，至少89%的企业

9、实行了股票期权制度。美国硅谷的企业普遍采用了此种制度，如今全美企业用作购股权配额的总股值已由1985年的590亿美元增至目前的1万亿美元。近年来范围几乎扩大到全体雇员。2、企业激励机制在国外（美国）（1）国外企业激励的主要方式员工股票期权实施得是否成功，取决于雇主的既定目标和所选择的持股方案。在选择股权激励方案的时候，雇主要考虑以下几方面因素：（1）要奖励的员工是哪些；（2）在多大程度上使奖励和绩效相结合；（3）哪种类型的绩效目标会对员工产生作用；（4）怎样将股权激励计划与现行的工作激励机制相结合。在实行员工持股计划(ESOP)时，雇主需要确认员工的各种需求和愿望。根据是否受法律法规的限制，美

10、国公司推行的股票期权主要可以分为以下几类：l 员工持股计划(ESOP)员工持股计划(ESOP)实际上是一种员工福利计划，在某种程度上和利润分享计划相似。建立员工持股计划(ESOP)时，公司首先要成立一个信托基金，然后拨入现金购买本公司的股票或直接将股票过户。基金也可以用贷款购买新发行的股票或流通中的股票，由公司偿还贷款。无论员工持股计划(ESOP)用何种方式获得股票，在一定的数额内，公司拨付的现金可以抵税。基金中的股票要分配到雇员个人的帐户里，参加计划的员工包括所有21岁以上的全职雇员，按照员工的相对收入分配或平均分配。随着员工在公司工作时间的增加以及级别的上升，对帐户中股票的行权权不断增加，

11、员工一般在57年内能全部拥有行权权。员工离开公司时公司要按照这些股票的市场价格购回这些股票。l 法定股票期权股票期权是美国大公司最流行的长期性补偿性激励机制。实行股票期权不需要建立任何财务目标，因而股票期权的管理难度较小。财富杂志列举的1000家企业中，90以上的企业都实行了股票期权制度。符合“国内收入法”特别规定的股票期权有两种：激励股票期权(ISO)和员工激励股票期权(ISO)。在这两种计划下，期权授予和执行时都不确认收入，待法定持有期结束后处置股票时才会对升水部分征收资本利得税。a、激励股票期权(ISO)激励股票期权(ISO)的运作与其他补偿性期权类似：公司授予员工在未来某一日期以特定价

12、格购买股票的期权。在激励股票期权(ISO)下，对期权的构造和转让都有限制。在股票的价格大于期权行权价时员工才会行使期权，当股票价格相对于期权价格上升时，员工的潜在收益就是股票价格高于行权价的差额。期权授予和行权时员工并不能确认收入（虽然期权价格和股票股票市价间的差额构成税收方面的调节项目），公司也不能将这一部分做为成本进行抵减。课税只有在员工处置这些股票才发生，税率根据处置是否符合条件而不同：符合条件的处置，收益属资本利得，交纳资本利得税；不符合条件的收益既要交纳所得税还要交资本利得税。b、员工激励股票期权(ISO)与激励股票期权(ISO)一样，激励股票期权(ISO)期权也使得员工有机会分享公

13、司股票成长的潜力，是雇主用来为员工购买股票的一种方式。不同的是，激励股票期权(ISO)主要是为“关键”员工设计，而激励股票期权(ISO)的设计对象主要是普通员工，通常用员工的工资支付股票价款，期权价格和授予时间也多种多样。（2）股权激励的效应分析与传统的年薪制相比，股票期权制度是现代企业激励机制的创新和进一步完善，在对高层经理和普通员工的长期激励方面的效应是非常明显的。股票期权将高级管理人员和普通员工的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上，从而有效地克服了传统激励机制中经营者行为的短期化；普通员工对企业的归属感更强，企业

14、可以通过某种制度安排听取员工的建议，为企业决策提供更好的信息基础。股票期权还将企业家报酬与公司业绩联系起来，使经营能力强的企业家能够获得很高的收入，是企业家价值的一种体现，更好地防止了企业家的偷懒行为。l 经理人和员工利益分析a、股票期权将总经理与股东利益紧密联系在一起。在经理股票期权方案中通常规定，给予经理人按某一固定价格购买本公司普通股的权力，而且经理人有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售，但期权本身不可转让。经理股票期权使经理人员能够享受公司股票增值所带来的利益增长，有关研究资料显示：股票期权行权收益只是经理人每年通过行权实际获得的收益,在经理人看来，最重要的不是已经实现的收益，而

15、是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益。哈佛管理学院的副教授白里安赫尔与发哈佛肯尼迪学院的另一位副教授合作，采用期权股价方式，测算了美国80年代和90年代初期的股票和期权补偿与478家大型股份公司股价之间的相关性，结果显示股票与股票期权的赠送与股东利益关系紧密程度，大大超出工资加奖金的传统薪酬形式与股东利益的关系。如果一个公司市值增加10，工资奖金的增长幅度是2，对一位年薪奖金100万美元的总经理来说意味着年薪增加2万美元，而如果将总经理持有的股票和股票期权考虑在内，收入将增加50倍，也就是说，同样是股东权益增加10，此时总经理报酬却会增加125万美元。赫尔说，“对总经理总报酬与公司业绩的关系

16、研究，你会发现报酬变化中的98是由于持有的股票与期权的价值发生变化，仅2是由于工资奖金的变化引起的，加之股权对股价波动上涨比股票本身更为敏感，因此为了让总经理积极为股东谋利，赠送期权吸住管理层可谓是一个极为有效的办法。”b、股票期权大大地改变了改变了经理层的薪酬结构。近20年来，美国公司向经理层赠送股票期权的做法愈演愈烈，从而改变了总经理的报酬形式。福布斯杂志每年5月对美国800家上市公司经理人的薪酬结构进行调查，结果显示股票期权行权平均收益从1985年的4947美元上升到1997年的88万美元，增长了178倍，而同期的平均工资与奖金仅从73万美元上升到122万美元，增长不到一倍。股票期权行权

17、收益占总收入的比重日益增加。c、员工持股大大增强了公司的凝聚力。员工持股的普遍推行，使员工与公司利益融为一体，与公司风雨同舟。美国加州的人民软件公司在雇员受聘时都给认股权，1998年其股票一度狂跌60，但员工们并不气馁，反而认为这是买入公司股票的大好时机。1996年从美国电报电话公司AT&T分出来的郎讯公司上市时给予所有的雇员认股权，现在每个人的股权平均价值超过1万美元，郎讯公司也将AT&T远远抛在后面。连锁超市大王沃尔玛是全美雇员最多的公司，其利润分享计划很大一部分体现在股票上，公司的股票价格在过去两年中上涨了两倍，员工从公司成长中得到的好处可想而知。这样的例子不胜枚举。在赫赫有名的微软公司

18、中，80的员工拥有认股权，人均创收50多万美元。微软的认股权不纯粹属于福利性质，而是带有一定的竞争性，是以员工对公司的贡献为基础的。因此，微软的工作，更富于挑战性，也更吸引人。微软使许多追随盖茨的人成为百万富翁，从某种程度上说，微软的成功与其普遍实行的认股权相辅相成。当然股票期权计划对企业家来说压力是非常大的：首先，高级管理人员对期权的一切期望都建立在公司效益的提高上，尤其是自己能力的基础上。而且，一旦与某公司签约，获得了期权，则在等待兑现期间很可能付出较大的机会成本。其次，公司一般要对股票期权的行权期限、价格、方式等进行约定，尤其是可能附加许多条件，这就意味着，在较长的时期内，分期分批有条件

19、地兑现期权，无形中已把经营者“套住”。l 公司利益分析实行股票股权对企业来讲，有以下几点好处：a、企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀人才。股份对经理人员的吸引力远比现金报酬大，即使员工在实施期权后离开企业，也可以通过股权来分享公司的成长。为了吸引、留住优秀人才，公司必须向经理人提高较为优厚的薪酬，而高额的基本工资和年度奖金会引起公众的注意和反感，相比较之下，股票期权等长期激励机制可以将财富“隐形”转移给经理人。由于期权收益只存在于公司股票价格上涨之时，而当股价下跌时，这种收益消失了。假设一个股东以每股50美元购买某公司股票，当股价下跌到25美元一股时，该股东每股便损失25美元。但拥

20、有经理股票期权的经理人员（假设期权获得价为50美元）却没有任何损失，因为他可以选择不在此时行使该期权。从实行经理股票期权的公司本身来看，采用这一工具的目的其实有两个：激励经理人员和留住人才。因此，为了达到第一个目的，许多公司采用了所谓的“掉期期权”(SwappingOptions)的制度。如上例，当股票市价50美元一股下跌25美元一股时，公司就收回所发行的旧期权而代之以新的期权，新期权的授予价为25美元一股。在这种“掉期期权”工具安排下，当股票市价下跌时，其他股东遭受损失，而经理人员却能获利。为了达到第二个目的，许多公司对经理股票期权附加限制条件。一般的做法是规定在期权授予后一年之内，经理人员

21、不得行使该期权，第二年到第四年（期权持续期通常为10年），可以部分行使。这样，当经理人员在上述限制期间内离开公司，则他会丧失剩余的期权，从而加大了经理人员离开公司的成本。b、实行股票股权，公司在可能增加经理人员收入时不会导致资金流出。在股票期权制度下，企业支付给经理人的仅仅一个期权，是不稳定的预期收入，收入是在市场中实现的，换句话就是“公司请客，市场买单”，公司始终没有现金流出，同时当获受人在以现金行使期权，公司的资本金会增加，若获受人不行使期权，对公司的现金流量不产生任何影响。c、矫正经理人的短视行为经理人的短视心理是经理人员在任期有限和在传统薪酬制度下追求实现自身利益最大的一种行为。股东关

22、心的是公司未来长期时间内的现金流量，而经理人员在传统薪酬制度下只关注的是其任期内现金流量和经营业绩，于是就产生不利于股东和企业长期发展的视野偏差问题，因为此时经理人员往往追求的是短期利润最大化和一些短、平、快的投资项目，而忽视公司核心竞争能力和发展后劲的培育，尤其当接近离职时，他们往往会减少有价值的研究开发项目和投资项目。其中原因是他们的收入是基于本年度或上一财政年度的财务数据，而会计数据本期只记入这些长期投资项目的支出，其结果必然对现任经理人的收入产生不利影响；而由于时滞原因，长期投资项目的收益将被记入下期的会计数据，有利于其继任者。美国学者Bechow和Sloan、Murphy的研究证实了

23、这一点。而在股票期权制度下，经理人在退休后或离职后仍会继续拥有公司的期权或股权（只要他没有行使期权及抛售股票），会继续享受公司股价上升带来的收益，这样出于自身未来利益考虑，经理人员在任期间就会于股东保持视野上的一致性，致力于公司的长期发展。正是由于经理股票期权作为一种长期激励机制实现了公司治理的帕累托改进，故而得到长足发展。有关数据显示：截至1997年底，美国45的上市公司使用了股票期权计划，而在1994年，这个比例仅为10。规模较小的公司更多地而且更大范围地采用股票期权计划。在年销售额少于5000万美元的公司中，74的公司里所有全职员工都可以参加股票期权计划，九十年代美国经理人的薪酬总额中，

24、长期激励机制的收益一直稳定在2030之间，1997年该比例达到28。从1989年到1997年，全美国最大的200家上市公司的股票期权的数量占上市股票数量的比例从6.9%上升到13.2%，几乎增长了一倍。1998年美国股权激励计划情况激励计划类型计划数参与计划的员工总数计划的资产值员工持股计划(ESOP)和股票红利计划11,500850万$4000亿401（K）和利润分享计划2000200万$2500亿股票期权计划3,000700万约$2500亿激励股票期权(ISO)4,0001570万无法统计3、国外股票期权的技术设计股票计划的实施包括三个步骤：步骤一：授予董事会或薪酬委员会有权根据经股东大会

25、批准的期权方案有关条款，在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的高级管理人员、所有员工或公司外部人员授予期权，期权的授予数目和行使价格概由董事会决定。决定向雇员授予期权时以信函方式通知获受人。步骤二：获受获受人自授予之日起一定时间内确定是否接受期权授予，如果是在有效期或方案终止之后接受，则不予受理。期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证。步骤三：行使获受人可在期权的有效期内在允许的限额内自行决定行使数量，获取公司股票或股票升值价值。具体视股票期权的种类而定。获受人并有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。（1）股票期权授予和行使通常情况下，股票期权不可在赠与后立即执行，公

26、司将股票期权赠与获受人时，并没有授予他们行权的权利，获受人只有在股票期权行权权获得期（VestingPeriod）结束后，才能获取行权权。股票期权的行权权一般要分批进行，通过授予时间表（VestingSchedule）来安排行权时间。行权权的授予时间表可以是匀速的，也可以是加速度的，因公司授予时间和获受人身份而不同。公司的薪酬委员会（美国）或董事会（香港）有权缩短经理人持有的股票期权的授予时间，在某些特殊情况下，甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权。在美国，部分公司的股票期权计划有以下特殊规定：对于已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的股票期权，经理人可以行权，但是行权

27、后只能持有,不能出售，同时公司有权对这部分股票以行权价进行回购。在香港，期权可在给定的期间内由获受人部分或全部行使，（行使前）需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量，每次通知单必须附有按行使价计的相应股份认购汇款单，公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内，将把相应的股份全部划拨到获受人（或其个人合法私人代表）的帐户上。（2）股票期权的赠与时机和数目经理人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权，一般受聘时与升职时获赠股票期权数量较多，股票期权的赠与额度通常没有下限，但是有些公司规定有上限。在香港的做法是，期权下可认购的股份数目不得超过相当于该公司已发行股份

28、的10%，任何人士如果全部行使股权导致根据以往股权计划授予其股权已获行权权及可向其发行之股份总数超过当时股权计划已发行及可予以发行之股份总数25%时，则不可再向该人士授出股票期权。期权为获受人所私有，不得转让，除非通过遗嘱转让给继承人，获受人不得以任何形式出售、交换、记帐、抵押、偿还债务或以利息支付给与期权有关或无关的第三方。唯一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继承权。除开经理人个人死亡、完全丧失行为能力等情况，该经理人的家属或朋友都无权代替他本人行权。其配偶在某些特定情况对其股票期权享有夫妻共同财产权。在股票期权赠与日，如果某经理人拥有该公司10以上的投票权，则未经股东大会特批，不得

29、参加股票期权计划。（3）股票期权行权价的确定股票期权一般折价（行使价低于当前股价）、等值（行使价等于当前市价）或溢价（行使价高于当前股价）发行。美国国内税务法规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该公司10以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110。非限制股票期权的行权价可以低至公平市场价格的50。在香港有关法律条款中规定认股价由董事会决定，但价格必须不少于股份与紧接股权授出日前五个

30、交易日在联交所的平均收市价的80%或股票面值（以较高者为准），显然这是对折价的一种低线限制，至于采用三种方式中哪一种，则由公司自己确定。（4）股票期权的执行方法股票期权的行使一般有三种方法：现金行权、无现金行权和无现金行权并出售。现金行权个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商收到付款凭证后，以行权价格执行股票期权证券商为个人购买股票，并将股票存入经理人个人的蓝图帐户（个人在指定的证券商开设的经纪人帐户，用以支付行权费用、税金、佣金和其它费用，存放股票，行权受益也可存入蓝图帐户。）无现金行权个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用，

31、并将余下股票存入经理人个人的蓝图帐户。无现金行权并出售即个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。在香港一般的做法是：获受人部分或全部行使期权前，需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量，每次通知单必须附有按行使价计的相应股份认购汇款单，公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内，将把相应的股份全部划拨到获受人（或其个人合法私人代表）的帐户上。（5）股票期权行权所需股票来源渠道股票期权行权所需股票来源渠道有两个：一是公司发行新股票；二是通过留存股票帐户回购股票。库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股

32、东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入库存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。期权持有人在行使期权时，公司或发行新股或出售库存股票满足期权持有人的要求。如美国雅虎公司，到1998年2月27日为止，它赠与的股票期权总量为1114万股公司为此新发行了835万股股票，其中409万股已用于员工行权，其余426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公司将持续高速发展，员工数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购200万股股票来增加储备。（6）公司对股票期权计划的管

33、理公司通过董事会的薪酬委员会来管理实施股票期权计划，薪酬委员会有权决定每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排。有时，由于税法的变更或者股票期权计划的规模过大，董事会的薪酬委员会有权在未获得股东同意的情况下变更股票期权计划中的部分或全部条款，甚至中止该计划。但是依据税法、证券法或其它相关法律，以下三类变更需形成提案，在年度股东大会上获得股东批准，方可实行。这三类变更是:因为股票期权计划而增发股票、修改股票期权计划受益人范围以及修改股票期权赠与数量的上限。董事会有权中止股票期权计划或者中止薪酬委员会对股票期权计划的管理权限。但是，即使股票期权计

34、划已经中止，经理人持有的可行权的股票期权仍然可以执行。在香港公司可依据股东大会或董事会的决议在任意时间终止股票期权方案的实施，一旦终止，将不再赠予期权，但方案的其他条款将继续有效。4、股权激励机制在中国（1）股权激励机制的提出长期以来，对经营者的长期激励问题一直是我国企业，特别是国有企业的薄弱环节。改革开放以来，为调动国企经营者的积极性和创造性，我国对国企经营者的收入分配制度进行了多次调整，从最初的承包责任制、资产经营责任制、租赁制、委托代理制等形式发展到1994年开始在国企中推行的年薪制。但从各种分配制度的实施效果来看，都没有切实地将经营者与企业的利益真正的捆绑在一起，激励效果并不令人满意。

35、以上市公司的年薪制为例，1998年年报出来后，首次披露的上市公司高管人员薪酬情况显示，上市公司董事长和总经理平均年薪不到5万元，此外一个明显的现象是高级管理人员的报酬与公司业绩脱节。没有积极有效的经营者激励机制，是导致国有企业在活力、效率上比不上非国有企业的一个重要方面，国有企业无论从吸引人才还是激发经营者创造力方面都与非国有企业有很大的落差。激励不对称、动力不足使国有企业面临很大的道德风险，国有企业经营者更多关注灰色收入甚者黑色收入，出现“59岁现象”。红塔集团前董事长储时健现象不能不说是中国国企经营者的悲哀。尊重知识、尊重人才要求知识资本化、人力资本产权化，“为企业经营者定价”的呼声越来越

36、高。因此，中国有企业开始将目光热切地投向国外早已广泛采用的“股权激励机制”。实际上，中国的一些民营企业家（如联想、北大方正等）在几年前就已开始探索和推行中国的经济股票期权方案。可见，在原有分配方式下经营者收入与其付出的贡献和担当责任不对称的矛盾，正在使股权激励不仅成为解决企业激励机制一个新的兴奋点，更是寻求突破的方向之一。完善企业治理结构、提高决策质量，是探索股权激励的又一个重要出发点。1998年年报显示，上市公司董事中有近40零持股，总经理中有20左右零持股，即使持股，平均持股量也很低。经营者往往要对涉及到公司长远发展的重大问题进行决策，如重大购并、长期投资、技术研发等战略性问题，但经营者与

37、股东的利益有时并不完全一致，如何防止决策行为短期化?尤其国有企业，投资主体模糊，谁来实施有效的监督?而股权激励的办法，将使经营者处于类似股东的地位，真正地与股东“共担风险、共享利益”，可以促使经营者着眼于股东利益最大化，更多地关心公司的长远发展，而不是将注意力集中在短期财务指标上。从理论上看，实施认股权将有利于解决国有企业中长期存在的一些问题：l 认股权的实施可以解决国有企业中投资主体缺位所带来的监督弱化。国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托代理关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能会牺牲股东利益以谋取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的经营者激

38、励和约束机制，将经营者放在和股东同一个利益层面上，将促使经营者更重视国有资产的保值和增值。l 认股权将经营者的远期收益与企业的长远发展结合起来，在很大程度上避免短期行为的出现。占经营者收入绝大部分比例的认股权带来的红利或变现后的溢价收入与企业在未来一段时期经营的好坏成严格正相关，这使经营者更加关心自己未来的收益而不再“近视”，在经营者的努力企业利润增长股东受益和经营者获得实惠这一连续的利益驱动机制作用下，经营者更关注于企业的长远成长而避免了目光短浅的急功近利行为，使国企的经营管理驶入良性循环的快车道。l 认股权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会、中国企业

39、家协会今年8月底公布的一份“1999年千家国企经营者问卷调查报告”显示，大多数(约占82.64%)国企经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因素是“激励不足”，而影响企业经营者发挥作用的最主要原因也是“激励不足，积极性没有真正发挥”；而另一组数字却表明认股权正是解决问题的一剂“良药”;美国公司高级管理人员的薪酬水平随着股票期权计划的引入而快速增长，平均收入从1982年的94.5万美元上升到1994年的248.8万美元。年均增长8.4%，股票期权给管理能力出众、经营业绩优良的企业高管人员提供丰厚的利益回报，起到了较明显的激励效果，而实施股票期权计划的公司业绩也呈现出大幅的增长。在本次调查中对

40、“赞同以什么物质方式为主激励经营者”，48.86的被调查者选择“股权”，仅次于“较高年薪”选项。与此同时，与过去相比，在国企中引入股票期权激励的条件也正日趋形成。首先，有了较明确的政策指导。党的十五大提出按生产要素分配资源的原则精神，十五届四中全会更加明确提出了收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，为实施认股权激励提供了政策依据。不少地区如上海、深圳、武汉、杭州都已结合本地区情况先后出台了有关期股期权激励的实施办法，认股权正逐渐被人们接受。其次，国内外企业的成功范例提供了值得借鉴的宝贵经验。美国、欧洲、日本的大多数企业已成功地实施了股票期权的激励机制，而国内企业“吃螃蟹”的经验同样值得

41、借鉴上海仪电控股、上海纺织控股、天津泰达、绍兴百大等一批公司早已迈出了探索的步伐，鄂武商等武汉企业的大股东回购流通股模式、大众科创的员工持股会控股企业模式、上海贝岭的虚拟股票模式等都为我们提供了可资参考的依据。他们的创新做法，显露出企业对新型激励机制的热切期盼，也因其“摸着石头过河”而带有明显的试验性色彩。高新技术企业则对期权制表现出了更为浓厚的兴趣。很重要的一点是，期权强调“将来”，而前景广阔正是高新技术企业的诱人之处。此外，期权意味着后续的股本增量，而高新技术企业的成长性往往能够适应其股本扩张。值得注意的是，今年9月底以来，中国证监会领导多次在讲话中指出，要在具备条件的高新技术上市公司中进

42、行认股权制度试点，一些高科技上市公司在探索认股权方面，已经加快了步伐。（2）经理层股权激励机制在我国的实践从国内当前的试点情况看，“经理层股票期权”主要有两种实施形式:l 在国有资产控股的股份有限公司或有限责任公司中，经董事会或股东大会批准，国企经营者在一定期限内，以优惠价购得或通过获奖方式取得适当比例的企业股份，并在任期届满后逐步兑现。l 在国有独资企业中，借用期权的概念，对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现。以上奖励方式的难点在于解决期权奖励的股票来源及其流通问题。新组建的公司，经营者采用认购新设股份的方式持股国有企业改制时，经营者可以认购增量股份，也可以协议受让其它投资方的股份。已

43、改制的公司，经营者可以通过增资扩股或国家股、红股、转配股权转让等股权转让方式持股。上市公司的管理层可以通过增资扩股或国家股、红股、转配股权转让等股权转让方式或从二级市场购进等方式持股，目前情况下购入流通股并予锁定可能是较好的方案。案例1、武汉式股票期权1、武汉式股票期权的主要内容今年，武汉市国资对下属21家控股、全资企业兑现1998年度企业法定代表人年薪，其中，武汉中商、武汉中百和鄂武商三家上市公司获得股票奖励。在已公布的嘉奖中，武汉中百董事长严规方获得16.7万年薪，其中的7万多元以该公司的8000股股票支付。这是现有的高管持股计划中较为成熟方案，是武汉国有资产经营公司（下简称国资公司）对其

44、所属的全资企业和控股企业的法定代表人的报酬实行年薪制管理的一项内容。武汉国资公司对企业法定代表人实行年薪制，年薪有基薪收入、风险收入和年功收入三部分组成。其中，基薪收入是年度经营的基本报酬，是由国资公司根据企业上一年度的经营效益确定，按月以现金方式支付；年功收入是以前年度经营业绩的累积报酬，由国资公司根据企业法定代表人的任职时间和工作业绩综合评定，在风险收入兑付时由国资公司一次性兑付；风险收入是年度经营效益的具体体现，由国资公司根据根据经营责任书及企业实际经营业绩核定，该部分收入中的30以现金兑付，其余部分转化为股票期权，（对于有限责任公司，则转化为股份期权）。风险收入如何转化为股票期权在上市

45、公司和非上市公司中的具体做法又有所不同。(1)上市公司企业法定代表人风险收入转化为股票期权的方法及其管理方式上市公司企业法定代表人的风险收入由企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内交付国资公司，国资公司将其中30以现金形式兑付，其余70转化为股票期权。国资公司在股票二级市场上按该企业年报公布后一个月的股票平均价格用作当年企业法定代表人的70风险收入购入该企业股票（不足100股的余额以现金形式兑付）。同时由企业法定代表人与国资公司签订股票托管协议，期股到期前，这部分股权的表决权由国资公司行使，且股票不能上市流通，但企业的法定代表人享有期股分红、增配股的权利。该年度购入的股票在第二年国资

46、公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30，剩余的10累积留存。以后年度的期股的累积与返还依此类推。已经返还的股票，企业法定代表人拥有完全的所有权，企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股票朗权的累积余额。(2)非上市公司（含有限责任公司）企业法定代表人的风险收入转化为股票期权的方法及其管理方式企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内将企业法定代表人的风险收入交付国资公司，国资公司将其中的30以现金形式兑付，其余70按审计确定的当年企业净资产折算成企业法定代表人的持股份额（股份期权），由国资公司按持股

47、份额发放股权登记证书。企业法定代表人持股份额风险收入企业每股净资本该年度的股份在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30给企业法定代表人，第二年以同样的方式返还30，剩余的10累积留存，以后年度的股份期权的累积与返还依此类推，同时变更股权登记的内容。返还股票金额应返还持股份额返还年度企业每股净资产企业法定代表人以持有股份期权期间累汁持股份额参与企业当年利润分配，红利当年兑现。企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股份期权的累积余额。(3)股票期权的扣罚武汉式股票期权计划中规定。对于完成经营责任书净利润指标50以下的企业法定代表人，扣罚以前年

48、度累计股票期权（或股份期权）的一定比例；对于审计中出现企业法定代表人任期内以往年度的潜亏、虚盈，按一定比例扣罚当年股票期权（或股份期权）；对于离任审计中出现企业法定代表人任期内的潜亏、虚盈，按一定比例扣罚其留存的股票期权（或股份期权）。3、武汉式股票期权是一种颇具“国企特色”的经理层激励方案，整个计划是由国有股东出面操作的。在目前特殊的股权结构下，上市公司经营者往往又是国有资产派出代表，对国有资产的保值增值负责，因此出现这样的做法有其必然性。不过，从长远来看，为加强上市公司规范运作，似不宜由大股东来一手包办。案例2、上海仪电控股（集团）公司的经理层持股方案上海仪电控股（集团）公司的期权奖励机制

49、与武汉国资公司的方案有相似之处。上海1999年年初在工业系统发起“经营者革命”，试行认股期权激励制度。如果在既定时间内达到企业主管部门制定的经营业绩指标水平，经理们就可以获得相当比例的股权或期权。上海仪电控股(集团)公司从1996年就探索对下属的两家控股子公司上海金陵和上海贝岭的董事长、总经理和党委书记试行期权奖励。他们的做法是根据企业每年的净资产收益率，从当年未分配利润中提取不同比例的奖金，并按一个合理的价格，折成等值的股权奖励给经营者。当获奖者任职满2年，且期权余额满5万元以上，可申请兑现超额部分的20%。期权分配获奖者，任职其间因个人原因离开企业，则丧失未兑现的期权。倘任期届满，或组织调

50、离经过严格审计后，经营者可在离开企业一年后兑现期权或视隐性损失予以扣减期权。“期股”激励对象主要是董事长和竞争上岗的总裁、总经理。案例3、天津泰达股份推出的股权激励机制在98年度股东大会对批准对管理层建立长期激励机制的基础上，1999年9月份，泰达股份正式推出了激励机制实施细则，这是我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”。据细则规定，公司将企业业绩年增长15作为最重要的考核指标之一。对此，泰达股份董事长刘惠文认为：之所以选定15这一增长目标，是兼顾两头，一是考核指标能够达到，二是要经过艰苦努力才能达到。作为一个现代化的大企业，面对一个成熟的市场，能够长时间保持15，也是一个很不错的

51、增长速度。根据细则，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚。公司将提取年度净利润的0.2%，作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结;而处罚所形成的资金，则要求受罚人员以现金在6个月之内清偿。由公司监事会、财务顾问、法律顾问组成的激励管理委员会负责奖罚。这一激励机制是在现行法律尚不能认可认股权这种激励方式的情况下推行的，这种以股权作奖励、以现金作处罚的奖惩方式，能够最大限度地将激励对象的利益和公司的稳步增长长期紧密地结合在一起，而保持激励管理委员会工作的独立性和成员的广泛性，可

52、以保证奖罚的严肃、公正、公开。泰达股份1998年度实现净利润1.334亿元，按规定可提取260万元(含税)的激励基金。据99年泰达股份中期财报表显示，公司主营利润、净利润分别为5115万元和8046万元，同比增长50和41，预计到99年底提取的激励基金将更多。对于泰达股份的这种股权激励机制是否与公司法有关回购条款相抵触，有关律师认为，公司奖励给个人的是奖金，而购买公司流通股票行为属于个人性质，与现行法律不抵触。作为大股东的泰达集团，自去年底就和天津市政府、开发区有关领导就怎样在企业激发管理层及员工的积极性进行过探讨，并受到开发区领导的鼓励和支持，泰达股份之所以能率先出台激励细则，应该说，与天津

53、市政府和开发区的支持是分不开的。与上海、武汉公司的做法有一点显著不同，泰达股份将成立由上市公司监事会、财务顾问、法律顾问组成的一个专门委员会来负责激励工作，这种做法强调操作过程的独立性，令人有耳目一新之感，也与国际惯例更为接近。从目前施行的股票期权看，尚有需要进一步完善的地方：（1）股票期权的内容应进一步完善股票期权应该是给予其持有者在某一期限内，以一个固定的执行价格，购买公司普通股票的权利。执行期内，期权持有者根据自己的需要，可以购买公司的股票，也可以放弃购买公司的股票。因此，股票期权强调更多的是一种权利，而不是一种义务。但武汉式的股票期权，却是已经将其持有者的风险收入先期转化成了股票，使得

54、持有人失去了选择的权利。从这一点来看，武汉式的股票期权，还应在内容上不断完备。（2）股票期权设计时应考虑企业的行业特性尽管有人认为，只有夕阳的行业，没有夕阳的公司，但特定行业的成长性高低，在很大程度上决定了实行股票期权是否可行。即使对一些业绩较好，但成长性一般的行业，要采用股票期权激励措施，其效果也不尽理想。所以，国外股票期权主要应用于从事高科技的股份制企业，其行业主要是生物医药、电子、通信、网络和软件等。因此，在市场经济中，并非所有行业所有企业都适合运用股票期权这一激励方式。（3）股票期权还应考虑被激励对象创新风险与收益平衡的问题国外的成功经验表明，股票期权激励方案具有长期性的特点，能够避免

55、短期行为，因而被激励对象有自动平衡创新风险与收益的内在动机。但是，这种内在的调节机制是尤其前提的，一是高效的高级人才市场，二是被激励对象注重声誉。目前我国的实际情况与上述要求尚有一定差距。由于我国被激励对象弥补风险损失的能力有限，特别是在国家控股的股份制企业（包括上市公司），责、权不对称现象十分明显。所以，股票期权激励方案设计中要考虑创新风险与收益平衡的问题。（4）股票期权的设计不应其实施的范围和不同激励对象的选择权差异成功企业不仅仅需要一个高素质的企业家，而且需要一个成功的群体，所以股票期权的激励范围不应限于高级管理人员和技术骨干，而是应将各种骨干和富有创新精神的员工纳入其中，而且我国国有资

56、产管理部门还需对董事，特别是代表国有股权的董事进行类似的激励，加强他们在公司经营决策中的重要作用。这是由企业持续发展对人才的需求和国有经济的地位和作用决定的。（三）经理层股权激励机制的可行方式及其分析1.股权激励机制作为成熟的市场经济中产生的一种制度性安排，相应需要一系列的前提条件：（1）要有一个成熟理性的股票市场。实施管理人员持股激励的前提是股市中股票价格能够客观。正确地反映出公司的发展状况及发展潜力。然后才能据此对管理人员提供长期激励。目前我国股票市场不规范，市场投机成分严重，机构操作力度很强，股价不能反映公司业绩。对握有公司股票的经理层来说,股票的激励作用大大降低。因为在正常情况下,经理

57、层的努力工作通过公司的经营业绩表现出来,影响公司的投资价值,股票价格会随之变动,经理层的财富相应随之改变。由于关系到切身利益,股票价格变动对经理层有较强的作用。特别是对那些在总收入结构中公司股权占较大比例的经理来说,这种激励作用会很强。但反过来,由于股票价格不能反映公司的价值,也就不能反映经理层的能力和努力程度,股票价格的变动也就失去了对管理层的约束和激励。（2）要具备公正的、市场化的经理人选择机制和经理人市场。国家经贸委主持的中国企业家成长与发展的专题调查显示，中国的企业家由主管部门任命者占75，由董事会任命的占有7，由职代会选举的占4，由企业内部招标竞争的占1.3，由社会人才市场配置的只占

58、0.3。这种情况在国有控股的上市公司中也普遍存在，董事长甚至总经理不在上市公司拿任何报酬就非常能说明问题。在股份公司背景复杂,经理阶层的产生仍是行政性的情况下,经济因素对企业经营者本身并不构成太大的激励。经理所受的最大约束是来自政府部门的，而不是来自公司的股价表现。公司管理人员通过公开公开选拔，竞争上岗，是有效实行管理人员持股经营的重要条件。同时，经理人才市场还给予了管理人员一个市场价位，解决了管理人员经营管理才能折股的问题。（3）要有完善的企业治理、监督机制。在现代公司中，公司管理人员与公司所有者之间是一种委托代理关系。而代理人比委托人通常掌握更多的信息。在这种情况下，公司管理人员就有可能利用所有者（通常是国家）信息的不完全性和企业经营活动的不确定性，弄虚作假，从而使股票激励的目的难以达到。因此，要规范法人的治理、监督机构。（4）要有相应配套的政策法规。目前，我国的证券法规规定个人持股不能超过公司总发行股份的05，而如此低的持股比例将很难产生激励作用。因此，应制订有关经理层持股的规范以实施股票激励。（5）要建立科学的考评体系。主管单位应会同财政、审计、金融、工商税务等稽核部门对企业经营者的年度经营