2011·第十三届中国风险投资论坛中国中小企业NASDAQIPO专场时间：2011年

1、2011第十三届中国风险投资论坛 中国中小企业NASDAQ IPO专场时间：2011年6月11日地点：深圳香格里拉大饭店二楼三号宴会厅速录师：徐鸿达主持人：范羌 主持人：我们现在就开始，虽然今天比较早，有很多没有到场，但是我们尊重先来的哪些人。不能总是等赤道的人我们现在海事。今天很荣幸，这在论坛历史上是第一次。我们请了华尔街和全球排名总前面的公司，我们讲华尔街排名前五位的律师事务所和全球排名前五位的审计师事务所主要的合伙人，在这里给大家做一次专题的演讲。我相信大家都很关心最近在华尔街发生的事情。就像几个月前看到的，当当网的联合副总裁李国庆在公司上市后，和大摩女发生的口水战，是什么情况让当当网的

2、总裁李国庆和她发生激烈的口水战，当然我们也很想知道，目前在华尔街尤其在NASDAQ时常发生的，数目相当集中，而且相当大的一些企业，遭到做空的一些投资者的置疑，而且这次是一次规模巨大的集体置疑，使得他们股票的表现非常令人失望。为了能够回答这些问题，我们今天就组织了几个专场来针对大家心目中的疑问作出回答。 大家首先要问的是到底在哪个市场上市动企业最有利？我相信大家如果看财务数据的话，会有比较。目前一季的主要PE，大家看到很多在NASDAQ上市的企业，IE都在10以下，在之中国中小板上市的话，目前IE是40。看数据就知道，因为在创业板上市的企业和在NASDAQ上市的企业邮无两种截然不同的情况。在NA

3、SDAQ上市的互联网企业表现非常卓越。比如说我们知道的百度，它在上市当日的PE是540倍，在后面有当当网，它也是400多倍。还有最近的奇虎的PE是600多倍，如果说在哪里PE高在哪里上市，NASDAQ的表现并不差于国内的板块。从标准上来讲，我们现在的创业板，中小板它都对利润有非常具体的要求，如果年利润地域人民币500万，你根本就不可能上会，连够会的资格都没有。但是大家在NASDAQ都知道，我们的互联网弃婴，最近上的优酷，都没有盈利。这样情况，我们最后一场关于NASDAQ最新的板块，给大家介绍一下。虽然我们听到了很多负面的消息，对企业来说有很多的机会。今年5月份，NASDAQ批准建中小板块。下面

4、把时间交给第一场专场的主席，他叫皮尔。下面我们把时间交给他。谢谢！ 伊凡克劳德皮埃尔：大家早上好，谢谢您范先生邀请我来到这里。而且我非常感谢你的介绍。我们今天来到这里，是做一个咨询顾问的身份，因为我们也是为很多中国企业上市提供一些咨询的服务。 这些企业他们想寻找在美国以及在世界其他地方进行上市交易的机会，我想告诉各位的说虽然我们已经听到了在过去听到了一些很多关于中国企业在美国上市各式各样的情况，我个人是坚定的认为，对于中国企业，到美国去上市这样的市场会越来越积极，当然了，可能我们的道路不是一帆风顺，但是我觉得无论是条件也好，还是一些各式各样的问题也好，这些企业他们要面对的这些情况，实际上最终来

5、讲对他们很好。而且我觉得中国的市场自身也会进一步净化自己，净化一些情况，不论是他们的企业，他们的咨询者们，他们会在美国或者是在香港寻找到一个合适的板块，并且找到一个合适的上市方式。我觉得在这个领域，你们亿一定要找到和好的和合石的咨询机构，来帮助你们解决一些上市的问题。 我接下来就要给大家做一下我们动作美国资本市场的基本历久。接下来会和我们讨论小组的嘉宾来进行一个问答的互动并且请我们的嘉宾以顶级咨询师的分来为我们解答一下他们的视角一下会发生什么样的问题。 我们看到现在有很多的中国企业去到美国上市板块，他们开展了很多很多的交易。我想我们这边有非常好的讨论的小组嘉宾，他们会给大家很好的解答。我自己是

6、来自一个非常大规模的律师事务所，我们全球16个国家都有分布机构，我们在中国北京、上海包括香港都有很多的分支机构。 接下来是关于在美国全市场的标普连续发布了第四周的下降趋势。但是我们在这个标普500指数里面，可能也会有一个更大的往下走的趋势。现在有很多关于债务的担忧，但是这样的市场它还是非常活跃的。所以今年到明年的预测还是会将继续走牛。在美国的IPO也是非常非常活跃和积极的。从去年开始，我们就看到了特别特别多的IPO的案例，比1990年多很多。大家可以在这里看到相关的一些数据，去年有172件IPO的案例。IPO另外一个层面的事情，是通常的上市情况。现在对于美国的要去上市的企业，他们面对的市场是非

7、常活跃的。 这里就给大家介绍的是一些相关的数据，比如说到5月份之前上市的公司有多少。到目前为止，对于中国的企业到美国上市，很多中国的企业都已经去到美国上市了，有些企业是大家知道的，有些企业是大家比较担心的。 比如说人人网，它就到美国上市了，可能大家会看到不同的中国企业到美国上市，它的表现是不一样的。大家也可能对这一方面有一些问题，我们知道很多的交易，尤其是从我们在做论坛嘉宾的角度来看的话，我们现在正在和十几家中国的企业合作，他们都是目标想要在美国的股票市场上面去上市。他们寻找的咨询师包括摩根还有一些其他大的公司。所以我现在要给大家介绍一下我们的小组嘉宾。并且会问他们一些关于中国企业上市的问题。

8、 刚才我也给大家说了，我们的这些嘉宾会给大家介绍一下。我先给大家做一个简要的介绍。我旁边的女士聂淑娴是来自买铺大律师事务所大中华高级顾问团队的高级律师。旁边的是Jenny INP，他也是我非常好的同事。在过去的是林杰夫，他是来自美国波如律师事务所的律师。 聂淑娴：我来自买铺大律师事务所。买铺大是一个非常顶级的业内律师事务所。我们通常做一些非常大规模、非常复杂的上市交易的案例。我们在世界各地都有我们的办公室，包括有香港还有都柏林、伦敦、迪拜等等地方。我们现在在香港也是同业规模最大律师事务所。 Jenny INP：我也是致力于从事中国企业到全球各地去上市交易方面的工作。主要是境内和境外投资，比如说

9、中国到欧洲、美国的投资等等。在这方面的投资工作，花了我很多的时间，我经常要在世界各地出差，我也会处理一些通常的前上市的问题。比如说有特别目的要进行并购的企业，他们要抽签，通过上市去筹集资金，所以他们都可以购买他们的目标公司。比如说到中国来从事这样的公司。很高兴在这里和大家见面。 林杰夫：我们的企业是在纽约，我们现在在上海也有一个办公室，我们在上海的办公室就负责在亚太地区的活动。我们的律师事务所是一个非常大规模的律师事务所，我们的专业人士主要从事于私募以及资本市场的方面的专家，非常有经验。我所在的小组已经处理了超过500个上市的案例。已经超过了100个交易。尤其是对于想要寻求在海外市场进行交易的

10、中国企业的案例已经有100多个了。 杨娟：我是来自国浩律师事务所的杨娟。我们是本地的企业。根据中国证监会2010年发布的数据，我们律师事务所在成功的上市案例方面，是排名在第一个无论是创业板还是住板块上面，我们都是排名第一。虽然我们已经处理了很多境外上市的交易，我们还是意义非常本地化的企业，我们也是非常愿意为中国企业提供更好的服务。为那些希望到国外去寻求的中国企业提供更好的服务。 我们帮助公司做一些法物架构，并且进行尽职的核查，帮助他们回应美国证监会的评论和问题等等。所以我们希望今后帮助中国的企业做更多的事情，很高兴跟各位见面。 伊凡克劳德皮埃尔：我们嘉宾介绍了之后。下面是问答之时间，我以后去年

11、有40家公司在美国伊凡克劳德皮NASDAQ上市，这是非常活跃的。是1990年之后非常卓越表现的一面。上市之后相关的会计师事务所审计的工作也接踵而来，各位认为你们应该如何能够做自身的调整，或者是做外部和内部的自身调整，因为我们在讲到投资的时候，都听到中国的公司，他们会有选择，因为你们是怎么样能够在美国的资本市场上面，能够更好的脱颖而出，表现自己。杰夫，你看法是什么？ 林杰夫：这个回答是肯定的。就是我们会继续的看到许多在美国上市的中国公司，他们不断的改革自身，不断的净化，不断的更好的去遮掩与助力立法者，他们的新动向是东西，有什么新的政策，他们对此感到非常的民五敏感。她们他应对环境上面是卓越的表现者

12、。他们也会很好的去甄选，比如说中国的相关的对于中国企业在海外上市的一些规定，还有美国证监会SES的规定，还有各个公司的财务报表和说明都非常重要。我们也非常小心谨慎的去看待这个公司的顾问是什么，它的这种决策咨询顾问，制订战略的来源是哪里，我也会看上市公司之后，接受顾问的建议之后，他们首个大的交易的细节是什么。这些细节就判断归问对公司的指引是否充分，是否朝良性的发展。这是公司上市前和上市后，增长所注意的细节。 伊凡克劳德皮埃尔同样的问题，你自己的观点是什么，选择中国公司来进行美国上市的时候，有什么额内部的要求？ 杨娟：我们会非常小心的去看待他们为什么能够成为我们的一个可以信任的合作伙伴，我们也会与

13、公司的高管充分的交流，来看公司的才财务情况是怎么样信任评级是怎么样偶然也希望看一下它所做的每一壁交易是否是诚信为完原则以公平交易为原则，我们会注意公司财政报表，近期的交易细节，这样才能够坚定我们的决心，让我们继续把内部的程序走下去。并且跟该公司成为一个很好的合作伙伴，比如说跟一些美国的委员会立法直盯着的磋商。 伊凡克劳德皮埃尔：珍妮，你的观点是什么？ 聂淑娴：我的回答是否定的，对于我们的客户来说，他们都是来自非常有幸的会计事务所的推荐。比如说今天到场的事务所等等。然后再由jp、摩根大通进行投监。我们自己是不需要做什么调整的。 伊凡克劳德皮埃尔：我问一个后续的问题。刚才几位专家已经发发表了他们的

14、观点，你心里面认为最应该担心，或者是你帮不帮一个中国企业上市的原因是什么？ 林杰夫：我想大家注意到了市场每天都发生变化，我们看到这种变化是非常大的。中国的增长非常的令人瞩目，中国的许多企业，无论是大中小型企业，都发展得非常快他非常活跃的在资本市场上筹措资金。我们看到一些大型公司他们净利润率非常高，他们的活动能力很强。这些公司有一些想更多的借助这些金融市场服务者的帮助或者是借助顾问来帮助他们在美国或者是在其他的一些国际金融市场上市。他们需要的是能够找到一个很好的人去帮助他们完成上市的亿九过程。我们认为这这些公司成功上市的主要的最好的优势就是能够很好的找到这种相关的上市的渠道，有一个很好的执行官，

15、领导力。我想这就就是我们的观点。 伊凡克劳德皮埃尔：非常好。杰夫，我想问一下，中国企业上市的概念不是兼并，是否是更好的做法？ 林杰夫：这很难说，我们要看细节会怎么样。在中国有很多的政治和文化的因素，决定了中国企业在海外上市成功与否。它友一个国际金融事务所推介之后，我们下一个定论是比较大的错误。因为我们刚才也会考虑到这些问题，这些上市的公司他们希望从立法者从美国的法规的制订者获得什么样的变化，或受到他们制订政策什么样的影响？ 伊凡克劳德皮埃尔：比尔，你想回应一下吗？ Jenny INP：我想我们进行一个反向的并购。是非常具有特色的趋势和现象。其中的原因不致一个，为什么现在的会计和审计的问题已经成

16、为许多公司需要面临的问题。我想背后的一个感知或者是理念就是逆向合非常具有风险。因为这里面就可能有更多的相关的规定的问题。尤其是IPO无与上市相比的时候，所以我想逆向的合并已经出现了一些中国的企业，但是我们要非常小心。背后的理念是，人们认为背后有风险，这个市场想传递什么信息？对于公司来说，你要通过层层立法去上市，首先你需要很多的资金资本，你要让公司有竞争式战略性的优势。 伊凡克劳德皮埃尔：我同意比尔所说的。前两天SEC发了一个公告，警告投资者非常小心的处理逆向的合并，尤其是与外国公司进行逆向合并。所以我们想，现在我们对于中国公司进行理想合并的胃口就大大的减少了。这就引出了另外一个问题，各位专家，

17、我们听到了许多现在立法者收紧法规的制订，来更好的归管我在美国上市的中国的投资者和公司，你怎么样建议你们的客户更好的处理内部程序，更好的适合法律框架，可能中国现在许多企业都缺乏了相关的法律和法规的意识，你们会怎么样建议你们的客户，你们用什么机制来去框定，去帮助他们更好的框定自身。 林杰夫：对于我而言，最重要的决策因素是对于一个公司来说，就是要挑选一个很好的首席财务管。我这一点是非常重要的。它会影响到一个中国公司的表现，尤其是在中国的情况之下，因为对中国公司来说，一个公司的财务管对于这个公司的生死命脉有很强的控制权。它就像在美国的首席执行官CEO一样，由于两国的文化差异，中国的许多公司主席是有有名

18、无实，而且通过其他高管权力有没有首席财务管那么大。在美国情况可能稍微不一样。所以我们要考虑到现在中美公司的企业公司的文化差异。还有环境的变化，因此我认为中国公司挑选一个首席的财务管，很深深的挑选财务总监是很重要的。这个财务管要满足美国的法律，要很好的满足国际会计准则等等，这都是中国企业需要挑选财务管甄选人选的所需要注意的到的。只有这样才能够更好的提高公私财务报表的有效性。 伊凡克劳德皮埃尔：我想问一个，许多专家认识到，现在有许多的变化，通常我们的想法是对于中国公司有一个短期的投资，那么作为美国的投资者，美国的公民投资者，你对此的看法是什么？如果是他们做了这一点，你给他们的建议是什么？他们再遇到

19、这个问题的时候，他们需要注意什么？ 杨娟：我们在中国，会遵守中国的法规。我们认为公司咬着一个会中英双语首席财务管，同时刚才有甲兵提到了首席财务管的重要性，他知道美国的基本的情况和发展动向，另外一个重要的因素，他们为什么会在进行会计和进行相关的审计之前就进行这一步，这一点对于现在美国的市场环境氛围来说是非常重要的。如果他们说，我们不想花那么多钱要求对我们进行审计，我们会让其他的机构来做的，我们对于中国公司的忠告是，如果你想在海外上市，如果你想要参与在海外市场上面与最尖端的会计师和律师事务所打交道这一点很重要。 伊凡克劳德皮埃尔：是的这很重要。我们建议我们的顾客审视他们的规矩。如果是从中国市场融资

20、，我国会有这样那样的风险。我想我们会根据不同的行业，比如说高科技行业，或者是互联网行业。现在一些行业就在经理着巨大的变化。他们也在投资银行家眼里得到一种全新的视觉和认可，你会怎么样建立你的顾客，其中中国公司在寻求海外上市的最佳实践是什么？在美国的股市上市是什么？ 聂淑娴：我们认为要保证很好的顾问团队，包括一些技术会计、技术专家还也首席财务管，这个团队是非常重要的。我们认为顾问对于这些想上市的公司来说是不可或缺的。还有我自己已经在很多场合说了，这些能够更好的降低中国企业在海外上市的风险。 促进除此之外，我们认为一个公司如果有很好的财政体系很重要，这样不会受到在海外上市海外立法者的审视和审查。这样

21、提高在海外上市的成功率。 林杰夫：我加几点。我看到你们在微笑。你们字说字的，没有交流和互动，很自私。我想评论一下，我很想说的观点是，比如说今天坐在这里的专家，可能没有更好的考虑到哪一些低团队的专业人员，我们避免一些能够影响我们潜在的成功人士，我们说我们不仅聘请一些很高高端的专家，还要邀请一些比较低端的专业人士，来更好的增加成功的可能性。完成海外上市成功的可能性。我们今天各位专家都是名声在外，他们也是最高素质的专家，所以我们在挑选这些专家和顾问的时候要非常的小心。 比尔：我也同意你的观点，还有就是做好充分的准备。首先要把自己的房间打扫干净，这个意思是说把自己内部层需走完。可能在给顾客的建议的时候

22、，顾客更大的依赖这些服务提供商。这里有一个要点，你需要让客户注意，他们可能在管理上面有许许多多需要改行从善改良的地方。比如说黄双语亿财务管，还有有强大背景的财务管。所以一定要注意，不仅仅是要有语言方面的能力，而且还要关注企业里面高层的人士他自己对于资本市场的了解，他自己专业知识的情况是怎么样。所以我们的建议就是，关注管理层对于企业展观的平衡度。此外，还有企业的供应者，不能够走来走去。看到自己油供应上，就觉得能够做好。所以要确保自己管理层的工作是可以能够做到相应的水平。而且，不能够单纯的依赖外在的服务供应商们。当这些外部服务供应者进进入到企业内部，给他们培训知识，使他们了解嗲企业管理的情况应该是

23、怎么样的。 伊凡克劳德皮埃尔：有时候，为了使得整个的流程进一步顺利进展，要作出牺牲。很多的客户来到这里，他们来找我们之前，他们已经有基础的架构了。对你们来说，你们觉得对于中国企业寻求去海外上市的中国公司，比较理想的架构是怎么样的？你认为什么样的一个架构可能不会受到美国的投资者所不接受的呢？ 杨娟：如果考虑到关于境外的股票交易相关的法律规定，最好的法律架构，我们使用得比较多的就是VIE结构，它是一种合同控制，就是在会计公司和企业之间的控制。通常我们中国的企业需要成立一个海外的特别目的企业，然后用这样的企业来建立国内的一个机构，也就是全资外资控制的公司。通过这样的公司，有这样的设置，就可以确保这个

24、外资公司获得运营公司全部的利润，从财务的角度来看的话，他们可以做财务报表的整合。所以海外的企业架构，对我们来说，我们会帮它来建立整个的架构。此外，还有和其他的一些律师事务所合作，提供更多的法律事务架构方面的服务。 聂淑娴：基本上来讲，KPI企业，他们到美国交易所上市，我们做的就是比较典型的架构，是要有一个KP，或者是一个KPI公司做一个主要的架构。整个的架构要必须满足杨娟刚才说道的VIE的结构，这样才能够满足美国证监会相关法律的要求。所以这样的一个法律的架构，从美国投资者的角度来讲，从监管者的角度来讲，你可能会看到更多的企业在美国上市。因为大家在看到这样一个架构的时候，会更加的放心。而且它整个

25、的架构过程也会更加的顺畅。 伊凡克劳德皮埃尔：谢谢杨娟和聂淑娴的解答。我这里有很多的问题，我们可以想讨论嘉宾去提问。我们考虑到还剩下的时间，我也想给各位在座的嘉宾一些机会，来跟讨论嘉宾进行互动，如果大家想提问，现在就可以开始。 范羌：我想给大家解释一，在美国上市和中国上市的区别。我们通常说上市和融资是一起的，其实在美国，上市和融资是分开进行的。在美国上市的主要文件是律师完成，招股书是卷商写的。你就觉得券商这个过程中占主要角色，但是在美国不是的。在美国的所有的工作都是会计师负责的。律师负责检查你所有的法律结构，股东的情况。需要向投资者披露的问题，和让政府作为批准机关可放心做准备工作，你们今天有非

26、常好的机会，直接向华尔街最优秀的律师提问。 提问：孙正义这几年一直讲，全球最大的互联网企业诞生于中国，我想在美国市场方面，从心理因素和外部因素方面，是否做好了准备来接纳一下来自中国的全球最大的互联网企业？ 伊凡克劳德皮埃尔：是的，我想说的是，你们已经看到了很多的中国的互联网企业到美国上市，比如说忍人人网、有酷网等企业。我想说的是，现在这些企业他们对于美国的资本市场来讲，当然是可以选择的，。美国的资本市场有很多的板块可以等待他们去选择。比如说看到人人上市的过程，中国IT方面的企业，他们如果想要到美国上市，美国的板块会非常高兴能看到这样的企业去寻求上市。而美国的投资者他们也非常期望来获得从中国企业

27、身上获得比较大的收益。 林杰夫：在美国的市场上，现在对中国的企业认识越来越深。无论是中国IT企业的情况，还是其他的情况。对于美国的投资者来讲，他们现在的了解情况也是不断的加深。如果我们可以以人人企业在美国上市的情况为例，他们必须进行非常审慎的审查。当然了，这样的一个差异的问题，可能不是在短期可以解决掉的。所以我们从我们的专业的角度来提供给上市企业的建议就是，非常重要的一点，就是一定要经过审慎的检查。在美国按照他们的要求来完成整个的检查的流程。 Jenny INP：我们现在在美国的市场有比较热门的板块，比如说电子商务、IT等。 伊凡克劳德皮埃尔：所以如果对于那些在IT业想要在美国上市的企业来说，

28、中国的企业可以在美国受到非常高的评价，与其他的地方企业相比。因为他们所处的位置是更加的优越，所以他们可以在定价、市值方面有更大的优势。我觉得在大规模的IT企业中，在这方面，很明显有更多的机会。 提问：近期中国的客户在赴美上市的过程中，碰到的主要法律障碍有哪些？谢谢！ Jenny INP：我想说的就是，比较大的问题，中国企业到美国上市，第一就是要有非常强大的架构。我和珍惜和杰夫合作了很长的时间。中国企业一般架构不太好，第二评价你的企业团队，不仅仅是宏观上的评价。还有一个问题，就是在中国国内你可能遇到的一些关于监管方面的情况，可能在美国面临的情况是完全不同的。所以这个适应的过程也要花一些时间。另外

29、在公司的财务报告方面，要接受审计，安全美国的资本市场的要求来接受审计，这样的话，有可能要造成财务报表的改变或者是更改等等。 林杰夫：我一直在中国使用一个词叫做透明性。也就是说，管理层想要上市的划，虽然在文化角度看是非常难以披露所有信息的，尤其是第一次遇到的人披露信息，如果想在国外上市就必须要不要这样。 伊凡克劳德皮埃尔：我补充一下，无论在美国、香港还是其他地方，要上市，要知道，投资者要投资你的企业，用他的投资感受到他的投资在你的企业中的成长。他们不是想要投资要给他们带来的债务的企业，他们不要投资非常差劲的企业，他们想要看到投资的增长和增值。在中国，我建议我们的客户，一定要更加的了解投资者。尤其

30、是从市场的角度，有更多的透明公正的交易。当然了在中国可能情况不一样，但是在中国比较常见的情况和问题是不能够被接受的。 杨娟：从中国的角度来看，我们觉得总重要的一个问题就是外国的政权方面的监管。比如说142监管条例，也就是说，对个人的角度来讲，你要成立一个海外的公司，你必须要去进行注册的流程，而且要去到省级的监管部门。此外，根据中国的法律规定，你不能够使用人民币，无论是从企业的成立注资一直到购买境外的资产等等，都不能够使用人民币。 还有一个，是关于并购的控制，因为大部分的交易都是也有架构方面的要求，这不是很简单的问题。 提问：现在市场上有一个概念股，因为欺诈而被处理。这种造假的股票是怎么进入到故

31、事故事中中的？另一个问题亿股票的做空者，他们是有一批投资者。有人说他们直接抛空，做期权股指的抛空，他们在市场上运作是怎么样，这些做空者有没有受到法律的保护？谢谢！ 伊凡克劳德皮埃尔：我来回答这个问题。比如说谬月的证券交易所，已经停止了大概14家到20家公司继续上市的进程，继续进行股市交易的进程。其中我们知道的原因就是看起来是一个很宏观的问题，但其实的的原因也体现了微观的方面。刚才你提到了，有一些人出于自己的利益，他们进行抛空，做空，其实有许多的人，他们都是通过这种做空来获取利益。但是在美国是不符合法规的。现在有几家做空者或者是做空的机构投资者已经被引渡，就是说已经被指控了。他们由于做了这一点，

32、所以受到相关的指控，许多的做空的投资者和个人投资者他们所作的东西，并没有对他们有多大的帮助。美国的立法者和归管者去继续跟进这个问题。 林杰夫：我想告诉你，这是一个很正常的一种现象。任何一家上市的公司它有一些股票是被做空的，这非常的重要。因为有许多的投资者，会通过这种方法是牟利。我并不认为这种行为是不可以出现的。我现在中国的互联网上所出现的问题互联网经济泡沫爆裂之前，他们会有这样那样的抱怨，就是人们不断的散播这些公司负面的谣言，让这些公司下滑，现在这种趋势也出现了但是大家要懂得，其实这种贸易趋势是非常有限的。大多数中国公司的股票证券或者大多数的中中国公司已经越来越成熟了。人们要更多的想购买正而八

33、景的股票，如果他们购买股票支持估价的话，做空者不能再得逞。我想现在许多中国公司会通过我们的相关的法律法规体系，来更好的去保护这个市场的秩序。也只有通过这一点，才能够让公司的实力不断的强大，只有公司实力强大了，古雅才会上升。 伊凡克劳德皮埃尔：再来一个问题。 提问：我问一下杨总。VIE活动管理模式，去美国上市，美国投资者他希望什么模式多一点？因为你不是符合文化的软硬规则，还有假如说做了VIE，三年过后，投资者拿到这个钱，他对于外商投资是否有什么问题？ 杨娟：非常谢谢您的问题。我想这个问题也问得很好。现在我们的确有一些交易并不是用VIE来做的。这是一个条件，就是说这个公司的条件已经建立了他们自己的

34、海外分支机构，在2006年9月8日之前建立了这些相关的海外机构。因为这个法规正式在那时候生效。他们的确会有一系列的控制的相关协议，包括股权和一些股票的相关控制。如果是中国的法律认为这个外资公司能够发挥很好的作为，所以这还是要取决于立法者。他们这个立法会不会发生相关的最新变化。但是就美国市场来说，美国的金融整合及、兼并会认为这这个VIE对于美国市场来说是符合的。 林杰夫：这个对于中国财务状况和财务报表，即使在VIE管理模式一之下，要注意是否有问题。也要留意相关的方面的细节。你刚才说会不会成为外资公司？你要所有权的问题。同投资者来说，他们是希望能够更好的保护公司的价值。在投资者眼中的价值。 伊凡克

35、劳德皮埃尔：我回答最后一个问题。是否会被海外的公司兼并成为独资公司？现在你看到的情况是一个公司他们被称为“中国孤儿”，为什么会这样？美国的股市是有“中国孤儿”的名堂。就是说中国的一家公司在美国上市，但股价和交易量都不是很高，所以现在的这些情况，就引入了一些美国的私募的投资者，现在他们就希望购买这些孤儿公司，成为他们自己的公司，被他们收购。其中一个是美国的一家资本投资公司，他购买了中国的公司。还有另外一家公司，这两家公司在过去三年中在美国上市。你可以留意这两家公司的动向，这就是我刚才所说的例子。可以留意他们在美国股市公司的价值，他们的金融动向，以及他们是否受到美国投资者的欢迎，是否由美国公司愿意

36、购买这些公司。或者是你可以看到许多美国的私募公司也会继续购买这些公司，因为看到了与中国公司打交道所蕴含的巨大的潜力。 范羌：我知道大家有很多问题问，但是时间到了。原这些律师下午都离开，但是可以留下，明天早上有一个私人的早餐会，如果你们有问题需要参加，可以与我们在座人员，可以登记一下。我们现在有三个桌子，30个人的位置，不知道够不够。我们这个环节结束，下一个环节开始。谢谢！ 请各位就坐。我们马上就开始。我们大家知道，上市是一个非常复杂的系统工程，首先我们在法律上要把一个中国上市要做一个第三地，在香港、新加坡、或者是美国可以接受的法律架构，有了这个架构，就进行很多的调整，要确认你们还在持续的诉讼，

37、你没有违反你所在国的法律。你的独立董事，他们都是合格的。尤其是你公司的主要的股东，他们都没有犯罪记录。这还是很复杂的工程。如果是国资的，还要有很多的法律规定，还要剥离，法律规定，做完这些以后，才可以上市的法律程序。做完这些之后，还有非常重要的就是财务信息，为什么这一次中国的企业受到了这么大的置疑，就是美国的投者或者是其他国家的投资者，他们都假设中国公司的财务信息和美国或者其他国家在他们所在地上市的公司一样，都是可信的。而这一点恰恰是我们现在中国企业存在的问题。因为我们过去已经习惯于有几本账。为了比税，我们有一本账，为了应付政府的检查我们有一账，这样就使得我们财务信息的可靠性大大的削弱了。而且我

38、们的诚信性也不会在财务报嘎中显示。一旦散户或者是投资者置疑我们的诚信，我们在NASDAQ上市的业绩相联系。你可以看很多在NASDAQ上市的公司，他们的业绩非常漂亮，他们他们的股价却与公司的业绩没有什么太大的联系。这说明因为有一些中国公司财务信息不披露，甚至是造假，使得其他中国公司在外国上市都受到了置疑。他们的股价都被投资者打了折扣，所以就遇到了这样的情况。怎么解决这个问题？我们就回复机构投资者对我们采购报表的信任。这就是审计事、会计师来做到。我们作为第三方机构，为两边服务。一方面对公司服务，让企业能够成功的上市。另一方面，我们为投资者服务，因为这些投资者不是买是你的企业产品，他们买的是你的整个

39、企业。所以你企业质量好坏，就取决与你财务报表的真实性。这个真实性有谁来审核呢？就由审计事、会计师来完成这些工作。 这部分的问题，就请全球前十大、前四大的会计师、审计施来做回答问题。 林杰夫：我又来了。我是美国过瑞律师事务所的合伙人。今天我原来是想简单的介绍一下，我们现在论坛游点超市。我想让其他的专家有更多的发言机会。刚才范先生已经说了，我们的专家论坛都是由会计师事务所、和无律师事务所的专家所组成，来解决中国公司在财务报表真实性的的问题，以及减少财务报表对他们上市的影响。所以我想这个论坛是开放的论坛，谁爱负责任，谁要负来财务报表不真实影响他们上市的责任，谁让他们让投资者制止点点，为什么美国相关的

40、立法者更高的接入，我现在就是找到问题的源泉，我们要看一系谁是罪魁祸首。 王钰：今天我非常高兴能够跟大家分享一下我的工作经验。首先我想给大家介绍龙昌会计识时务所，我们事务所在ICC旗下一个非常有名的公司。我们现在有超过130个已经注册的客户。我们事务所是中国的会计师协会在2011年的时候所在PCAOB所列的十大会计师事务所之一。这是网上的信息之一，我们会计师事务所排名第四，也是美国排名最好的中国会计师之一。大家知道，有成百上千的会计师事务所在上市，有将近200家中国企业在美国股票市场或者是恩恩NASDAQ上市，他们已经入住了美国的市场。许多的公司，比如百度做非常好。但是一些小型的公司他们混得并不

41、好。许多公司有50%的年度增长率。但是他们PE大大概是2.5%，这里有许多原因。其中一个原因，就是投资者并不相信他们的披露财务报表和财务说明。最近有几家在美国上市的公司，他们被摘牌，不能够在美国股票市场交易。美国股票市场禁止了他们的贸易。这就引起了美国很多投资商和业界对象她们财务亿表表的置疑。有一些当地的公司在美国上市，他们会受到什么样的影响呢？ 比如说在他们所在的行业里面，他们也要面临了很多竞争公平性的问题，这些公司进行乐趣欺诈，他们是目光短浅。所以我强调一下这些公司自己的诚信，许多机构投资者，他们会祈祷的能够看到财务报表是真实的，这些公司请一些小型的审计商是做审计。但他们的业绩增长速度很快

42、，如果他们做不好，整个行业优惠受到影响。因此我们看公司有什么欺诈造假的行为，来维护这个行业的诚信。SEC和SOB进行监督，小的审计企业，审计所他们的资源不是很充分，而且他们也不可能进行足够的出差和现场尽职的调查。所以美国证监会也是针对这样的情况成立了专门的行动小组当然了，虽然有这么多的丑闻，我们看到，大部分来讲，中国的企业还是做的很好，而且骇异可是获得信任。 现在他们面临的问题是不是很了解美国市场的规则，没有做好准备，此外他们还面临着在文化以及法律体制方面的挑战。所以我们想要提醒这样的企业，要注意这样的问题，第一个就是国外关于腐败方面的法案。还有就是一些独立性的法规，以及相关关联方交易的规章和

43、规定。 在国内其实是非常具有资质的一些审计事务所工大家进行挑选。这里也就是我想为大家提供的建议。如果大家想要股市上成为赢家，你们要做的事情就是建立一个内部控制好的系统。一个好的内部控制系统，就可以很好的促进有效的控制。对企业的运作，并且保证企业合规的工作。 为了进一步提升信息方面的披露质量，并且能够回应审计方面的问题咨询，也要成立一个委员会，来控制，来审计财务信息的透明性。并且监管外部审计师的独立性等等。 最后也非常高兴能够有这样的机会和大家分享，我想杰夫还有其他的专家也会给大家提供更多的信息。谢谢！ ：大家早上好，我是谭建国。我是来自国富浩华的会计师师傅所。我现在在深圳工作。我首先要跟大家抱

44、歉，因为我没有准备PPT，不过我还是打算给大家做一个简要的介绍。我们在全球有超过16万的工作人员，在中国我们的工作人员也超过8000人。所以规模是非常大的。对于在美国的企业上市，我们在这方面也是帮助中国的企业到境外积极的上市，无论是NASDAQ，还是美国证交所我们都已经有几年的历史了。47%的企业在我们的帮助下到美国的资本市场上上市了。以上就是我的非常简要的介绍。我会把时间留给其他的同事。 威尔森：大家好，我来自国富浩华会计师事务所。我是这个事务所的执行总监。我们的排名世界上是第九名，我们的在亚洲是排名第五的会计师师傅所。国富浩华在100多个国家有我们的合伙人，包括有泰国、美国等等，当然还有在

45、香港地区，在中国的30个趁势都有我们的会员公司，包括北京、上海、广州等这样一些大都市的公司。香港的国富浩华是非常积极的棒帮助我们的客户去到上市，包括去香港、美国以及在中国上市。而且由于我们的国际上的联系，因为我们在美国也有自己的分支机构，因此我们也和美国的分支机构来帮助我们的客户寻求在美国的上市机会。在中国我们也有许可帮助企业到香港上市。而且我们在中国的事务所，也可以到中国的A股来上市。 今天，我就进入主题。先看一下审计委员会的责任有哪些？最重要的第一财务报告和财务报告披露的流程，这是非常重要的。 第一，审计委员会有什么职责。第二是有独立的委员，这个不是公司里面的人员，他是独立的董事。这些董事

46、，美国的证监会要求，公司一定要有独立的董事。这是非常好的。我过去与一个公司谈，他找我们审计要上市，我说你们会怎么选独立董事？这个公司的老板回答我，对于独立董事，第一、对外是对外董事，对一定要懂得怎么去做事。这就说明，因为审计委员会一定是独立的，是应该有自己的观点检查公司的运作。 怎么去建立有效的审计委员会？一定要引进独立董事。他的作用是检查公司的运作，包括财务报表，还有其他符规性的工作。 我们讲到企业的管制，主要说的是一定要对于公司的整个的管理层的决策，要负责的。另外要保证公司的中层正直，所以反映出的报表应该是如实反映的，按照相关的法规去申报。 还有最重要的一个，就是要分权。因为公司里面里面职

47、责要分明，不能够有一些董事利用职权，权力过大，让公司走上不好的道路。所以公司管制是非常重要的。 怎么去保证有效的管制呢？因为这是大会的要求的。应该有权责的分工，董事会也应该有一个对于不能够过大，个别的董事也不能权利过大。这个董事会应该每年去做这样的工作。 最近，因为美国方面出现了中国在美国上市的公司出现了问题，根据报道，很多时候都是公司在申报的时候有不符合规定，可能在这边的申报和在美国申报不符，这可能是帐目的不准确。对于小投资者引起不必要的误解。我们看了一下，所有的问题归纳起来，很多时候都是管理层监管得不是很足够。 因为很多问题涉及到税务方面。 我们最后简单讲一下，我们提议怎么去解决这些问题？

48、第一、一定要评估一下整个公司到底有什么问题？ 第二、一定要改善公司的内部控制系统。 第三、要有适当的改正行动。可以说如果有一些申报不正确的地方，要重新申报。要补税。 另外如果帐目是错的，还要重新改正。 因为很多时候，如果是监管层的力量不够，一定要把有相关的管制。 要有独立的董事，去管理公司的报表以及一些看法等等。 我就说这些，一定再与大家分享。谢谢！ 冯炳光：我们在中国获得了ISO900认证，现在在中国有30多个城市运营。刚才我的同事提到了审计委员会的架构和它的重要性，如果企业要成功的上市，审计委员会的角色是不可被忽视的。而且我们之前的环节，还有律师谈到了一些问题，一些趋势，还有一些推市，中国企业在美国股市以后退市的情况。我想情况，以我的经验来看，为什么我们的投资者会丧失信心，他的信心是和美国资本市场的监管，从他们的法律方面的规定是有一些联系的，不过从我的经验来看，我觉得中国的企业寻求在需过上市的时候，他们必须要了解它要承担的义务是什么？他们对于投资者要担负什么样的义务，而且更为重要的是，他们要做