如何促进企业正确利用资本市场.ppt

1、如何促进企业正确利用资本市场,以信用体系和金融环境建设为切入口，塑造自主创新和高成长性企业的基础细胞,Valley of Death,时间,成长质量,天使科技企业孵化器区域产业集群,政府支持的母基金,中小企业政策贷款安排信用合作制,以创业板和中小板块 为目标的VC,创业板中小板块,鼓励天使投资人政策,主要内容 一、资本市场、区域经济与高新技术企业发展 二、中国新经济企业与资本市场 三、在资本幼稚期内如何促进优秀企业利用资本市场的问题,一、资本市场、区域经济与高新技术企业发展,国内企业案例:中兴通讯与资本市场一起成长,国际案例: cisco业绩增长神话,良性循环的成长路径: 收购业内优秀的小企业

2、，不断的收购整合； 收入不断增长，利润稳步提升； 股价迅猛上升，收购能力持续放大； 思科目前在全球已购并上百家公司，且购并成功率达70%以上，思科甚至称如果中国有相关的合适购并对象，思科也会考虑。,现象观察：资本市场与企业成长密不可分,中国的海尔、万科等公司，也是在发行上市后得到长足发展，成为国民经济行业的排头兵。 海尔原是一个乡镇企业，1993年公开发行股票时主营业务收入仅为6亿多元，2006年时增长到了196.23亿元，13年间增长了31.7倍 现在一些全球顶尖的国际大公司，如美国的微软、英特尔等公司，无不是借助资本市场的力量，从名不见经传的中小企业发展而来的。 世界500强企业多数为上市

3、公司。,公司美国（Corporate American）,19世纪初美国的“铁路热潮”，成为推动整个19世纪经济发展的动力，而修建铁路需要的巨额资本在很大程度上依赖华尔街股票融资 19世纪末，电子、电讯、汽车、化工、飞机制造等技术的发展，催生了波音、通用电气、通用汽车、AT 2.换股权,在公司IPO后,每股A系列优先股可自动转换为一股普通股,公司需保证IPO前的公司估值不低于5亿美元,公司通过IPO募集的资金不低于1亿美元;,3.赎回权,如果发行A系列优先股满37个月,或者不低于2/3的优先股股东要求公司赎回全部已发行的优先股,则A系列优先股股东可以在任意时间要求赎回,在赎回任意A系列优先股的

4、时候,公司的赎回价应为初始发行价的115%; 4.清算优先权,如果公司发生清算、解散、业务终止，A系列优先股享有优先权,优于公司普通股股东接受公司资产或盈余资金的分配,接受金额为A系列优先股初始发行价的115%加上截至清算日全部已宣布未分配红利,如果全部资产不足A系列优先股初始发行价的115%,则全部资产按比例在A系列优先股东之间分配。,5、对赌协议：即A系列优先股转换成普通股的转股比例将根据“尚德BVI”的业绩进行调整。双方约定,在“尚德BVI”截至2005年末、经“四大”会计师事务所审计的、按照美国GAAP会计准则进行编制的合并财务报表中,合并税后净利润不得低于4500万美元。假如低于45

5、00万美元,则转股比例(每股A系列优先股/可转换成的普通股数量)需要乘以一个分数公司的“新估值”与“原估值”之比，即“新估值”/2.87亿美元。那么，这个“新估值”该如何确认呢?根据协议，“新估值”的数值应当是2005年的实际净利润乘以6,也就是说,外资认为按照6倍市盈率投资“无锡尚德”是比较合理的。 这种“对赌”无疑对外资规避风险非常有利,但施正荣也在协议中对自己的控制权设定了一个“万能”保障条款:无论换股比例如何调整,外资机构的股权比例都不能超过公司股本的40%。此外,他为公司的董事、员工和顾问争取到了约611万股的股票期权。虽然这会在一定程度上摊薄外资的权益,但强势的外资对此却并无异议,

6、因为在海外风险投资商看来,只有能够留住人才的公司股权才有价值。,6、控制条款：在“尚德控股”的公司治理方面,外资依然维持了强势的地位。根据“尚德控股”的公司章程,“尚德控股”的A系列优先股享有和“尚德BVI”A系列优先股同样的权利,此外,“尚德控股”必须任命高盛和龙科的代表进入董事会,并任命他们进入“无锡尚德”的董事会。也就是说,“尚德控股”和“无锡尚德”董事会不超过7人的成员中,有2人必须由外资机构委任。最关键的是,只要A系列优先股存在,几乎公司所有重大经营管理事项都必须经这两名“投资者董事”批准,包括利润分配、股票回购、高管股票出售、期权发放、关联交易、超过500万美元的负债、一年内累计超

7、过100万美元的固定资产购买和租赁、证券买卖、账户变更、会计政策或方法变更、收购兼并200万美元以上的资产或业务、超出预算10%的费用支出等等。可以说,在上市以前,外资对公司拥有极强的控制权。,也正是考虑到在公司上市前外资所拥有的强大控制力,负责公司审计的德勤会计师事务所认定并说服纽交所接受,无论是“无锡尚德”的“重组”过程,还是“尚德控股”与“尚德BVI”的“换股”过程,都“没有产生任何新的单个股东或一致行动股东可以控制无锡尚德”,因此可以采用权益结合法,而不必采用购买法的会计处理方法。这样,“无锡尚德”的全部资产、负债都得以按账面价值并入“尚德BVI”和“尚德控股”,“尚德控股”的历史财务

8、和运营记录与“无锡尚德”完全保持一致。从这个意义上说,负责上市审查的纽交所也认为,虽然施正荣在上市前拥有54.14%的股份,但“尚德控股”和“重组”前的“无锡尚德”一样,实际控制权都掌握在董事会手中,只不过董事会中的部分成员由国有股东代表换成了外资机构代表。,登陆纽交所完成财富增值 在寻求海外上市的过程中,“无锡尚德”曾先后计划在新加坡交易所、香港联交所和纳斯达克上市,但是由于2005年10月施正荣与纽交所CEO约翰塞恩偶然结识,随后纽交所董事总经理马杜又到无锡亲自登门拜访,“无锡尚德”最终确定申请到全球超大型企业的俱乐部纽交所上市。施正荣认为约翰塞恩最打动他的一句话是:“最好的企业就应该到最

9、好的交易所上市。”公司CFO 张怡(Amy Yi Zhang)则表示,纽交所的上市条件比纳斯达克高,从尚德的情况判断,其既能满足纳斯达克也足以满足纽交所的上市要求,而纽交所的上市费用只是略高于纳斯达克而已。,2005年12月14日,“尚德控股”向公众出售2000万股新股,老股东向公众出售638万股旧股,在纽交所完成了上市。对外资机构来说,按公司发行价15美元计算,其2.3077美元的购股成本在半年内增值了6.5倍;按公司上市首日收盘价计算,增值了近10倍。对施正荣来说,除了“无锡尚德”成立之初的40万美元股金外,几乎没有追加任何资金投入,而最终拥有了46.8%的股份,价值超过14.35亿美元。

10、,尚德上市的示范意义 通过海外上市,施正荣不但成功地取得了企业控制权,而且使个人财富得到惊人增值,无疑是最大的获益者,而“百万电力”等过桥资金提供者也都在短期内获得了超额的投资回报。 外资机构在半年内有近10倍的投资回报率,使“无锡尚德”成为其对华投资最成功的案例之一,虽然“对赌协议”和“优先股特权”减少了其相当大的风险,但其作为战略投资者毕竟也承担了股票锁定等投资失败风险。 整个光伏产业都到海外上市,从海外上市的现象上看：上市门槛低，但市场化筛选机制强，保障了在NASDAQ上市的都是中国最优质的企业。 “新浪”、“搜狐”在上市当年为亏损，而05年上市时的“百度”，其净资产仅为142万元人民币

11、，从财务指标上讲NASDAQ的上市门槛很低，但从上市的中国企业来看，又都是中国新经济的佼佼者，为什么会出现这种矛盾呢？其实到NASDAQ上市还有两个层次的市场化筛选机制在起作用。其一是NASDAQ作为市场主体，从自身利益出发，将重点筛选能促使成交活跃的热门类企业，而不仅仅是法律形式齐备的一般性企业，对最优秀的企业，NASDAQ还会使用一些免除个别上市条件的豁免权来吸引企业；第二层筛选是NASDAQ的做市商，由于做市的巨大利益所至，它们会比保荐机构更有十足的动力去寻找投资者最感兴趣的企业。因此在NASDAQ上市的门槛虽低，但平庸的中国企业并没有市场。,中国资本市场的差距：以纳斯达克为例,第二、重

12、实质，而不重形式的上市理念，是NASDAQ吸引优质企业的法宝，同时大大降低优质企业在NASDAQ上市的实质性门槛。 与国内审核相比，NASDAQ上市不拘泥于表面形式，以新浪为例，为了上市可以在海外新设上市主体，收购国内公司的股权，只要新设上市主体的股权结构与以前的国内公司相近，其业绩就可连续计算。连锁服务业的代表“如家快捷”将其同一控制人下的所有产业进行整合后，被NASDAQ认同为同一公司也能迅速上市，这些情形在国内都是不可想象的，但从实质上讲都有其合理性可言。 除此之外，还有观念不同带来的门槛差距，美式审核的理念认为企业所有的陈述都应该也必须是可信的，关键在于是否充分披露，因此在NASDAQ上市材料中除了律师函外，一般不需要任何政府出具保函，甚至“如家快捷”在上市前给美国SEC的文件中称：“由于中国的10号文无操作细则，以及其上市模式的特殊性，认为不应该遵守”的陈述也能被接受。而国内上市审核中对一