私募股权投资基金募集说明书

私募股权投资基金募集说明书基金（有限合伙）募集说明书有限公司2010年11月摘要在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据中华人民共和国合伙企业法的规定，基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。基金名称基金（有限合伙）（以下简称“本基金”）基金类型有限合伙制股权投资基金基金管理人有限公司投资方向拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业基金期限52年基金规模5亿元人民币（首期募集3亿元人民币）基金管理费20112013年各年度年管理费为基金总规模的2；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。预期投资收益率80（预期投资收益率不作为最终承诺）投资收益分配基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照2080的比例对超出15投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见投资基金（有限合伙）合伙协议）。为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为投资收益率（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额100。认购期限2010年XX月XX日至2011年XX月XX日基金份额共100份，500万元人民币/份最低认购额人民币1000万元人民币目录摘要1第一章中国私募股权投资机会分析611发达的制造业60的制造中心6近上市的公司7业相关的投资机会712加速来临的行业整合8中度低8合加速8整合相关的投资机会813快速进程中的城市化9界最大的消费市场9界流通业龙头9长的品牌消费品行业10化相关的投资机会10第二章基金的组织、运行与管理11式1122设立方案11责任11位12称12质12址12式12模12额13购价格13额13起止时间13的分配13主要费用14募集方式和对象15存续期15投资期15投资方向16从事的经营活动16风险控制1623有限合伙人入伙条件1724管理与决策17第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩1831基金的理念1832基金的投资策略19择19象企业的定位19标企业标准20项目组合21策流程21价值创造22管理23退出2333基金的管理团队2334基金的竞争优势2435基金管理团队的投资业绩24第四章基金的风险提示2441管理风险与规避策略2442特别风险提示25第五章基金的募集与认购2551基金的募集2552基金的认购2653基金认购流程26预约认购意向书28第一章中国私募股权投资机会分析11发达的制造业的制造中心根据资料显示，2009年，中国占有全球制造业11783万亿美元增加值的17，超过美国所占的16。这一变化将终结美国在制造业领域长达100多年的主导地位，也将使得中国回归1840年之前占据了1800年的全球制造中心的地位。现在“MADEINCHINA”无处不在，中国产品几乎成了全世界人民日常生活中不可或缺的部分。2007年，按照国际标准工业分类的22个大类中，中国有7大类制造业占世界第一。其中，烟草类占比498，纺织品类占比292，衣服、皮毛类占比247，皮革、皮革制品、鞋类占比334，碱性金属占比238，电力装备占比282，其他交通工具占比341。中国还有有15个大类名列世界前三。而且除机动车、拖车、半拖车一个大类外，其他21个大类所占份额均名列世界前六位。家电、通讯设备、纺织、医药、机械装备、化工等行业的172种中国制造的产品的产量和出口量居世界第一位。2007年，主要农产品中，谷物（45632万吨）、肉类（6866万吨）、棉花（762万吨）、花生（1302万吨）、油菜籽（1057万吨）、茶叶（117万吨）、水果（18136万吨）等产品产量已稳居世界第一位。甘蔗（11295万吨）、大豆（1720万吨）分别居第二、四位。主要工业产品中，钢（56561万吨）、煤（2526亿吨）、水泥（136亿吨）、化肥（5825万吨）、棉布（675亿米）居第一位。糖（1271万吨）居第三位。发电量（32816亿千瓦小时）居第二位。原油产量（18632万吨）居第五位。近上市的公司通过改革开放30年的发展，国内制造业各细分行业都得到长足发展，大量公司已经确立上市发展战略或已经启动IPO进程，接近上市，具有很高的投资价值，对这些企业进行上市前的股权投资构成了一个丰富的投资基础。此外，目前中国制造业的分散度较高，各细分行业内的领袖企业正在形成，投资于已经确立IPO发展战略并具有在13年内上市潜力的潜在行业领袖公司，帮助其借助资本的力量实现快速成长，已经成为高回报的投资机会。业相关的投资机会在制造业各细分行业，尤其是附加值较高、具有一定行业进入壁垒的工业及高科技制造细分行业，有大量接近上市的公司。投资基金将用一定比例的资金投资于这些周期短、回报高的上市前PREIPO项目。在风险投资阶段，投资周期37年，上市率20；而到了PE阶段，由于公司相对更加成熟，投资风险显著降低，一般投资周期只需13年，上市成功率相对较高。因此，定位于投资周期短、回报高的上市前PREIPO项目，将直接缩短投资周期，并大大提高项目上市退出的成功率，具有短周期、低风险、高回报的特征。12加速来临的行业整合中度低目前，中国大多数行业集中度低，行业内存在着大量的同质竞争者。例如玩具行业，仅广东就存在30000多家生产企业。行业集中度低导致了重复投资、低效率、价格战的恶性循环，企业经营规模难以扩大，核心竞争力也难以快速提升。合加速随着资本市场的成熟，各行各业将通过上市、收购等手段，加速行业整合。龙头企业通过融资，收购同行业其他企业，扩大市场份额，通过上市进一步融资用于再收购及进一步扩大市场份额，从而成长为行业的领袖，家电零售行业的国美和苏宁成长为行业的领袖就是典型的案例。这样的故事已经在、正在、在未来一段时间内还将在中国不断发生。整合相关的投资机会美国的发展经验表明第一，每个行业将留下几个行业领袖，占据整个行业的主要市场份额；第二，对每个行业领袖进行投资的投资人都有望获取丰厚的投资回报。现在正发生在中国的行业整合过程告诉我们，以上两条美国的经验在中国也不会例外。国美和苏宁已经通过行业整合成长为了中国家电零售行业的领袖，而在几年前投资国美或者苏宁的投资者已经获得几百倍的收益。深圳中玺投