资产证券化及相关财务会计问题的研究

资产证券化及相关财务会计问题的研究目录页码内容提要12导言3一资产证券化的结构与流程36二特设交易载体（SPV）的相关问题67（一）特设交易实体的产权组织形式67（二）实体的资产管理与权益信托7三资产证券化的收益及其对金融市场的潜在影响79（一）发行人的收益78（二）投资人的收益89（三）资产证券化对金融市场非中介化的影响9四资产证券化对我国的现实意义912五资产证券化的种类和现金流1215（一）转递证券1213（二）资产支持债券13（三）转付证券1314（四）剥离式担保证券14（五）三种资产支持证券的比较1415六资产证券化的相关财务会计问题1530（一）会计确认问题；销售或融资1519（二）金融合成分析法1922（三）金融合成法下有关计量问题2228（四）资产证券化带来的会计报表合并问题2829七我国开展ABS融资需解决的问题与对策3036（一）法律问题3032（二）税务问题33（三）信用问题3335内容提要资产证券化是近几十年来国际金融领域中最重要的一种金融创新，它以完善的创新设计安排突破了法律、会计、税务的监管障碍，促进了金融市场向非中介化方向发展。本文试图全面介绍资产证券化的运营过程，并继而讨论资产证券化引起的会计问题。对于资产证券化在我国的推广应用，笔者借鉴国外的实践经验，结合我国的监管环境，提出了有关建议和意见。文章共分七个部分第一部分是资产证券化的结构与流程，主要介绍了资产证券化的参与各方权利义务的设计安排，证券化的组织过程，以及这种融资方式的特点。因为特设交易载体是资产证券化的操作核心，正是通过它实现了破产隔离和信用提高，第二部分专门讨论了特设交易载体（SPV）的的产权组织形式、以及SPV的资产管理与权益信托。本文的第三部分讨论了证券化对发行人和投资人的收益，并且提出资产证券化对金融市场非中介化的影响。在第四部分中进一步阐明资产证券化对我国的现实意义第五部分介绍了资产支持证券的种类，包括转递证券、资产支持债券、转付证券和剥离式担保证券，并比较了三种资产支持证券的现金流设计、担保和潜在追索权的安排，为下一部分的讨论奠定了基础。第六部分是论文的主体部分，主要讨论了资产证券化带来的会计确认问题，即证券化过程应当作销售处理还是融资处理。其中主要介绍了国际上最新的确认方法金融合成分析法，以该方法为基础对相关的计量和合并问题展开了讨论。第七部分分析了我国开展资产证券化融资所面临的法律、税务、信用问题，并借鉴国外的实践经验提出了相关的建议。ABSTRACTASSETSECURITIZATIONISONEOFTHEMOSTIMPORTANTFINANCIALINNOVATIONSINTHEINTERNATIONALFINANCEFIELDINRECENTSEVERALDECADESITBREAKSTHECURRENTLAW,ACCOUNTINGANDTAXREGULATIONSTHROUGHITSWONDERFULCONTRACTARRANGEMENT,INDUCINGTHEDISINTERMEDIATIONINTHEFINANCEMARKETTHISTHESISTRYTOINTRODUCETHEOPERATIONPROCESSOFASSETSECURITIZATION,ANDBASEDTHEBACKGROUNDINFORMATION,TODISCUSSTHEACCOUNTINGPROBLEMS,WHICHASSETSECURITIZATIONBRINGSASTOTHEAPPLICATIONOFASSETSECURITIZATIONINCHINA,ISTUDYTHEPRACTICEINWESTCOUNTRIESANDTHENATIVEREGULATIONCIRCUMSTANCES,ANDULTIMATELYIPROPOSESEVERALSUGGESTIONSTHISTHESISCONSISTSOFSEVENPARTSPARTONETHESTRUCTUREANDOPERATIONPROCESSOFASSETSECURITIZATIONTHISSECTIONMAINLYINTRODUCESTHERIGHTSANDOBLIGATIONSOFPARTIESINVOLVINGINSECURITIZATION,ANDTHEORGANIZATIONANDNATURESOFSECURITIZATIONBECAUSETHESPECIALPURPOSEVEHICLESPVISTHECOREMEDIUMOFASSETSECURITIZATION,THROUGHWHICHSECURITIZATIONREALIZESBANKRUPTISOLATIONANDCREDITENHANCEMENT,PARTTWOSPECIALLYDISCUSSESTHEOWNERSHIPOFSPV,ITSASSETSMANAGEMENT,ANDEQUITYTRUSTPARTTHREELISTSBENEFITSCONTRIBUTEDBYSECURITIZATIONTOORIGINATORANDINVESTOR,ANDEMPHASIZESTHEDISINTERMEDIATIONINFLUENCETOFINANCEMARKETMOREOVER,THEREALISTICSIGNIFICANCEOFSECURITIZATIONTOCHINAISDISCUSSEDINPARTFOURPARTFIVEPRESENTSFOURKINDSOFASSETBACKEDSECURITIES,INCLUDINGPASSTHROUGH,ASSETBACKEDBOND,PAYTHROUGH,ANDSTRIPSTHISSECTIONALSOCOMPARESTHREEKINDSOFABSINTHEIRCASHFLOWDESIGN,COLLATERALANDPOTENTIALRECOURSEARRANGEMENT,GIVINGABASEFORDISCUSSIONINNEXTPARTPARTSIXISTHEMAINBODYOFTHISTHESISITMAINLYDISCUSSESRECOGNITIONPROBLEMINSECURITIZATIONACCOUNTING,WHICHMEANSWHETHERSECURITIZATIONSHOULDBEACCOUNTEDASASALEORALIABILITYTHISSECTIONINTRODUCESTHELASTRECOGNITIONMETHODFINANCIALCOMPONENTSAPPROACHANDDISCUSSESRELATIVEMEASUREMENTANDCONSOLIDATIONPROBLEMSPARTSEVENANALYSESTHELAW,TAXANDCREDITENHANCEMENTOBSTRUCTIONSINAPPLYINGASSETSECURITIZATIONINCHINA,ANDPRESENTSSEVERALPROPOSALSFORREGULATIONBASEDONPRACTICEEXPERIENCEINWESTCOUNTRIES资产证券化及相关财务会计问题的研究导言资产证券化（ASSETSECURITIZATION）是二十世纪国际金融领域中最重要的一项金融创新，自80年代中期在美国兴起以来，迅速向全球扩展。由此发行的资产支持证券（ASSETBACKEDSECURITIES）是当今国际资本市场中发展最快、最具活力的金融产品。通过资产证券化过程，职业的投资银行家创造出许多复杂而富有创新意义的融资结构和高效的载体以满足各类资产、发起人和投资人不断变化的需求。在深化金融改革的今天，我国如何借鉴、引入资产证券化这一创新已成为人们日益关心的问题。本文拟对资产证券化的基本结构、种类、收益，以及在中国的法律、经济环境下发展资产证券化的若干问题和对策进行初步的探讨。同时，由于资产证券化给会计带来了巨大的冲击，本文拟对资产证券化的相关会计问题作基本的研究。资产证券化会计的核心问题就是会计确认问题，即资产证券化业务应当被确认为一项销售业务作表外处理，还是应当被确认为一项融资业务而作表内处理围绕这一核心问题，随后产生出一系列的计量、合并问题。本文亦就此问题展开讨论。一资产证券化的结构与流程资产证券化至今尚未形成一个统一的定义，作为一种金融创新，资产证券化最初主要是作为搞活抵押二级市场的手段，但现在人们已将其发展成为沟通传统的直接融资和间接融资的有效通道，因此资产证券化本身正处于不断完善和深化的过程中，证券化的范围、载体和方式正在日益扩大化、多样化和复杂化。因此不同的历史阶段、不同的组织对资产证券化的认识亦不尽相同。一个较为普遍的观点是美国证券交易委员会（SEC）的定义，即资产证券化是“将企业（卖方）不流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场上可销售和流通的金融产品的过程。在该过程中存量资产被卖给一个特设交易载体（SPECIALPURPOSEVEHICLE,SPV）或中介机构，然后SPV或中介机构通过向投资者发行资产支持证券（ABS）以获取资金。”资产证券化的基本结构如下图所示图略）1发起人首先应对自身资产进行定性和定量分析，剥离出能带来稳定现金流量的高质量的存量资产（如高质量的应收帐款）或未来能带来稳定现金流量的合同，并估计这些存量资产的利率和风险。一般的情况下，出售的资产组合的预期现金流入量大于资产支持证券的预期还本付息额。发起人以合约方式将该存量资产组合合法转让特设交易载体，获得资金从而达到融资的目的。同时，合法的转让使发起人自身的风险和证券化资产组合未来现金流入的风险相隔离。资产支持证券的持有者（投资人）只能对证券化资产组合部分进行追索，而不能对发起人进行追索。2特设交易载体由发起人或独立第三方为资产证券化的目的专门组建的实体。该实体在法律上具有独立的地位，通常以信托机构（TRUST）的形式，也可以用公司的形式组建（视证券化的目的而定）。特设交易载体从发起人那里受让资产，以此为支持基础，在资本市场上发行资产支持证券募集资金，并用该资金购买发起人所转让的资产。特设交易载体保证了证券化过程中的资产剥离和证券发行，是资产证券化中的关键环节。（见本文第2节专题讨论）3服务人通常由发起人兼任，负责定期向原始债务人收款，然后将源自证券化资产所产生的现金转交特设交易载体（SPV），使特设交易载体能定期偿付投资者。服务人从特设交易载体处定期获取服务费。为了鼓励服务人的收帐工作，特设交易载体通常设立一个利差帐户，即存量资产利率和资产支持证券利率之差的帐户。到资产支持证券发行期满时利差帐户余额归服务人所有。4信用提高；信用提高包括资产组合销售交易的信用提高和特设交易载体发行资产支持证券时的信用提高。销售交易中的信用提高即卖方信用提高，卖方信用提高有三种情况（1）直接追索权，即特设交易载体保有对已购资产在遭到违约拒付时向发起人直接追索的权利；（2）资产储备，由发起人保有存量资产组合以外的一份足以偿付特设交易载体的资产；（3）购买从属权，即发起人向特设交易载体提供一笔保证金。特设交易载体发行资产支持证券时的信用提高（1）破产隔离，通过剔除发起人的信用风险对投资收益的影响，提高资产支持证券的信用评级；（2）划分优先证券和次级证券，即通过把资产支持证券分成两类，使对优先证券还本付息先于次级证券，付清优先证券的本息之前仅对次级证券付息，之后才对次级证券还本，这样就降低了优先证券的信用风险，提高了它的信用评级；（3）第三方信用提高，即特设交易载体向信用等级较高的第三方金融担保公司办理金融担保，由担保公司向投资人保证特设交易实体将按期履行还本付息的义务。5信用评级由信用评级机构对存量资产组合进行信用评级。在初次信用评级后，评级机构还要对存量资产进行跟踪监督，并且根据结果可以调整存量资产的信用评级。6投资人投资人购买资产支持证券，使SPV在资本市场上筹集到足够的资金以购买发起人转让的存量资产。资产证券化的交易结构，与一般的融资方式相比，具有以下特点1破产隔离。特设交易实体购买资产组合是一种真实销售，在法律上不再与发起人的信用相联系，是一种有限或无追索权的销售活动。实现了破产隔离，即证券化资产组合在发起人破产时不作为清算资产，从而有效保护了投资人的利益。2规避风险。证券化汇集了大量的、权益分散于不同债务人的资产，从而降低了资产组合中的系统风险；通过资产的真实销售，证券化将集中于发起人的信用风险和流动性风险转移和分散到资本市场；通过划分优先证券和次级证券，将不同信用等级的证券分配给不同风险偏好的投资人。3信用提高。信用提高使得资产支持证券的信用状况与发起人、特设交易实体的信用状况分离开来，从而使本身信用等级不高的组织通过信用提高，也有可能从资本市场获得融资。二、特设交易载体（SPV）的相关问题从操作结构上看，资产证券化最具特色之处就是通过一个特设交易载体作为交易中介来达到预期的目的。为了保证实现证券化的基本财务目标（1）提高资产的流动性和盈利性；（2）实现特定的会计效果（表外处理或表内处理，需要构建一个有效的结构机制，使得证券化资产组合的风险与收益和发起人本身的资信相隔离，并提高该项目的信用级别，而特设交易载体的设立就是通向这一目标的手段和机制。（一）特设交易载体的产权组织形式通常情况下，特设交易载体的产权形式有两种（1）由发起人专门为证券化交易而组建的子公司。这会带来两方面的问题第一，由于母子公司关系的存在，使得发起人对特设交易载体的资产转让过程是否属于“真实销售”产生质疑；第二，由于发起人和特设交易载体的特殊关系，使得发起人有机会从特设交易载体的管理服务及利润分成中取得特权，从而损害投资人的利益。正是基于这种考虑，一般法律和行业监管条例都明文规定，建立在这种产权形式基础之上的证券化行为被认定为是一种担保融资，进行表内处理。（2）由独立的第三方组建并拥有特设交易载体，并且其组建不以盈利为目的。独立第三方通常为基金形式，并由其委托的某受托管理机构代表该基金权益持有特设交易载体的股份。如果特设交易载体设立董事会，则应有至少一个独立董事，在实质性地改变特设交易载体的目标和修改其组织文件时，需征得独立董事的同意，以保持其中立性。基于这种形式基础上的资产转让，一般法规允许确认为“真实销售”，进行表外处理。（二）特设交易载体的资产管理与权益信托特设交易载体是发起人在实现其预期财务目标过程中特设的一个法律概念上的实体，是一个“空壳公司”，只拥有名义上的资产和权益。通常，特设交易载体的资产委托给发起人进行管理。但在有些国家，如西班牙，为了使资产证券化结构中各职能有效分离，在法律上要求特设交易实载的资产管理职能必须由独立第三方来承担。同时，特设交易载体的权益全部移交一家独立的受托管理机构进行托管，然后凭此发行资产支持证券。受托管理机构作为投资人的代表持有证券的全部权益，收取证券本息，并分配给投资人。在特设交易载体出现违约时，受托管理机构将代表投资人采取必要的法律行动。三资产证券化的收益及其对金融市场的潜在影响资产证券化正在世界许多国家的二级抵押市场中，以不可阻挡的势头迅速发展。这种发展的背后体现了资产证券化给市场中的各种参与者带来的巨大的收益。（一）发行人的收益1增加资产流动性通过出售证券化的资产组合，发起人可以迅速获得流动性。不论其（1）持有资产支持证券，即使发起人持有大量的该资产组合所支持的证券，由于大额的缺乏流动性的原始资产已被拆细为小额的市场上可流通的标准化证券，发起人所持资产组合的流动性得到了提高；（2）通过原始资产组合的真实销售，发起人迅速回笼了资金。2提高资本充足率由于发起人通常是银行等金融机构，银行界的巴塞尔协议要求各国银行的资本充足率（资本与风险资产总额之比）不低于8。证券化的过程实现了风险权重较大的资产组合的真实销售，将其转移到资产负债表外，从而降低了资产负债表上的风险资产总额，提高资产充足率。3更好的资产/负债管理由于证券化的资产组合通常是隐含了提前偿付期权的抵押贷款，使得原始的权益持有人（发起人）面临提前偿付风险，很难建立一种与这些资产组合不确定的现金流量结构相适应的负债结构。资产证券化将提前偿付风险转移给了投资人，这就为发起人（通常是金融机构）提供了一种偿付期与其资产的偿还期相匹配的资产融资的方式。4提高财务成果（1）发起人能提高资产收益率。利用资产证券化技术，发起人盘活了非流动性资产，加快了资产周转率和资金循环，在相同的资产基础和经营时间内创造出更多的收益，从而提高资产收益率；（2）发起人通常保留原始资产的服务权，仍然能够赚取服务费。当资产组合以低于其自身收益率的收益率出售时，发起人可以获得利差。该利差除了反应服务收费外，还包括为收款努力的超额回报。5拓宽资金来源资产证券化是一种新型的融资渠道。它使得平常不能投资特定资产组合（如贷款）或不能为应收帐款融资的投资人提供了便捷的投资渠道，这就为发起人提供了更多的资金来源。（二）投资人的收益1投资人可以获得较高的投资回报通过资产证券化技术，投资人将避开中介机构经手的间接融资方式，而直接投资于能产生更高收益率的原始资产组合。19871996年间，美国3年期国库券的平均年投资收益率为6782，穆迪公司评估的AAA级公司债券平均年收益率为8473，而资产支持证券的平均年收益率可以达到10以上。2投资人能够提高资产的流动性如果投资人向发起人直接发放贷款，所形成的资产流动性很低；如果投资人购买发起人直接发行的债务证券，由于发起人自身资信程度的限制，流动性也偏低。资产支持证券由于其等份性、高信用等级和二级市场上的交易能力，为投资人提供了较高的流动性。1993年，美国的商业银行所持有的各类资产支持证券已占其总资产的9。3投资人能够降低投资的风险（1）投资人以“破产隔离”的资产组合为保障，极大地减少了发起人发生接管、重组等情况所带来的风险；（2）投资人购买资产支持证券，有利于实现投资多样化，分散投资风险。（三）资产证券化对金融市场非中介化（DISINTERMEDIATION）的影响资产证券化对金融市场以及金融机构的结构产生了重大的潜在影响。它在借款人和投资人之间开辟了直接融资的渠道，简化了传统的金融中介机构。资产组合由于有了信用提高，从而将风险降低到了投资人更能接受的水平。重新安排现金流量以创造出不同的证券类型分割了不同的期限类型以满足不同的投资人。证券化使得投资人可以获得面额比基础资产组合面额更小的证券。这样，证券化完成了金融中介机构所承担的风险管理、期限中介、面额中介的服务，并且拥有更高的效率。市场最终将向证券化倾斜，减少金融中介的参与，实现金融市场的非中介化。四资产证券化对我国的现实意义资产证券化这一高级金融创新形式的引入，对我国的经济发展，金融体制的改革都具有重大的现实意义。（一）盘活国有企业存量资产，消化资产管理公司的大量不良贷款我国现有许多规模大、经济状况良好、产品有市场的国有企业，一方面持有大量的应收帐款、票据或其它流动性差、质量高的资产，一方面负担着巨额的债务。利用资产证券化融资可以改善国有企业的负债结构，减轻其负担。它有助于企业（1）将证券化的债权债务凭证相互转让、抵减，清理企业三角债务；（2）盘活存量资产，实现当前的现金收入；（3）表外融资，改善资产负债结构。由于历史上“拨改贷”和“预算软约束”等的原因，我国的四大国有银行的规模庞大，却在改革过程中承担了大量的金融风险。目前我国已经成立了四大资产管理公司，收购国有银行的不良资产，通过各种金融市场手段盘活资产。资产支持证券就是其可利用的手段之一。（二）改善我国商业银行的经营，提高资本充足率我国银行的商业化进程尚处于初级阶段，商业化的经营管理意识、模式和体制还没有完备地建立起来。利用资产证券化技术，将有助于我国银行业的健康运行。1资产证券化有利于增强商业银行资产的流动性。传统商业银行在资产负债结构上多数存在着存短贷长的矛盾，使银行资产负债的流动性失去平衡。资产证券化这一金融创新的出现，可以缓解上述矛盾。通过资产证券化，银行将缺乏流动性的资产转化为可以交易流通的证券，这就使得商业银行在不改变负债的情况下，提高了资产的流动性，从而有效改善了商业银行的资产负债结构，协调了传统银行盈利性、流动性和安全性之间的矛盾。2资产证券化有助于商业银行有效地分散贷款组合的非系统风险。长期以来，为了建立和维护稳定的客户群体，传统商业银行的客户一般局限在特定的地域、行业，甚至企业，这就产生了一个矛盾从微观角度来看，稳定的客户群体有助于减少单项贷款的信贷风险；从宏观角度来看，这种稳定的客户对象却限制了银行自由地进行分散化的资产组合安排。通过资产证券化，银行则可以有效地分散资产组合，降低贷款的非系统性风险，同时也可以继续维持其原有的稳定的客户群。3资产证券化有助于提高商业银行的资本充足率。商业银行可以通过两种途径达到资本充足率8的国际标准一种是“分子政策”，即通过中央拨付资本金或自我积累的方式，提高资本金。然而一方面商业银行自我积累的缓慢，另一方面，尽管在1998年财政部曾发行2700亿特别国债补充国有银行资本金，随着资产的快速增长，到1998年底，四大国有银行的资本金充足率又低于8。单纯依靠资本金的提高不能解决问题。另一条途径就是“分母政策”，即通过资产证券化技术，将部分风险等级较高的资产证券化，转移到资产负债表以外，减少风险资产总额，从而提高资本充足率。（三）促进住宅抵押贷款的开展及其二级市场的活跃，刺激住宅消费需求资产证券化最早兴起于住宅抵押贷款的二级证券化。由于住宅抵押贷款具有高质量的担保物，是优质的证券化标的，所以住宅抵押贷款证券化也是最典型、最庞大的资产证券化品种。同时，证券化的进程使得抵押贷款的流动性得以增强，信用提高又满足了投资人的安全性要求而吸引了大量的投资涌入，因而证券化反过来又促进了住宅抵押贷款业务的开展。在我国目前的经济形势下，重点培育房地产市场，促进居民住宅消费需求成为刺激内需，拉动经济增长的重要政策选择。房地产消费需求必然要得到不动产抵押贷款的支持，我国的建设银行发放住宅抵押贷款截至目前的余额已达1000亿元人民币（中国证券报2000年4月24日）。在这个过程中，商业银行需要资产证券化这一金融创新引入更多的投资，并改善其资产负债结构，从而更好地开展住宅抵押贷款业务，促进房地产市场的繁荣。（四）有利于我国基础设施建设资金的筹措我国计划在三年内向基础设施建设项目投入6000亿元。如此庞大的资金单靠国家财政投入是非常困难的。许多基础设施项目的共同特点是收入安全、持续、稳定，适合资产支持证券的基本要求。根据国家对竞争性建设项目的政策，国外资本可以直接参与投资和经营，此类项目所产生的收入归属投资者，收入现金流可以用来作为投资者的固定回报，或用来支付债务。通过资产证券化技术可以承担部分建设资金的筹集任务，从而把国内外资金吸引到我国基本建设的长期投资上来。这既符合国家当前的宏观政策取向，亦为发达国家所证明是一种行之有效的方式。资产证券化是一条直接进入国际资本市场的新渠道，可以使我国经济建设项目拥有更多的资金来源。（五）繁荣我国资本市场对于资本市场上的资金需求者而言，由于我国对上市公司的资格审查较为严格，大多数不符合上市条件的中小企业和民营企业，一旦其经济状况下降，或者缺乏有效的抵押物而无法从银行获得信贷支持，就会被排除在正常的社会融资体系之外。资产证券化为他们提供了新型的低成本的融资渠道。对于资本市场上的投资者而言，我国的资本市场尚不健全和完善，缺乏多种多样的投资渠道满足投资者不同偏好的投资需求。面对不确定的市场环境，即使在存款利率很低的情况下，居民也不得不将其大部分金融资产以银行存款的形式保存。投资者急需一种风险明确、收益稳定、能满足不同投资策略和风险偏好的投资工具。资产支持证券相当于一般证券风险小，相对于银行存款和国债又有收益高的性质，正好满足了这种需求。五资产证券化的种类和现金流（一）转递证券（PASSTHROUGHSECURITIES）转递证券是资产支持证券最普遍的形式，它代表着对具有相似的到期日、利率和特点的资产组合的直接所有权。这些资产组合保存于信托机构，所有权证书则出售给投资人。发起人为这些资产提供服务，并收取本金和利息，从中扣除服务费，将剩余款项转递给投资人。资产组合实现了真实销售，其所有权属于投资人。因此，转递证券不属于发起人的债务义务，通常情况下实现表外处理，不在资产支持证券发起人的资产负债表上反映。为了维护投资人的利益，发起人把资产的各项权力，如资产所有权、利息以及收取所有到期付款的权力，都转让给受托管理人。为了达到发起要求的信用等级，发起人一般向信用提高机构购买信用提高，如保护整个资产组合的保单。负债人的付款存入受托管理人持有的一个独立的附息帐户，既收款帐户。这个帐户的存款首先用以支付证书持有人每月的本金和利息，其次用来支付服务人每月的服务费。发起人负责支付受托管理人的费用和保险债券的费用。在保险费用的支持下，信托机构有权要求承保人付款并存入托收帐户以弥补对拖欠和违约的付款。承保人的这些付款可以从托收帐户中得到补偿，其补偿的限额是负债人支付欠款的数额。投资人、受托管理人以及信用提高机构对发起人没有追索权，除非发起人违反它对于每个合同合法性的保证，或者违反它对于所转让资产组合的真实性、有效性、完善性和利息优先性的保证。可见，资产组合的所有权力都已经从发起人处转出，风险与收益也转移给投资人，（二）资产支持债券（ASSETBACKEDBOND）资产支持债券是最简单、最古老的资产支持证券的形式，是发起人的负债义务，是抵押担保贷款的证券化形式。作为抵押的资产组合仍然在发起人的资产负债表上反映，由抵押物产生的现金流并不用于支付资产支持债券的本金和利息。资产支持债券的结构是发起人将一部分资产进行组合，将其作为担保抵押给受托管理人，这些资产组合成为它发行债券的抵押。为了吸引投资者，保护其权益，资产支持债券一般都提供超额抵押。担保抵押额一般为发行总额的125至24倍，并且当抵押物的价值低于债券契约中规定的水平时，为了保证安全，就要求在抵押物中增加更多的贷款或证券。资产支持债券一般的现金流是原始债务人到期偿付本金和利息给服务人，服务人将其存入收入帐户，这个帐户由受托管理人保管，然后受托管理人再把本金和利息支付给投资人。（三）转付证券（PAYTHROUGHSECURITIES）资产支持债券之所以得到发展，主要是为了满足市场对确定性现金流的需求，然而与转递证券相比，它对抵押品的利用效率并不高。因此，创建一个既能准确预测现金流量，又能充分利用抵押品的证券显得很有必要，转付证券正好满足了这一要求。最初的转付证券和普通的转递证券相似，发行机构偿还转付证券形成的债务资金来源于原始房地产抵押借款人所归还的本金和利息。转付证券的担保品由受托机构持有，并以受托人的名义为证券持有注册登记。目前应用最广泛的转付证券是担保抵押债务证券（COLLATERALIZEDMORTGAGEOBLIGATIONS,CMO）。担保抵押债务证券是针对投资者对金融工具不同的期限要求设计的，它将本息支付分为几档，每档的到期期限依次递增。任何一档的投资人在其本金获得偿付之前定期收到利息。本金则由作为担保的房地产抵押贷款收到的本金和提前偿款支付，先偿还前一档的本金，偿还完前一档的本金后再偿还后一档本金，直到所有各档本金均被清偿。实际上，担保抵押债务证券的设计隐含了一个高级/从属结构，对投资者的偿付顺序的安排意味着风险和收益被分解成不同的档次，借以提高优先证券的信用等级，并满足不同风险偏好的投资者。（四）剥离式担保证券（STRIPS）随着金融工程的深化，从基础的转递证券中发展出了剥离式担保证券的高级形式。转递证券将来自基础资产组合的现金流按比例分给证券持有者。剥离式担保证券则将本金和利息的分配进行不均衡的分割，即同时发行两种转递证券，每种证券从同种资产组合中所收到的本金和利息的部分不同。剥离式担保证券的极端形式是只获得利息类证券INTERESTONLYCLASS,IO和只获得本金类证券PRINCIPALONLYCLASS,PO。它将所有的利息分配给IO而将所有的本金分配给PO。这一设计将提前支付风险完全分割成两个方面当市场利率上升，抵押贷款的提前支付率下降时，本金的支付延缓，PO的内部收益率下降，而利息的支付增加，IO的内部收益率提高；相反，当市场利率下降时，抵押贷款的提前支付率上升，本金的支付加速，PO的内部收益率提高，而利息的支付被缩短，IO的内部收益率下降。（五）三种资产支持证券之比较资产证券化通过各方参与者的共同参与，设计出不同的金融工具，每种工具中都包含了由各方参与者承诺形成的多个合约CONTRACTS，如转让合约、担保合约等，这些合约相互支持。相互牵制，使得各方权利义务复杂地分割，从而形成风险和收益的分担。虽然资产证券化的金融工具日趋复杂和繁多，但是至今为止，证券化交易的基本组织结构仍然只是转递证券、资产支持债券和转付证券三种形式。每种证券形式的现金流的设计、担保、潜在追索权的安排都隐含着风险和收益分配，以风险和收益的特征比较，三种证券的区别如下品种特征转递证券资产支持债券转付证券（CMO）性质代表资产组合所有权，是分红凭证发起人有担保的债务契约发起人有担保的债务契约现金流SPV将支付的本息传递给投资者发起人对有担保的债务还本付息发起人对有担保的债务按优先/次级顺序还本付息提前偿付风险承担不承担优先级证券风险相对小信用提高（担保）购买信用保险超额抵押高级/从属结构追索权无资产组合未出售，不存在追索六资产证券化的相关财务会计问题资产证券化的产生正是为了通过衍生金融工具的设计和出售，规避法律、会计的相关规定，从而达到特定的财务目标。因此，在这个过程中传统财务会计的要素定义、确认标准和计量基础已经无法很好地解释和规范资产证券化业务，在理论和实践中都产生了混乱。资产证券化对传统会计的冲击主要表现在会计确认方面，即资产证券化应当作为一项有担保的融资业务而作表内处理，还是应当确认为一项销售业务而作表外处理。本文首先从会计确认问题的讨论入手，并在此基础之上，就资产证券化相关的计量、合并问题展开讨论。（一）会计确认问题；销售或融资1出售处理与融资处理的比较资产证券化对于发起人是作为出售处理，还是作为有担保的融资处理，有着不同的影响，关系到发起人预期财务目标的实现。下表列示了两种不同的会计处理对发起人的财务报表的影响处理方式会计要素融资（表内处理）出售（表外处理）证券化资产保留在资产负债表内从资产负债表中转出，归入期间净收益的确定证券化收入、收益或损失作为负债记录归入期间净收益的确定交易成本资本化计入当期收益出售或融资的处理还影响到期后的财务报表，如果证券化资产作为融资的担保，仍然保留在资产负债表内，并且证券化收入记为负债，那么融资的处理方式将会使发起人产生更高的利息费用。证券化资产中体现的收益或损失也将推迟到期后实现。2传统资产证券化会计的处理及其弊端资产证券化的目的在于将流动性差的资产转变成现金收入，多数公司关心财务报表中的负债水平，保持适度的财务杠杆比率和利息保障比率，而金融机构为提高资本充足率，希望减少风险资产的总额，因此资产证券化的发起人都倾向于将证券化作为销售处理。问题在于传统的会计处理往往只针对于简单形式的金融合约如借贷合同进行规范，而资产证券化的发起人为了保证资产证券化的实现，需要提高证券的信用等级，通常保留了原始资产中的部分风险和义务，如超额抵押、证券持有人保留追索权、发起人持有次级证券等方式，从而不断地创造出新型的金融工具。这些工具中隐含着多个合约，将原始资产组合的风险和收益分散到多方参与者。对于创新的金融工具，传统会计已经显得越来越无能为力，相当部分的新型交易事项不能得到合理的解释。传统会计确认对资产证券化的销售性质产生了质疑因为根据典型的“风险与报酬分析法”，企业只有将商品所有权上的所有风险和报酬都转移给购买方时，才能确认商品的销售收入。受此理论的影响，国际会计准则委员会（IASC）推出的国际会计准则（IAS）金融工具征求意见稿E40中规定金融资产和负债只有假定全部风险和收益转让给他人时才允许进行终止确认。按照这种方法，发起人只有在转让了相关资产组合所有的风险和收益，证券化交易才能作为销售处理，所获得的资金作为一项资产转让收入，并同时确认相关的损益。而如果发起人仍然保留已转让资产组合的所有风险和收益，则证券化交易应当视为有担保的融资，证券化资产组合仍然保留在发起人的资产负债表中，通过证券化所募集的资金被确认为发起人的一项负债。由此可见，传统会计处理适用于简单的交易形式，它把被转让资产组合视为不可分割的一个整体，则资产的转让也成为买卖双方非此即彼的归属关系，如果是销售业务，则卖方（如资产证券化中的发起人）与被转让资产组合不能发生后续涉及（CONTINUINGINVOLVEMENT）。然而，资产证券化的发起人与被转让资产组合有着多种后续涉及关系，例如追索权、担保义务、服务和保留部分资产等等。因此资产证券化的交易性质无法得到确认。“风险与报酬分析法”在处理复杂的金融工具的交易中暴露出了其本身难以克服的缺陷1“风险与报酬分析法”与“资产”的概念存在内在的不一致性。美国财务会计委员会将资产定义为“资产是可能的未来经济利益，它是特定个体从已经发生的交易或事项所取得或加以控制的”。因此资产定义中最核心的要求是会计实体拥有对该项目的控制。在简单交易的情形下，一般来说，控制了某项资产与从相应资产中承担相关的风险与收益是同等的概念。但是在证券化交易过程中，多项复杂的合约安排使得控制权与风险、收益相分离，在这种情况下，“风险与报酬分析法”无法解决资产的初始确认和终止确认问题，即无法确认资产的转移是销售交易还是抵押担保。2在“风险与报酬分析法”下，金融工具及其所附属的风险和报酬被视为一个不可分割的整体。因此，如果发起人仍然保留证券化资产相关的部分风险和报酬，则发起人在其资产负债表上仍然要继续确认该项资产，同时将来自于证券化资产的转让所得视为有担保的负债。但是当今金融工程的飞速发展，使得基于初级金融工具上的风险与报酬能被有效地分解开来，并以各种相互独立的衍生金融工具为载体，分散给各方持有者。可见，“风险与报酬分析法”只对资产证券化交易作出了非常不全面的反映。3“风险与报酬分析法”导致人们对具有相似的经济实质的财务活动作出了不同的会计处理，违反了一致性的原则。例如，发起人与证券持有人达成协议，承诺对证券化资产的信用损失，提供其面值10的担保。由于担保合约的存在，使得发起人仍被认为保留有证券化资产的相当部分的风险与报酬，因而全部证券化资产仍继续被确认在其资产负债表中。相反，如果发起人转让全部证券化资产，而向某一独立第三方购买上述相同比例的信用担保，则其确认证券化资产的出售业务，同时只需对面值的10部分确认为担保负债。4使用“风险与报酬法”来终止确认金融资产将在很大程度上依赖于获取这些资产的交易顺序。例如，如果实体A初始获得一个金融资产组合中的一项未分割从属利益（UNDIVIDEDSUBORDINATEDINTEREST）,它将把这项从属利益作为一项单个的资产来确认。相反，如果实体B初始获得了一个与实体A参与的金融资产组合一样的资产组合，然后出售组合中的主要利益，并且继续持有与实体A相同的未分割从属利益。根据“风险与报酬分析法”，实体B可能被判断为保留了整个组合实质上所有的风险，因而实体B将在它的资产负债表上保留整个金融资产组合，并报告一项与出售未分割从属利益的所得款项相当的义务。而实体A报告的财务状况则大不相同。这些会计处理的结果违反了会计处理的可比性原则。为了解决含有多个合约形式的金融工具的定性问题，传统的“风险与报酬法”作出了改进在受到对E40的诸多反对性意见后，国际会计准则委员会将E40修订为征求意见稿E48，其中确认的原则被修改为要求实质上所有的风险和报酬都转让后才能进行终止确认。那么，会计确认的关键在于寻找出证券化结构安排中主导性合约的特征，并以此特征来判断整个交易应当作为销售，还是作为担保融资处理。这种修改并没有克服金融资产转让的会计处理实务在区分销售和担保融资的情况时的不一致性，而且增加了将来贯彻实施的难度，因为这样需要去辨别、计量和权衡一项特定金融资产所包含的众多不同的风险和报酬的每一项。风险和报酬的个数又根据所使用的定义的不同而变动。问题还在于是否每一项已确定的风险和收益都必须在实质上被放弃才能终止确认；是否所有的风险都必须与报酬分开进行汇总；是否风险和报酬应通过某种方式抵消。然后为了估值进行组合。在汇总、抵消、组合了风险与报酬以后，不同的实体对“实质上的转让”的理解是不同的。而且，将每一项金融资产视为一个独立的整体的做法与金融市场上不断增长的将单项金融资产或金融资产组合拆分为组件的做法是背道而驰的。英国会计准则委员会（SAS）制定的第5号财务报告准则报告交易的实质中要求使用的方法是“风险与报酬分析法”的一个变种。与国际会计准则委员会的E40一样，它也要求在放弃实质上所有的风险与报酬以后才能终止确认金融资产，但是它在有限的情况下允许使用“相关呈报（LINKEDPRESENTATION）”的方法。“相关呈报法”的使用被限定于这样的情况之下一个实体借入的资金将由出售抵押资产的所得款项来偿还，任何多余的款项应当归还给借方，而且贷方对借方的其他资产没有追索权。“相关呈报法”允许抵押资产仍体现于借方的资产负债表上，但是尚未清偿的贷款是作为抵押资产的减项而不是一项负债来报告。另外，并不确认利得和损失。这种方法强调了关于许多人认为同时具有销售和抵押融资特征的交易（如资产证券化）的重要信息。但是，“相关呈报法”没有解决许多由“风险与报酬分析法”造成的问题。而且一个实体仅仅因为某项资产专门用于债务的清偿就将受限制的资产和一项债务抵消或者终止确认一项债务的做法并不十分恰当。（二）新型的资产证券化会计确认模式金融合成分析法1金融合成分析法的产生近些年来，转让者与被转让资产或受让者发生某些后续涉及的金融资产转让在数量、种类和复杂程度上有了很大增长。这些转让所引发了上述若干问题迫切需要会计模式的改进和创新。1986年5月美国财务会计准则委员会在其工作日程中加入了一项旨在解决金融工具和资产负债表外融资问题的项目。FASB于1989年1月成立金融工具任务组（FINANCIALINSTRUMENTSTASKFORCE）在准备对这些问题的讨论备忘录的过程中提供了帮助，并经过商议后向委员会提供了建议。委员会的讨论备忘录金融工具的确认和计量发布于1991年11月。1995年10月，委员会发布了一份征求意见稿金融资产转让与服务以及债务解除的会计处理。1996年6月，委员会在考虑了对该征求意见稿所针对的问题的建议和测试结果后，颁布了第125号财务会计准则（SFASNO125）金融资产转让与服务以及债务解除的会计处理。在该准则中，委员会正式提出了“金融合成分析法”（FINANCIALCOMPONENTAPPROACH）。国际会计准则委员会的金融工具指导委员会（FINANCIALINSTRUMENTSTEERINGCOMMITTEE）在一个与加拿大特许会计师协会合作的项目中，也基本采用了“金融合成分析法”。2金融合成分析法下销售的确认标准“金融合成分析法”的核心在于控制权决定资产的归属，而且承认金融资产和负债能分割成不同的组成部分。它将已确认的金融资产的再确认和终止确认问题与由金融资产转让合约所产生的新金融工具的确认问题区分开来，通过检查转让后产生的各组成部分的资产（决定了经济利益）和负债（将来有可能牺牲经济利益的义务）来分析一项金融资产的转让。转让中的每一个实体都确认转让后它控制的资产和负债并且不再确认在转让中放弃和解除了的资产和负债。根据金融合成分析法，对一项资产转让交易是否进行销售的会计处理取决于转让者是否放弃了对该资产的控制权，而不是取决于交易的形式。当转让人在交易中收到转让资产的对价CONSIDERATIONS而不是获利权（BENEFICIALINTERESTS）时，一项转让者失去控制权的金融资产转让（全部或部分）应确认为销售。当且仅当满足以下条件时转让人才失去对转让资产的控制权转让资产与转让人分离，即转让资产已经在转让人的控制范围之外，包括发生破产或其它被接收的情况受让人可以无条件地将转让资产或资产中的获利权进行抵押或再转让。如果受让人是合格的特设交易载体，则该机构的收益人可以无条件拥有抵押或再转让该项资产的权利。实际上，满足这项条件意味着受让人获得了资产的控制权。转让人不再通过以下途径保持对转让资产的有效控制A签订合约授权并强制强制转让人在到期日前回购或赎回转让资产。B签订合约使得转让人有权回购或赎回在同类市场上不能轻易获得的转让资产。这里,销售确认的第二条标准与与SFAS第6号概念性准则中第184段提出的观点一致一个实体拥有一项资产就能将之用于各种用途。因为一个受让者可能能够在某些方面运用转让资产而不能将之用于其他方面，所以，确定控制权是否已经被转让的标准部分地依赖于辨别哪种使用转让资产的方式是决定性的。在金融资产转让中，受让者持有资产，但是这不足以成为决定性的因素，因为金融资产的经济利益主要包含的是未来的现金流量。也正因为如此，FASB认为确定一个持有一项金融资产的受让者是否控制着这项资产的重要因素是这样的资产运用途径，即受让者可以将之抵押或进行交易，以获得全部或大部分的现金流量（作为金融资产主要经济利益）的能力。如果受让者是一个特殊目的实体，则资产的最终持有者就是获利权的持有者，那些重要的权力影响着它们交易或抵押它们的利益的能力。尽管“金融合成分析法”提出了明晰的判断标准来处理销售还是融资业务，但是金融工具的日趋复杂，使得利用金融合成分析法测试证券化业务是否涉及资产控制权的转让时，仍需要对证券化的合约安排体系进行细致的分析和辨别。即将整个证券化体系分解成若干相互独立的合约组件，再按各组件的重要性进行判断，其中三个关键性特征尤其值得关注在合约期间，哪一方拥有抵押或出售转让资产或资产的获利权的权利受让人是否拥有向转让人追索的权利合同中隐含哪些选择权（OPTION）。以这三项标准可以将各类金融资产交易进行简单的归纳和辨别，并表列如下。其中第一项标准用以判断控制权的转移，即只要受让人在合约期间拥有权力抵押或出售资产，则表明该项资产的控制权已经转让，应确认为销售业务。否则确认为有担保的融资。其它两项特征用于辨别内含的合约类型。金融资产交易确认分析表特征栏结论栏类型受让人是否有权力抵押或出售资产受让人是否有权力向出让人追索出让人是否有权力回购资产是销售还是担保融资内含选择权举例1担保融资含追索权和担保条款的贷款2销售远期合约回购协议3担保融资卖方期权典当担保贷款4销售买方期权无追索贷款，出借方可出售或抵押担保资产5销售保证证券化，发起人提供担保6销售证券化，发起人不提供担保在金融合成分析法下，更倾向于将证券化确认为销售业务作表外处理，同时确认和计量新产生的金融工具或金融合约。（三）金融合成分析法下，资产证券化会计中有关的计量问题金融合成分析法承认金融资产和负债可以分割成不同的部分，资产证券化的发起人通过证券化的手段转让资产，获得了现金和一些新的资产和负债，同时也保留了一些原始资产上的利益或负债。如何计量证券化过程中产生的新的资产和负债，以及所