文化传媒企业资本运营

本报告仅供收件人参考 未经中银国际允许，不得以任何方式复印，分发或传阅他人。 文化传媒企业资本运营 1 案例：新华文轩 文化传媒企业资本运营现状 第二章 第四章 附录一 附录二 改制上市需要关注的重点问题 文化传媒企业改制上市的必要性 第一章 目 录 第三章 资本运营方案的选择 2 文化传媒企业改制上市的必要性 第一章 3 必要性 改制上市后成为公众公司 ， 有利于引入先进的经营理念，按照现代企业制度提升产业水平 ， 建立起规范的法人治理结构，并按公司法、公司章程和有关法律法规规范运作，建立起与现代企业制度相适应的财务、劳动人事、分配制度，形成规范的企业内部管理体制 上市后通过履行严格的信息披露程序 ， 有利于提高财务和经营透明度，接受证券监管机构和社会公众的监督，促使深化治理结构改革 ， 按照国际管理标准和水平，进一步提高企业经营质量和管理水平 2007年 ， 胡锦涛总书记在党的十七大报告中指出 ， 要深化文化体制改革 ， 大力发展文化产业 ，加快文化产业基地和区域性特色文化产业群建设 ， 培育文化产业骨干企业和战略投资者 ， 繁荣文化市场 ， 增强国际竞争力 ， 将文化提高到国家战略高度来认识 大型文化媒体集团通过上市 ， 借助资本市场力量建立现代企业所必需的治理结构 、 激励和约束机制 ， 全面提升竞争力 ， 这不仅是深化我国文化体制改革的必由之路 ， 是党和国家对文化传媒企业提出的最新要求 ， 也是提高中国文化企业全球竞争力的有力保证 1 是深化文化体制改革的需要 2 有利于规范治理结构，提高管理水平 4 必要性（续） 随着中国加入 场竞争不断加剧，公司人力资源管理也面临巨大挑战 人才竞争，尤其是管理人才和核心业务骨干的竞争，越来越成为现代企业必须应对的重要课题 在市场化的环境下竞争，企业应逐步建立市场化的管理机制，包括薪酬激励机制 2006年 10月国有控股上市公司股权激励办法 颁布以来，已有多家上市公司成功实施股权激励，从而使上市公司经营者获得公司股权，以股东的身份参与企业决策 分享利润 承担风险 通过人事与分配制度改革，设计股权激励方案，有利于吸引大批专业人才，使国有文化媒体行业真正成为人才的聚集地和制高点，有效抵御加入 3 有利于建立激励机制，吸引和保留优秀人才 目前国内文化媒体行业已经由增量增长发展到了存量整合的阶段 ， 国内市场继续扩大的空间有限 ， 行业内的并购整合与向区域外发展将成为主题 ， 二者都需要大量资金的支持 ， 而上市融资是实现区域整合的重要手段 近年来 ， 以互联网 、 移动通信为代表的新媒体产业发展迅速 。 民营资本在新媒体产业中占据着主导地位 ， 其资本市场规模已经超过了国有传统媒体 。 通过改变体制 、 理顺机制 、 轻装上阵 ，适应媒体产业发展趋势 ， 有效应对民营媒体的竞争 ， 确保国有媒体的导向力和控制力 ， 成为国有媒体单位发展的必然要求 4 是国有文化媒体企业适应行业发展趋势、应对新媒体的挑战的需要 5 我国新媒体上市公司在市值上全面超越传统国有媒体 新媒体上市公司 传统国有媒体上市公司 结论：目前我国新媒体上市公司发展迅速，仅腾讯公司的市值就已经超过 14家国有传媒上市公司市值总和的两倍 序号 上市公司 股票代码 股价 （人民币） 总市值 （亿元人民币） 1 东方明珠 600832 歌华有线 600037 新华传媒 600825 华闻传媒 000793 博瑞传播 600880 电广传媒 000917 出版传媒 601999 深圳天威 002238 中视传媒 600088 0 粤传媒 002181 1 广电网络 600831 2 新华文轩 811 13 赛迪传媒 000504 4 北青传媒 1000 合计数 号 上市公司 上市地点 股价 总市值 （亿元人民币） 1 腾讯 香港 2 百度 美国 3 阿里巴巴 香港 4 网易 美国 5 携程网 美国 6 盛大 美国 7 完美时空 美国 8 搜狐 美国 9 新浪 美国 10 分众传媒 美国 11 巨人网络 美国 12 华视传媒 美国 13 航美传媒 美国 14 中国数字电视 美国 计数 据来源： 2009年 10月 28日 注 ： 新媒体上市公司在此仅列举了市值排名前 14位的公司，美元、港币兑人民币汇率据当日外管局 6 中国网络和移动新媒体将快速发展 2002 据 4次中国互联网报告 ，截止2009年 6月 30日，我国网民总数已达到 经远远超过美国，位居世界首位 目前网民平均上网时长是 周，在主要的网络应用中，网络游戏的使用率达到了 网络新闻的使用率更是高达 此外，论坛/客应用在网民中也有很高的普及率 截至 2009年 6月底，中国手机网民规模为 人，占整体网民的 46%。 半年内手机网民占总体互联网民的比例提升 我国移动增值服务也取得了快速发展，据预测，2010年中国手机用户规模将达到 数据来源： 0 . 511 . 522 . 533 . 542002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2004机 用户规模 0123456782004 2005 2006 2007 2008 2009E 亿人 亿人 7 中国网络和移动新媒体将快速发展（续） 中国网络广告市场规模预测 中国搜索广告市场规模预测 中国手机广告市场规模预测 数据来源： 中国网络广告市场份额报告 2008年 2008年中国网络广告市场规模已经达到 180亿元人民币，与 2007年同比增长 71。预计到 2011中国网络广告市场份额将接近 380亿人民币 在网络广告中，搜索引擎广告市场呈现较快增长。 2008年，中国搜索引擎广告市场规模超过 50亿元人民币，预计到 2011中国搜索引擎广告市场份额将超过 130亿人民币，在网络广告市场中分额将超过三分之一 2008年我国手机广告市场总规模超过 4亿元。伴随着中国手机用户的飞速增长及 3计 2010年我国手机广告市场将达到 0501001502002503003504002004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011亿元 0204060801001201402004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E 20110%40%60%80%100%120%单位 :亿元 1. 312. 354. 016. 18. 5301234567892006 2008 2009E 2010观国际 8 文化传媒企业资本运作现状及趋势 第二章 9 关于中国国有传媒企业资本运营的现状和趋势 目前国有传媒上市公司的数量较少、市值相对较小 目前大多国有传媒上市公司的业务、收入等都严重依赖大股东 目前传媒上市公司募集资金大多存在使用不出去的困难 现状 趋势 上市公司数量和市值必将加速上升 在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围 跨地域跨媒体整合初现端倪 10 1、上市公司数量和市值必将加速上升 2、在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围 3、跨地域跨媒体整合初现端倪 11 目前传媒文化类上市公司市值占中国资本市场的比重较小 数据来源： 银国际整理，截至 2009年 10月 9日 0 5 , 0 0 0 1 0 , 0 0 0 1 5 , 0 0 0 2 0 , 0 0 0 2 5 , 0 0 0 3 0 , 0 0 0 3 5 , 0 0 0 4 0 , 0 0 0 4 5 , 0 0 0 5 0 , 0 0 0 5 5 , 0 0 0 6 0 , 0 0 0传播与文化产业农、林、牧、渔业社会服务业综合类批发和零售贸易信息技术业建筑业电力、煤气及水的生产和供应业房地产业交通运输、仓储业采掘业金融、保险业制造业总市值(亿元) 流通元)12 传媒文化类上市公司主要资本市场指标 序号 细分行业 上市公司 股票代码 股价 总市值 （亿元） 市盈率 (倍） 营业额 （亿元） 净利润 （亿元） 每股收益 1 图书、报纸出版发行相关行业 新华传媒 600825 2 博瑞传播 600880 3 时代出版 600551 4 出版传媒 601999 5 粤传媒 002181 6 新华文轩 811 7 赛迪传媒 000504 8 北青传媒 1000 9 广播电影电视及传输业 东方明珠 600832 10 歌华有线 600037 11 电广传媒 000917 12 深圳天威 002238 13 广电网络 600831 14 中视传媒 600088 平均数 中位数 合计 2家国有传媒上市公司占国内 国有传媒上市公司资本市场指标 数据来源： 009年 10月 28日 13 四川新华文轩：中国首家出版发行行业境外整体上市的公司 1 新华文轩（ 0811 中国首家境外上市的出版发行业上市公司， 2007年 5月底在香港资本市场上市 辽宁出版传媒：中国出版传媒采编与发行境内整体上市公司 2 辽宁出版传媒（ 601999）于 2007年 12月成功实现采编与发行业务整体境内上市 广州日报：成为首家由三板转主板上市的报业公司 3 粤传媒成为代办转让系统首家成功转主板的上市报业公司 近年传媒企业进入资本市场的家数日益增多 2007年国内三家传媒公司成功实现 4 安徽时代出版：通过重组科大创新成功实现借壳上市 1 2008年，安徽出版集团将下属出版、印刷业务整体注入上市公司 科大创新股份有限公司（ 600551），成为科大创新的第一大控股股东，实现出版、印刷业务的整体上市 天威视讯：深圳文化产业在中国 2 天威视讯（ 002238）于 2008年 5月在深圳中小板市场成功上市，首次公开发行 6700万股，上市首日开盘报 盘涨幅达 143%。收盘时报 涨 华谊兄弟：即将成为 3 2009年 10月 9日，华谊兄弟（ 300027）刊登创业板招股意向书，拟发行 4200万股 司将成为正式登陆 近年传媒企业进入资本市场的家数日益增多（续） 2008年 此外，安徽新华发行首发已通过发审会审核，江西出版已公告借壳鑫新股份。 15 1、上市公司数量和市值必将加速上升 2、在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围 3、跨地域跨媒体整合初现端倪 16 证券监管和行业监管政策的变化推动了媒体企业上市方式的变化 06年颁布的 首次公开发行股票并上市管理办法 对资产业务完整进入上市范围进行了更加明确的规定 其中 ， “ 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ” ， “ 发行人的资产完整 。 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统 、 辅助生产系统和配套设施 ， 合法拥有与生产经营有关的土地 、 厂房 、 机器设备以及商标 、 专利 、 非专利技术的所有权或者使用权 ， 具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产 ” 符合行业监管要求的主营业务资产相对完整的进入上市范围 ， 也是证监会协助企业向国务院申请 3年业绩豁免的前提之一 证券监管政策 更加明确 行业监管政策 更为清晰 随着文化体制改革的不断深入 ， 文化媒体各个子行业在政策允许下的改制范围也更为清晰 根据我们的理解 ， 广电行业和报纸行业意识形态较强 。 广电行业正在研究 “ 制播分离 ”改革 ， 播出 /新闻类资产属于不可改制范围；报纸行业采编资产属于不改制范围 出版发行 、 有线电视 、 电影等行业 ， 在确保国有资本绝对控股的原则下 ， 可根据企业情况考虑整体改制上市 文化传媒行业企业改制上市，首先要确保符合媒体行业监管政策，保证意识形态的绝对安全。在这一原则下，需要尽量满足上市规则中关于符合行业监管要求的主业资产完整改制上市的要求 17 以往文化媒体企业大多以部分资产上市 中视股份案例 中视传媒 电视剧部 节 目集 成 北京中视北方影像技术有 限责任公司 南海分公司 无锡影视 基地分公司 综艺节目部 无锡中视传 媒文化发展有限公司 上海中视国际 广告有限公司 中央电视台 办公室 行管会 编委会 技委会 财经办公室 总编室 新闻节目 中心 海外节目 中心 社教节目 中心 青少年节 目中心 文艺节目 中心 广告经济 信息中心 体育节目 中心 技术管理 办公室 技术制作 中心 播出传送 中心 中国电视剧 制作中心 新闻记录电 影制片厂 科学电影制 片厂 中国国际电 视总公司 中广影视卫 星有限公司 数字电视节 目有限公司 无锡太湖影 视城 中国国际电 视总公司 北京中电高 科技电视发 展有限公司 其他股东 2006年以前，大部分媒体企业均仅剥离少量资产并上市 18 近年来符合产业政策的主业资产完整改制上市成为趋势 连锁事业部 教育类事业部 物流中心 职能部门 所有文轩门店 时代新华门店 图书外贸进出口业务 其他新开展的零售业务 构建企业资源管理( 统 教材分公司 图贸公司 时代新华教材音像制作等租型业务 原文轩物流业务 原教材物流业务 在建中的物流中心 集团 （ 含基层书店 ） 其他物流业务 财务部 人力资源部 信息中心 四川新华发行集团 信息中心 其它五家发起人 非主业 存续资产 出版事业部 原出版公司 原图贸公司教材教辅出版业务 三州新华书店 * 注： 三州新华书店是由于民族政策无法进入上市范围的甘孜、阿坝、凉山三个自治州的新华书店 19 近年来符合产业政策的主业资产完整改制上市成为趋势（续） 2008年 4月，经中宣部、新闻出版总署和中国证监会同意，辽宁少年儿童出版社、春风文艺出版社和辽宁音像出版社由上市公司收购。从而使传媒公司的出版主业更加突出，核心竞争力更具强势 出版业务出版业务出版物发行业务出版物发行业务 票据印刷票据印刷辽宁出版传媒股份有限公司 ( 6 0 1 9 9 9 )辽海社辽海社辽科社辽科社电子社电子社辽美社辽美社万卷公司等万卷公司等发行集团发行集团北方图书城北方图书城辽版公司辽版公司配送公司配送公司典雅公司典雅公司票据公司票据公司印刷物资贸易及其他印刷物资贸易及其他物资总公司物资总公司购销公司购销公司吉尼斯公司等吉尼斯公司等辽人社辽人社 辽少社 *辽少社 *辽教社辽教社春风社 *春风社 * 音像社 *音像社 *两家图书印刷企业两家图书印刷企业新加坡时信集团45%55%教育图书出版专业图书出版大众图书出版民族社民族社* 辽少社、春风社、音像社目前已在上市公司收购进程中辽少社、春风社、音像社已于上市后收购进入上市范围 20 1、上市公司数量和市值必将加速上升 2、在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围 3、跨地域跨媒体整合初现端倪 21 江西出版集团重组中国和平出版社 2007年 12月 5日，经新闻出版总署批复，同意江西出版集团重组中国和平出版社，并改制为中国和平出版社有限责任公司，主办方为江西出版集团公司和中国宋庆龄基金会。此举开启了我国出版业跨区域重组的序幕 江苏新华书店跨地域整合海南新华书店 2008年 5月 9日，经新闻出版总署和江苏、海南两省主管部门批准，我国首个跨地区战略重组组建的大型发行企业 海南凤凰新华发行有限责任公司在海口市成立。据悉，根据双方签订的合资约定书， 51%股权，海南省新华书店集团公司以全部净资产作价 49%股权，合资组建股份制公司 传媒企业跨地域、跨媒体、跨所有制进行整合已初现端倪 22 长江出版集团跨媒体收购民营卡通公司 2006年 1月，长江出版集团并购湖北海豚卡通有限公司。新的湖北海豚传媒有限责任公司开始运作，原湖北海豚卡通有限公司停止运营。此次收购为国有出版集团收购民营企业第一案。新的湖北海豚传媒有限责任公司由长江出版集团和原湖北海豚卡通有限公司总经理夏顺华等七方股东共同注资 3600万元发起成立 博瑞传播公司跨媒体发展实施并购 2007年 11月 21日，博瑞传播以 6380万元收购北京手中乾坤信息技术有限公司 20%的股权。另外，公司还准备投资 2000万元，在成都春熙路、盐市口等繁华地段投资 80个 京手中乾坤信息技术有限公司在中国移动全国 0位，主要从事 营 传媒企业跨地域、跨媒体、跨所有制进行整合已初现端倪（续） 23 资本运营方案的选择 第三章 24 1、上市地点 国内还是海外？ 估值水平 近年来 股估值水平逐步接近，但 经统计，同一公司发行的 股股票在 09年 10月 9日的收盘价差平均为87%，可见 股估值高 时间因素 相对较快。受审批因素影响较小，预计股份公司设立后四到六个月即可完成上市 不受股份公司 3年业绩影响 相对较慢。发起设立的股份有限公司若不能获得国务院 3年业绩豁免，则上市时间大大延长 受审批等不确定性因素影响 证券监管政策 近 2年来 证监会鼓励优质国有企业优先考虑 行业监管政策 大部分媒体企业受到产业政策禁止外资影响，不具备海外上市条件 从确保意识形态安全角度，中宣部鼓励文化传媒企业优先选择 资金使用效率 受到人民币升值影响 受外汇政策影响，募集资金很难结汇 人民币转账便捷 综合考虑上述利弊，特别是考虑到近年来 中宣部和中国证监会对于文化企业上市地点明确的政策导向 ，我们建议所有文化媒体企业优先选择国内 25 2、交易平台 主板、中小板还是创业板 ？ 主板 中小板 创业板 交易所 上海交易所 深圳交易所 深圳交易所 主要区别 对公司规模、盈利能力、盈利年度要求较高 通常要求公开发行规模在 1亿股以上 与主板上市要求基本一致，主要对股本规模要求降低 公开发行规模在 1亿股以下 在盈利年度、净资产规模、高层管理人员连续性等方面标准有所降低 我们认为主板与中小板基本没有本质差别，公司可根据规模选择交易所平台 2009年 9月 17日，创业板首次发审会召开， 7家企业上会，自此，文化企业也可根据自身情况选择在创业板上市 注 ： 请参见后面关于上市规则的详细介绍 26 壳（净壳上市） 重组上市 定义及适合情况 指首次公开发行并上市 适合业绩好、净利润规模大、在各细分市场市场份额排名前列的行业龙头企业 指非上市企业控股一家上市公司股权后，通过资产置换等方式将自身业务和资产注入该上市公司，间接实现上市 适合净利润规模 2亿以上，短期不具备 入资产后能实现控股地位的企业 分几种情况： 1）作为联合发起人将资产注入一家拟 该公司为主体间接实现本企业业务和资产上市； 2）拟 3）已上市公司向企业非公开发行股份，收购企业业务及相关资产 适合净利润规模不大，单靠自身力量难以 净资产规模（评估值）较小，难以实现对已上市公司控股的企业 优点 形象好，认同度高，社会影响较大 较为充分的体现公司价值，融资量较大 进入资本市场的速度较快 进入资本市场的速度较快 能够借助重组方的力量，在业务发展和上市融资上获得仅依靠自身力量难以获得的好处 3、上市方式 27 壳（净壳上市） 重组上市 缺点 进入资本市场的时间较慢 壳资源本身的资产处置和人员安排可能将耗费大量精力和付出大量成本 壳资源不干净，可能存在或有负债和潜在诉讼 再融资需满足一定的业绩指标。尽快进入资本市场并不意味着尽快融资 再融资需满足一定的业绩指标。尽快进入资本市场并不意味着尽快融资 通常难以获得对上市公司的控制地位，只能作为参股股东参与上市公司决策 案例 新华文轩、辽宁出版传媒等 新华传媒、安徽时代出版等 暂无已完成案例 3、上市方式 ） ？ 从社会影响力和经济效益角度考虑，文化媒体企业通过 但从实际考虑，并非所有企业都满足 于一些尽快上市意愿强烈且在短期内不具备 壳上市和重组上市也不失为较好的选择 28 中国证监会对拟上市公司的重点要求 主板 /中小板 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 股份公司设立三年 要求 具体规定及解释 近三年业务、董事和高管无重大变化 发行人最近三年内主要业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人的资产完整。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产 发行人的人员独立 发行人的财务独立 发行人的机构独立 发行人的业务独立。发行人的业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 独立性 29 中国证监会对拟上市公司的重点要求 主板 /中小板 ） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 要求 具体规定及解释 规范运行 30 中国证监会对拟上市公司的重点要求 主板 /中小板 ） 财务与会计 募集资金运用 要求 具体规定及解释 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元 发行前股本总额不少于人民币三千万元 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权后）占净资产的比例不高于百分之二十 最近一期末不存在未弥补亏损 31 中国证监会对拟上市公司的重点要求 创业板 股份公司设立三年 盈利能力 要求 具体规定及解释 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 净资产、股本 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损 发行后股本总额不少于三千万元 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 主营业务 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 发行人最近两年内主营业务未发生重大变化 32 中国证监会对拟上市公司的重点要求 创业板 ） 董事、高管、实际控制人 独立性、同业竞争、关联交易 要求 具体规定及解释 发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 募集资金运用 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 总的来说，创业板较适合新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业，以及在技术、业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业上市 33 重组改制及 建立公司机构数据库、组建内部团队和中介团队 部委沟通、审计 /评估 /土地培训和尽职调查 重组方案批复、土地处置方案 /资产评估报告批复、 国有股权管理方案批复 预路演（反向路演）、促销及路演 中国证监会和交易所批复、组建承销团 股份公司成立 *和 递交上市申请 需求建档、定价与配售 成功的公开发行 后市稳定与股价支持 注 *：股份公司成立后，通常要运行三年才可申请 若获得国务院三年豁免，上市时间将大大缩短 34 阶段 时间 1 重组改制，成立股份有限公司 根据企业实际情况各不相同 企业改制（含制定方案、审计、评估、法律尽职调查、各项审批 ） 通常需要半年到一年时间 2 获得国务院豁免（如需要 ） 上市辅导 中宣部 /证监会向国务院申请豁免通常需要 2 上市辅导通常需要 2个月左右时间 上述两项工作可同步推进 3 证监会发行部 、 发审委审批 根据行政许可法 及通常情况，从上报上市申请到获得证监会的最终批准，需要 4个月左右时间 4 发行、定价、挂牌 证监会和交易所根据上市排队情况和资本市场走势进行调控 通常需要 2时间表 综上所述，上市时间表受到企业重组难易程度、证监会等各部门审批节奏、资本市场等诸多因素影响 通常从启动重组到最终挂牌上市，需要 14至 22个月左右（假设获得三年业绩豁免）。 35 买壳上市基本框架 目的：进入国内 用上市公司融资平台扩大现有业务 方式： 买壳：收购方收购一家 “ ） 资产置换：将收购方持有的拟上市资产置换进入 资产购回： 公司的原控股股东 （ “ 出让方 ” ） 买走 （ 根据原有资产状况 ， 也可考虑保留在上市公司内继续经营 ） 结果：收购及重组完成后， 再融资： 支付形式：资产置换为主，现金为辅 36 买壳上市基本流程 初步接洽 达成初步意向 制作并购建议书 收购方尽职调查 聘请其他中介机构 确定目标公司 目标公司尽职调查 确定收购重组方案 签署股权转让协议 报批 相关信息披露 股权交割 上市公司接管 上市公司后续重组 完成收购 37 重组上市基本情况 本公司股东作为联合发起人将本公司股权 /资产注入一家拟 后以该拟 该方式下，企业资产规模不宜太大，联合发起后占拟上市公司股权比例不宜太高，否则影响拟上市公司三年业绩连续计算 联合发起 方式 拟 该公司 通过定向增发等方式收购本公司其余股权。届时，本公司现有股东成为上市公司参股股东 该方式下，被重组方（本公司）一般应与重组方（拟 时开始改制，在重组方上报重组方应完成改制并与重组方签署重组协议 已上市公司向本公司股东非公开发行股份，收购本公司全部股权（或资产）。本公司现有股东成为上市公司参股股东 该方式下，被重组方（本公司）可随时启动与重组方（上市公司）的谈判（也可先行启动自身改制工作，再开始与重组方谈判），在达成重组意向的情况下，重组方择机停牌，但停牌后被重组方必须在 6个月内完成改制 （根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月 内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日） 重组方以上市后募集资金收购 上市公司定向增发方式 38 好的中介机构团队是改制上市成功的关键 重要性 中介机构的水平和质量对重组上市的成功有非常重大的影响 好的中介机构团队可以充分利用项目经验和沟通协调能力，对内可确保重组上市方案的可行性、专业服务的高效开展、节约上市成本，对外可在与各监管部门的沟通、协调和报批中贡献力量和资源 中介机构工作架构 投资银行是中介机构的牵头方和协调人，是中介机构工作团队的核心 审计师和律师的服务伴随从改制到最终上市，其专业程度和项目经验，特别是遇到技术难题时的解决能力，将对项目的有效开展产生明显影响 对中介机构工作团队的要求 项目承诺 团队成员及经验 服务范围和质量 行业经验 合作精神 收费标准 优秀的中介机构团队可以避免弯路，实现企业价值最大化，节约上市时间成本 39 改制上市需要关注的重点问题 第四章 40 5、人员改制 3、土地处置方案 1、资产的选择与 剥离 7、募集资金投向 8、与监管部门的 沟通 4、审计与企业资源计划系统 6、发起人选择问题 2、三年业绩问题 重点问题 传媒企业改制上市需要关注的重点问题 9、债务重组及保密问题（买壳上市情况下） 41 1、资产的选择与剥离 政策监管环境鼓励整体改制上市 中国证监会鼓励整体改制上市 首次公开发行股票并上市管理办法 对整体改制进行了规定 ， 包括： “ 第十四条 ， 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ” ； “ 第十五条 ， 发行人的资产完整 。 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统 、 辅助生产系统和配套设施 ， 合法拥有与生产经营有关的土地 、 厂房 、 机器设备以及商标 、 专利 、 非专利技术的所有权或者使用权 ， 具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产 。 ” 在当前政策环境下 ， 中国证监会对首次公开发行上市的申请人均提出整体上市的要求 。 已上市公司也将陆续通过增发完成整体资产注入 整体改制有利于国务院豁免股份公司三年业绩连续计算 通常而言 ， 整体改制符合政策导向 ， 中国证监会愿意协助向国务院申请豁免股份公司三年业绩连续计算 42 原则上讲传媒企业应与其他行业一样 ， 遵守国家关于整体上市的大原则 但是 ， 从业务实践情况来看 ， 传媒企业由于其特殊性又必须进行资产剥离 ， 其特殊性体现在几个方面： 第一 ， 电视新闻类资产 、 报纸编辑类资产等等均由于政策原因上市难度较大 。 但对出版集团而言 ， 从已上市的辽宁出版传媒 、 安徽时代出版情况来看 ， 除特殊情况外 ， 出版社基本都可将采编业务和经营业务整体上市； 第二 ， 传媒企业往往有大量的饭店 、 会议中心 、 旅游等与主业关系不大的辅业资产； 第三 ， 传媒企业通常拥有承担社会公益职能的资产 ， 例如专门出版少数民族文字的出版社 、 地广人稀的少数民族地区的新华书店 、 地方戏曲文艺院团以及歌舞剧院等； 第四 ， 传媒企业还通常拥有大量地段良好的划拨土地和房产 ， 虽使用率不高 ， 但若投入股份公司将面临高额的评估增值 ， 严重拖累股份公司未来业绩 为此 ， 传媒企业上市实践中十分重要的是确认进入股份公司的资产范围 。 建议与中国证监会充分汇报后 ，谨慎实施资产剥离方案 ， 需注意以下因素： 第一 ， 在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围； 第二 ， 进入股份公司的资产与利润须保持良好的配比关系； 第三 ， 不进入股份公司的资产不能与股份公司发生同业竞争 ， 且须规范关联交易 1、资产的选择与剥离 确定进入股份公司的资产 43 1、资产的选择与剥离 部分媒体行业需要产业政策剥离意识形态资产 广播电视行业意识形态最为敏感 。 目前国内尚未有真正意义上的广播电视行业整体上市公司 “ 制播分离 ” 改革试点为广电行业的资本运作创造了可能 在 “ 制播分离 模式下 ， 播出 /新闻类资产保留在集团 ， 包括节目制作在内的所有其它广电业务资产可整体改制上市 制播分离 带来全收入 、 全成本进入上市公司 。 上市公司根据市场定价水平向集团支付播出资源使用成本和其它必要的关联交易费用 目前 “ 制播分离 的方式和操作尚在讨论 、 探索阶段 广播电视 报纸 时政类报纸原则上需要将采编剥离 ， 除采编资产外的其他业务可整体上市 采编和经营分离将形成关联交易 从近年来北青传媒香港上市和新华传媒借壳上市案例看 ， 中国证监会对报纸行业因采编和经营相分离带来的关联交易是理解的 。 只要关联交易定价公允并能提供充分证据 ， 采编剥离不会对报业企业上市带来障碍 目前国内尚没有报业企业首次公开发行案例 44 1、资产的选择与剥离 部分媒体行业需要产业政策剥离意识形态资产（续 ） 有线电视 国内已有多家有线电视公司成功上市先例 有线电视行业意识形态较弱 ， 原则上改制上市没有产业政策限制 电影 华谊兄弟成为国内第一家电影行业上市企业 电影行业意识形态较弱 ， 原则上制作 、 发行和院线等业务均可整体改制并上市 。唯一有争议的是电影频道的处置问题 出版发行 新华文轩 、 辽宁出版 、 安徽出版的成功案例为出版发行行业的资本运作提供了示范效应 发行行业原则上需要确保上市后国有资本绝对控股 ， 除此之外 ， 在产业政策上并无其他限制 出版行业内除极少数具有明显意识形态的出版社需要保留事业体制外 ， 原则上可以进行整体改制 。 此外 ， 出版行业属于禁止外资投资行业 45 文化传媒集团公司的主要职能是行使出资人的权力 ， 确保国有资产的保值和增值；此外 ， 集团需 管理经营未进入上市公司的辅业资产 ， 解决改制中遗留问题 ， 安置离退休人员等 。 从其他行业的国企改制经验来看 ，文化传媒集团公司应尽量减少大规模对外投资或从事多元化经营战略 ， 以避免经营风险 。 主要的经营业务由股份公司来完成 对于辅业资产处置通常有两种方法： 一步到位：企业在改制时 ， 一次性将所属辅业资产通过重组 、 出售 、 清算等方式 ， 盘活资产 ， 回收投资 ， 并按有关政策做好人员安置工作 逐渐消化：企业改制时将不进入股份公司的辅业资产暂时保留在集团内 ， 通过组建合资公司 、 出让管理权等方式逐渐处置消化 关于关联交易和同业竞争 。 应遵循市场原则 ， 公平 、 合理地处理关联交易的问题 ， 并按照中国证监会的监管要求进行充分披露 。 至于部分政策性 、 公益性资产无法进入股份公司 ， 集团可通过委托股份公司经营管理 、 并签订资产业务托管协议的方式解决 1、资产的选择与剥离 非上市部分资产、人员的管理方案 46 根据首次公开发行管理办法，“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算” 2、三年业绩问题 尽管很多文化媒体企业已进行了不同程度的改制 ， 但从体制上看 ， 绝大多数企业仍为全民所有制体制 ，不符合有限责任公司整体变更的条件 ， 需要通过股份公司设立满 3年获向国务院申请豁免获得上市申请资格 一方面 ， 辽宁出版集团已成功获得国务院豁免并完成在 为文化媒体企业通过向国务院申请豁免方式加快上市进程开辟了途径 另一方面 ， 随着文化传媒全行业改制上市步伐的加快 ， 可能会有越来越多的文化企业希望通过向国务院申请获得股份公司 3年业绩豁免的途径实现尽快上市的计划 ， 我们预计未来国务院对文化企业 ， 特别是省级中小型文化企业的豁免审批可能会呈趋紧态势 。 业绩豁免政策有可能会向具备行业龙头地位和完成整体改制的文化企业集中 目前，中国证监会对申请三年业绩豁免的审批更趋严格，要求申请豁免的企业，运营满一年才能申请首次公开发行。在这种情况下，即使获得国务院三年豁免，股份公司申请 实上，辽宁出版传媒也是在股份公司设立基本满一年的情况下上报的上市材料 47 3、土地处置问题 文化传媒企业 （ 特别是新华书店系统 、 广播电视系统企业 ） 往往拥有较多房 、 地产 。 因此 ， 土地问题在改制上市过程中往往较为突出 文化传媒企业土地多数为划拨土地 ， 由于历史原因 ， 往往存在土地权属不完善 ， 存在土地证 、 职工住宅和商业面积混用需分割 、 证载面积和宗地图上面积不统一 、 土地登记用途不规范 、 出让地无合同或未交齐出让金等诸多问题 对于评估范围内尚未取得房产证的房产 ， 应尽快办理产权证 ， 或请当地房管部门出具产权证明文件；对于评估范围内尚未取得土地证的宗地 ， 应尽快办理