如何开展新三板业务

如何开展新三板业务,二一二年五月,主要内容,1、新三板简介2、新三板业务的合作创新模式3、推荐挂牌业务4、信息披露督导业务,1、新三板简介,1.1 新三板概述1.2 新三板扩容,新三板概述,三板，即代办股份转让系统。在代办股份转让系统挂牌的公司可分为两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司（“老三板”）。这类公司按其资质和信息披露履行情况，其股票采取每周集合竞价1次、3次或5次的方式进行转让。另一类是中关村科技园区高科技公司（“新三板”），其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交。,新三板概述,新三板即中关村代办股份转让系统试点于2006年1月23日正式启动截至2012年4月30日, 挂牌企业122家61家券商具有主办券商资格以主办券商为核心的备案制挂牌不发行新股，通过定向增资非公开融资参与挂牌公司股份报价转让的投资者主要是机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等交易最小单位3万股,融资情况： 截至2011年底，21家公司成功地完成了28次定向增发，其中有5家公司定向增发超过1次，其中北京时代（430003）定向增发次数最多，达到3次。中海阳在挂牌后4个月内就完成了第一次定向增发，是定向增发速度最快的企业，另外有9家公司在12个内就完成了首次融资。 新三板定向增发融资额共计14.27亿元，单次最大融资额为2.12亿元，单次最小融资额为780万元，单次平均融资额为5097.61万元。单个公司融资额最大的是中海阳（430065），2010年和2011年分别融资1.125亿元和2.12亿元，共计3.245亿元。 新三板企业定向增资平均每股价格为6.26元，最高为21.1元，最低为1.73元。定向增发摊薄后的静态市盈率平均为20.61倍，最大为39倍，最低为4.95倍。,新三板概述,转板情况：久其软件 2009.08.11 中小板上市北陆药业 2009.10.30 创业板上市世纪瑞尔 2010.12.22 创业板上市佳讯飞鸿 2011.05.05 创业板上市紫光华宇 2011.04.19 创业板过会 截止2011年底，股东大会通过转板议案的有10家企业，发审委正式受理的3家，主动撤回申请文件的3家，发审未通过重新启动转板程序的2家。,新三板概述,新三板扩容,扩容在即 2012年3月16日，媒体披露， 湖南证监局局长杨晓嘉拟任新三板交易所理事长，证监会市场监管部主任谢庚则将担任新三板交易所总经理一职。以中国证券业协会副会长邓映翎牵头的场外市场工作委员会班子为核心搭建新三板交易所。 3月23日，中国证券业协会在福建厦门召开了代办系统2012年第一次工作会议，中国证券业协会副会长邓映翎就本次会议做总结讲话要求各主办券商要加紧项目储备，做好扩容项目的前期准备工作，为支持中小企业的发展做出更多的贡献。 3月27日，中共中央政治局委员、国务院副总理王岐山在证监会主席郭树清的陪同下，在北京考察了中关村非上市公司股份转让试点工作。,新三板扩容,扩容在即（续一） 4月5日，证监会有关负责人表示，证监会今年将在总结中关村公司股份转让试点经验的基础上，筹建统一监管下的全国性场外交易市场，将资本市场服务范围扩大到暂不具备公开发行上市条件的成长型和创新型中小企业。 4月17日，中国证监会主席郭树清在参加湖北省资本市场建设工作会议时表示，证监会今年要加紧推出新三板，目前已向国务院作专题汇报，中国证监会还希望年内推出区域性股本转让市场，旨在为小微企业融资、转让、流转服务。 4月26日，国务院办公厅发布了国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见，提出了支持小型微型企业发展29条政策意见。意见包括推进多层次债券市场建设，加快统一监管的场外交易市场建设步伐等。,新三板扩容,扩容在即（续二） 5月18日，证监会有关负责人表示，证监会正在积极稳妥地推进统一监管的全国性场外交易市场（俗称“新三板”）建设。新三板在交易模式上是以协议转让为主，并引入做市商双向报价的交易方式，交易活跃度较低；融资方式以定向募集为主，不公开发行股票，不向社会公众募集资金。另外，新三板的推出，很可能采取的是逐步扩大试点的方式，先选择部分高科技园区符合条件的企业进入，然后在扩大到其他园区，经过较长时间后才会扩大到园区外企业。 媒体披露，新三板将在北京设独立交易所，证监会已经与北京市政府签署了相关协议。新三板制度改革最快可能在今年6月推出相关制度，三季度有可能会实现扩容。 各地政府大力支持（资金补助100-300万，其中券商收费50-100万） 园区企业积极参与,新三板扩容,中关村机构投资者3万股协商配对备案制,国家级高新技术产业园区风险识别和承受能力较高的自然人1000股做市商备案制转板绿色通道,2、新三板业务的创新模式,2.1 新三板业务的合作创新模式2.2 挂牌企业的筛选标准2.3 营业部兼职员工的选拔条件,新三板业务的合作创新模式,新三板业务特点业务综合性 涉及投行、经纪、交易、直投等诸多部门及相关业务制度创新性 中国场外交易市场的重要组成部分、做市商制度和备案制度的重要试点收益长期性 短期收益有限甚至亏本、长期回报（做市商差价利润、再融资服务收入以及转板服务收入）丰厚稳定终身督导制 园区企业规模较低，分布相对分散，备案申报材料较简单 主办券商终身持续督导,新三板业务的合作创新模式,投资银行总部和经纪业务管理总部的协同发展合理分工 各地营业部负责国家级高新技术园区的公关维护与项目承揽。 具体工作：利用自身资源，建立与各地方政府、国家级高新技术园区管委会、地方证监局和其他业务主管部门的战略互信关系，了解各园区新三板业务的领导机构设置和鼓励政策、开展业务须履行的审批程序等，建立与园区相关部门的持续业务交流和企业选择机制，挖掘并持续跟踪具体企业，并及时推荐给投资银行部门。 投行部门负责建立项目筛选机制、牵头项目执行。,新三板业务的合作创新模式,投资银行总部和经纪业务管理总部的协同发展协同配合 各营业部如具备符合条件的兼职员工，可以深度参与项目执行和后续督导工作，与投行专职人员共同开展企业的推荐挂牌、定向增资、持续督导和转板上市等投行工作。 投行部门负责项目的具体执行、进行质量控制、提供技术支持并定期对营业部相关人员进行业务培训。收益共享 挂牌公司产生的投行收入将由营业部和投行部共同分享,挂牌企业的筛选标准,协会规定的公司挂牌条件存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算主营业务突出，具有持续经营能力公司治理结构健全、运作规范股份发行和转让行为合法合规取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函无盈利要求,挂牌企业的筛选标准,协会规定的禁止条件同业竞争业务严重不独立财务信息严重失真尽职调查范围受限信息披露内容受限,协会要求优先推荐的企业具有自主知识产权知识产权已经转化为产品，实现了产业化公司已经形成一定的经营模式和盈利模式公司处于创业前期的快速发展阶段,挂牌企业的筛选标准,协会确定的行业导向重点推荐行业 新能源、新材料、生物医药、先进制造业等国家战略新兴产业审慎推荐行业 咨询服务业、传统周期性行业 具体要求：是否具备核心自主知识产权，是否已形成产品及稳定盈利模式，行业细分市场是否具有较大发展空间，产品、服务的对象是否属于国家大量投资或重点扶持的领域,挂牌企业的筛选标准,挂牌企业统计新三板挂牌企业多属于新能源、新材料、信息技术、生物与医药、节能环保、新文化等新兴产业。,挂牌企业的筛选标准,挂牌企业的筛选标准,行业导向 战略性新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物医药、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）具有一定自主知识产权初步形成稳定持续的商业模式财务指标 最近一年末净资产不低于1000万元 最近一年营业收入不低于2000万元 具有经营模式创新、产品技术领先、行业成长性高的企业可以不受以上财务指标限制,营业部兼职员工的选拔条件,本科以上学历，热爱投资银行事业具有财会、法律、金融或理工科教育背景的优先具有注册会计师、法律职业资格证书的优先头脑灵活，善于学习乐于与人沟通,3、推荐挂牌业务,3.1公司挂牌程序 3.2尽职调查3.3内核 3.4备案3.5挂牌及股权管理,3.1公司挂牌程序,公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图,1.董事会、股东大会决议,2.申请股份报价转让试点资格,3.签订推荐挂牌报价转让协议,4.配合推荐主办券商的尽职调查,6.发布股份报价转让说明书,向园区管委会申请,推荐主办券商业务流程,针对拟推荐园区公司设立项目小组并报协会备案,项目小组进行尽职调查,内核人员审核，召开内核会议，表决,推荐主办券商决定是否推荐,向协会报送备案文件,对协会反馈意见进行回复,推荐主办券商业务流程（续）,获得协会备案确认函后： 督促园区公司办理股份集中登记 办理交易所、登记公司要求的相关手续 办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记 办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记,园区公司股份报价转让说明书和券商推荐报告同时披露,园区公司挂牌后：分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记及时办理高管人员所持股份的限售、解除限售登记信息披露督导,3.2尽职调查,法律职业资格律师职业资格,专门项目小组,内部人员至少三人,组成,1、须取得证券从业资格（执业证书） 2、注册会计师、律师和行业分析师至少各一名 3、行业分析师：具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告 4、回避：持有拟推荐园区公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的,条件,CPA全科合格证非执业证书,成立项目小组,项目小组负责人,三年以上投行从业经历,+,一个以上,两个以上,主持境内外首次公开发行股票的主承销项目 或主持上市公司发行新股的主承销项目 或主持上市公司可转换公司债券的主承销项目,全面责任,参与推荐挂牌项目,注册会计师、律师和行业分析师,注册会计师,律师,行业分析师,财务相关事项,法律相关事项,业务和技术相关事项,按照分工尽职调查,检查、复核他人调查工作,项目小组成员备案要求,1、项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。2、项目小组成员发生变动的，需将新的项目小组成员名单向协会备案。3、备案应采用书面方式进行。4、主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。,报送拟尽职调查公司基本情况表,在主办券商立项后，开始尽职调查前报送；与主办券商项目人员备案同时报送；说明拟尽职调查公司的基本情况，着重说明立项情况及理由。并对以下内容进行重点说明：1、该公司核心自主知识产权的基本情况；2、核心自主知识产权与公司主营业务的关系；3、核心自主知识产权如何运用于产品或服务；4、核心自主知识产权所形成产品的收入和利润占公司营业收入和营业利润的比重；5、核心自主知识产权所形成产品的经营模式和盈利模式；6、核心自主知识产权所形成产品的收入和利润的成长性等。,公司财务状况 公司持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项,尽职调查范围,+,推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项,项目小组成员声明 目录一、基本情况调查二、尽职调查程序与方法三、公司符合挂牌基本条件尽职调查 四、尽职调查具体情况 五、项目小组发表八项独立意见项目小组成员签名券商公章,性质：尽职调查工作成果反映调查过程和结论由项目小组成员尽职调查汇总而成,内容,尽职调查报告,项目小组应在尽职调查报告中对公司的下列事项发表独立意见：1、公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；2、公司的独立性；3、公司治理情况；4、公司规范经营情况；5、公司的法律风险；6、公司的财务风险；7、公司的持续经营能力；8、公司是否符合挂牌条件,尽职调查报告,3.3内核,内核机构成员,具有注册会计师或律师资格，并在其专业领域或投行领域有三年以上从业经历；具有五年以上投行从业经历；具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。,具备下列条件之一,至少十名可以外聘,内核机构人员构成,注册会计师律师行业专家,至少各一名,出席内核会议的内核人员,七名内核会议成员,至少各一名,注册会计师律师行业专家,担任该项目小组成员的； 持有该园区公司股份或者在该园区公司任职的； 存在其他可能影响公正履行职责的。,存在下列情形之一的，不得参与该项目内核,内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。,1、备案文件的齐备性；2、项目小组成员是否符合条件；项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参与尽职调查； 3、项目小组是否按主办券商尽职调查工作指引规定的内容和方法进行了调查，调查是否充分，结论是否明确； 4、尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持； 5、股份报价转让说明书是否按信息披露要求制作，内容是否完备，所披露信息是否经过尽职调查并与工作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，主办券商是否在推荐报告中充分提示风险;6、公司是否满足挂牌条件(企业是否能挂牌，主办券商起到主导作用)。,内核会议成员审核内容,内核要求,对口审核,注册会计师,律师,行业专家,财务会计事项调查人员,法律事项调查人员,行业分析师,单独出具审核意见,独立客观公正独立制作审核工作底稿专业对口审核,内核专员,七名内核会议成员,指定,与其他六名内核人员相同审核工作,就该项目内核工作的有关事宜接受协会质询； 整理内核意见； 跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况； 审核项目小组对备案文件反馈意见的回复。,一名内核专员,职责,内核会议,内核会议,七名内核会议成员出席,项目小组可列席,对是否同意推荐该园区公司挂牌进行表决,个人身份出席独立发表审核意见行使表决权,记名投票每人一票五票以上赞成为通过,形成会议记录,时间+地点+发言记录+内核会议成员签字+,内核会议,现场会议 / 电话会议 / 视频会议因故不能出席的内核人员： 委托他人出席 提交独立制作的审核工作底稿 提交授权委托书（明确委托事项：陈述审核意见+投票表决+签字权等）每次会议委托他人出席内核会议人员2名,内核会议提出补充或修改意见,内核会议,项目小组进行相应补充或修改（项目小组负责人组织完成）,补充意见修改意见,内核专员进行审核，出具补充审核意见,补充审核意见作为备案文件报送协会,内核意见,审核意见 表决结果 出席会议的内核人员名单及其投票记录 内核人员是否不存在应回避而未回避的情形 七名内核人员签名,内核会议,内核意见,项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐园区公司进行了尽职调查； 园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求； 是否同意推荐该园区公司挂牌。,内核会议之后,主办券商,决定是否向协会推荐该园区公司挂牌,报送备案文件,决定推荐,出具推荐报告： 尽职调查情况 内核意见 推荐意见 ,尽职调查工作底稿内核审核工作底稿内核会议记录内核意见等,保存至少十年,对拟推荐挂牌备案文件进行风险评估,填写拟推荐挂牌公司风险评估表。根据存在的拟推荐挂牌公司风险评估表所涉及事项（ 风险事项），将拟推荐挂牌公司划分为低、中、高三个风险等级：无风险事项的，可评估为低风险；存在两项（含）以下风险事项的，可评估为中风险；存在三项（含）以上风险事项的，可评估为高风险；单项风险事项影响重大的，应提高风险等级 。,对拟推荐挂牌备案文件进行风险评估,拟推荐挂牌公司风险评估表须经内核会议讨论，形成至少由五名内核会议成员同意的一致意见（少数内核会议成员的不同意见可在表下列示）。 由项目小组成员、内核会议成员、股份报价转让业务负责高级管理人员签字并加盖主办券商公章。 主办券商应审慎推荐风险等级较高的公司挂牌。,3.4备案,主要备案文件,股份报价转让说明书 (附审计报告、财务报表、附注）推荐报告(尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提请投资者关注事项等)省级政府确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函尽职调查报告尽职调查工作底稿内核意见内核机构成员审核工作底稿内核会议记录主办券商关于项目小组成员任职资格的说明主办券商推荐挂牌内部核查表拟推荐挂牌公司风险评估表,备案审查内容,备案文件是否齐备；主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；主办券商对备案文件是否履行了内核程序。协会只对备案文件进行形式审查，不作实质的价值判断。,受理通知书,审查（50个工作日）,无异议,书面通知不予备案并说明原因,有异议,出具备案确认函,重新计时,不符要求,不予受理,提出反馈意见,协会备案审查流程,备案文件中财务报表有效期,推荐挂牌备案文件中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下拟挂牌公司可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。主办券商报送的推荐挂牌备案文件中，财务资料的报告期为最近两个完整的会计年度及一期，股份报价转让说明书和审计报告中最近一期会计数据的有效期（报送日至有效期截止日）应不少于3个月。,受理时限,主办券商报送推荐挂牌备案文件应齐备，如需要补充、更正的，主办券商应及时提交补充、更正文件。协会收到齐备的推荐挂牌备案文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。,反馈意见的回复,推荐挂牌备案文件受理后，协会提出反馈意见的，主办券商应在规定的回复期限内报送书面回复文件及电子文档。不能按期报送回复文件的，可申请一次延期回复，除特别情况外延期回复最长不超过15个工作日。未提出延期申请或延期后仍不能按期回复的，以主办券商自行撤回推荐挂牌备案文件处理。,再次申请挂牌间隔期,推荐挂牌备案文件由主办券商撤回或未获备案的，自提交撤回申请之日或协会作出不予备案决定之日起6个月后，主办券商可再次推荐该公司挂牌。,3.5挂牌及股权管理,股份解除限售登记,如挂牌时有可报价转让股份，则需挂牌前申请解除首批股份的限售登记。,园区公司,主办券商,协会,解除限售登记函,申请,申请,结算公司,公司法第一百四十二条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。据此，有限责任公司变更为股份公司不满一年即挂牌的，其首批解除转让限制时间为改制满一年后；公司法第一百四十二条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司法第一百四十二条，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。,股份限售的规定,股份限售的规定,试点办法第十五条，非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。试点办法第十六条，挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。试点办法第十七条，挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。挂牌后进行定向增资的，其定向增资部分股份自完成增资扩股股权变更登记之日起满十二个月后可按规定解除转让限制。,4、信息披露督导业务,4.1信息披露指导思想、总体要求4.2主办券商督导职责4.3挂牌公司违规处理,股份报价公司信息披露指导思想,适度信息披露原则：规则规定挂牌公司信息披露要求的最低标准，同时鼓励挂牌公司参照上市公司标准进行更为充分的信息披露。 一、原因 1. 挂牌后成为公众公司，股份公开转让，必须进行信息披露 2、园区公司是非上市公司； 3、合格投资者制度 4、降低园区公司挂牌的成本费用。,二、体现,信息披露要求,总体要求： 真实：客观性、一致性。 准确：表述清楚