MBA《公司治理学》案例.doc

国家教育部重点推荐大学研究生高等教育必用教材 MBAEMBA公司治理学 案 例 教 材 公司治理已经成为国内外理论界和实务界共同关注的一个新的学科领域 新学科公司治理学 的确立不仅需要填补在公司治理理论和公司治理实务方面的不足也迫切需要建立起 不同层次的教材体系以满足人才培养等方面的需要李维安教师主持编写的研究生教材公司治理教程在 国家教育部的推荐下得到广泛使用 案例 1 三井财阀源远流长的基石分家不分业 案例 2 可口可乐的真实故事 案例 3 东北高速资金蒸发股东结构的缺陷 案例 4 江苏阳光被攫取途径金字塔股权结构 案例 5 新任董事长的问题 案例 6 公司安然神话的破灭 案例 7 郑百文独立董事在做什么 案例 8 科龙电器独董集体辞职 案例 9 GE 公司选拔CEO 接班人 案例 10 TCL董事会的洋务运动 案例 11 大午集团放大了权限的监事会 案例 12 三九集团的监事会缘何失效赵新先获刑留下的问号 案例 13 德国西门子公司的监事会运作 案例 14 万科首期限制性股票激励计划的设计 案例 15 储时健与59 岁现象引起的余波 案例 16 东风尊重投资者 回报投资者 案例 17 青岛啤酒百年老店的 IR管理 案例 18 新浪反击盛大毒丸战略案例 案例 19 丽珠股份控制权争夺代理权征集案例 案例 20 万科的公司治理溢价好的公司治理带来的投资收益 案例 1-1三井财阀源远流长的基石分家不分业 1三井财阀的创业及形成 三井的创业可以追溯到日本元和年间1615-1623当时越后的地方官三井高安之子三井高俊在伊 势松坂地方开设当铺并兼营酒以及酱类商品标志着三井家族作为商人起家的初步1622年三井财阀 三井集团的始祖三井八郎兵卫高利在伊势松坂诞生了高利十四岁时就开始在父亲的安排下来打理江户 的店铺并于 1673 年与曾经在后次的店帮忙的长子高平次子高富三子高治一起在江户本町一丁目开 设了越后屋吴服 和服店同时在京都开设了吴服的采购店之后由于采取了被称为越后屋商法 的独特的销售贩卖与采购技巧到 1683 年不仅营业额在十年间增长了五倍之多而且开设了分店和 扩大了采购店的规模后来将吴服总店转移到了骏河町并开设了 三井银两兑换店1686 年鉴于江 户汇兑店的顺利运行高利从松坂移居到了京都并开设了京都汇兑店用来作为管理江户汇兑店和吴服 店资金的本部不过此时的汇兑业务只是作为吴服业务的辅助机构 三井家族在高利的带领下事业上获得了长足的发展到 1688 年已经在江户京都大阪以及松坂等 地拥有了 11家店铺成为名副其实的横跨三都的富商此后在三井高平三井高公等历代开明的总领家 领导下经过组织的不断创新规模与业务领域逐渐扩大20 世纪初发展成为日本最大的财阀组织 2高利遗言与分家不分业代际传承中的所有权控制 1693 年72岁高龄的高利出现了衰老的征兆卧病在床的他自知将不久于人世如何实现事业和家产的 永续成为病榻上的他最为惦念的事情于是高利召集了子女们协议遗产继承问题并作成了遗书在 遗书中高利将涉及总额七万二千余两的遗产总额扣除给妻子的部分银 100 贯目其中包括了嫁做人妇 的女儿的份额约七万两的总有资产分成 70 份分别让给七个儿子长女夫妻以及已被送做养子的五子 及其女儿十人持有各个子女持有的份额见表 2-2-2-3在诸子女当中长子高平所持有的份额最多达 到 414远远多于高富高治和高伴三人所持有部分之和也仅超过高平 08在高利遗书作成的同时 作为继承人的兄弟八人就向长子高平递交了一份家庭协议书阐明虽然父亲高利就事业资本的分配留有 遗言但是在兄弟们活着期间内财产将永远不分割地运用兄弟当中如对事业资产有所要求时则 根据高平的判断来予以处置我们虽然成为江户京都大阪伊势等地的吴服店汇兑店以及其它店的 房屋及地产和事业资产的代理人但这绝不意味着是名义人的房屋及地产和事业资产 安岗重明1982 这份遗言和家庭协议书作成后的三个月1694年 5 月6 日高利去世了并且在遗言和家庭协议书的 双重作用下三井家族的事业在第二代的接班人手中作为共同的事业来加以运营实现了代际传承 中的分家不分业可见从代际传承的伊始高瞻远瞩的高利就构筑了一个在长子高平领导下的由兄弟 协助来维持事业的体制 表 11 高利遗产的分配状况1694年 亲属关系 名字 持有份额 比率 长子 八郎兵卫 高平 290 414 次子 八郎右卫门 高富 130 186 三子 三郎助 高治 90 129 四子 次郎右卫门高清 高伴 75 107 六子 源右卫门利昌 高好 45 64 长女夫妻 则右卫门 弘孝 20 29 九子 勘右卫门 高久 15 21 十子 九郎右卫门 高光高春 12 17 宗左卫门五子安长 15 21 题跋者 吉郎右卫门 俊信 08 11 总计 70 100 资料来源宫本又郎1998第 11页经作者整理 3家族治理结构的建立中西宗助与大元方 高利去世以后三井家族的领导权正如最初设计的一样掌握在了高平手中在总领家高平的带领下三 井先后又在京都创设了采购丝类和农村布匹的丝店在江户开设了采购和管理厨房用具以及销售上州的麻 和烟草的小名木川店等等随着事业规模的逐渐扩大在营业额提升的同时三井也开始面临着一系列的 管理问题 高利时代京都的汇兑店作为经营本部吴服店每半年结算以后除却运转所必要的资金其余都要 交回汇兑店汇兑店作为三井的财库握有重要的财务权在这种组织架构下由于难以把各营业店作为 独立的利益责任单位来处理在权责不对等的情况下不能够有效的激励各营业店例如前述的京都吴 服店和江户大阪的吴服店由于分别承担着采购和销售的不同机能它们之间的利益和费用就很难厘清 汇兑店之间以及汇兑店和吴服店之间亦是如此这些问题在创业者高利在世时基于其个人的权威与权限 能够有效地从全体上进行掌控并不成为实质上的问题然而高利去世以后三井家族的事业成为了子 女们共同的事业并且由于实际上的管理常常是各营业店的支配人作为代理人代替主人来执行这些 代理人在相关决策过程中势必从自己所在店的利益来考虑进而造成店与店之间在经营上丧失弥合性 最终直接导致三井旗下各店涌现出了不协调的声音如何管理兄弟集体指导体制下的组织巨大化问题成 为三井亟待解决的课题对此三井在高富和中西宗助的带领下走上了组织革新之路 为了理顺汇兑店和吴服店之间的财务关系中西宗助提出了一个将吴服店系统作为一个整体来经营 并从汇兑店当中将财务独立出来的改革方案这个建议最终被采纳作为其具体的实施1705 年京都总店 吴服店和江户总店吴服店首先在经营上实现了结合成为一个统一的经营体在财务上统一核算 随后大阪吴服店京都上之店以及江户小野店也相继加入最终吴服店成为一个集采购销售为一体的有 机结合体另外为了理顺吴服店和汇兑店之间的资金关系进一步将以前吴服店把所有剩余资金都缴纳 到汇兑店的做法改为只缴纳一定数额的上纳金其余留归吴服店所用并实现了吴服店和汇兑店经理的 分离然而革新在理顺了部分关系的同时随之而来又出现了诸如如何调整吴服店和汇兑店的全部事 业如何负担三井同族家计的支出以及三进全体的管理费用和如何在以高平为首的兄弟们由于年 龄原因逐渐退出经营第一线时有效地对事业进行控制等新问题 针对三井的组织变革后存在的问题当时有两个调整方案一个是三井族人三井高富的方案就是把 吴服店总店系统棉店系统和汇兑店系统各自设置总店来支配其他营业店针对那些在总店的创业 期中有功绩的雇员重任者设置了一个通称为头役相当于掌柜或者是负责人的职位把这些 店托付给他们经营各总店每三年计算收益缴纳给三井同族高富的提案实质上采取了把三井的事业按 照业务种类分割成三个分公司由所有者同族来支配每一部分业务委托给业务执行雇员并在三个分公 司下设立系列公司的样态与此不同中西宗助的提案则是设置一个能够统辖三井同族全部财产和全体事 业的中央机构在其下设置各营业店这种事业部组织形式从 1710 年三井事业的构成安排来看最终实 质上采取了以中西宗助的提案为主高富的提案为辅的组织形态 就变革后的三井事业具体构成而言首先设置了统辖三井同族全部财产和全体事业的家族治理结构 大元方大元方的成员由六本家和三连家组成统一管理京都江户大阪的越后屋吴服店和汇兑店 以及三井家族的财产负责各店资金的融通承担着无限责任的机能在大元方三井同族人员和中西宗 助松野治兵卫等管理层干部定期举行会议来决定干部任用以及三井事业的发展成为了事实上的经营 决策最高机构同时三井同族的生活费住宅修葺费结婚费用等由原来从汇兑店支出改革后则由大 元方支出也就是说三井事业最终形成了通过大元方来支配各店的形式其次共有九家营业店直属大 元方并被确认为由其直接投资各店每期要从利润中提取一定数额的红利以功纳的名义缴纳给大元 方在缴纳功纳的剩余利润中扣除从大元方借债的利息或者租赁不动产的费用以及雇员的退休工资 房屋修葺费用之后将最后剩余资金作为营业店内部留存资金并且要将留存资金的 10或者 12作为给 雇员的奖金积存起来剩余部分存于大元方最后在直属大元方的九家营业店中京都总店江户棉店 和京都御用所又同时是拥有几个营业店的事业本部拥有利益责任单位的性质 结合以上说明可以看出在设置大元方这一家族治理结构上实际上是采用了中西宗助的提案而在 吴服系统棉店系统等总店下设营业店这一点上又体现了高富的改革设想可以说三井此次改革成果 最终是综合了高富和中西宗助两人的智慧为三井同族实现了从管理到治理的转变为三井的分家不分业 提供了组织支持 4宗竺遗书与总有制分家不分业理念的进一步强化 大元方从组织层面上实现了分家不分业的所有权控制状态可是并没有据此成为完璧例如吴服店 系统与汇兑店系统不同的组织体制汇兑店依然承担着三井金库作用的残留以及各营业店与大元方之间的 财务关系等等都制约着大元方作用的发挥因此为了将大元方塑造成作为资本积蓄的统辖三井同族和事 业全体的机构三井又进一步对以大元方为首的组织体制进行了一系列的改革其中最主要的表现就是吴 服店和汇兑店中各营业店的统合例如1718年持续亏损的御用所被总店吸收合并1719 年江户和大阪 的汇兑店纳入到了京都汇兑店旗下等等将这些改革集大成明文化的是 1722年制定的宗竺遗书 这封遗书成为三井以后直到近代同族结合和事业存在的根本方针 宗竺遗书是在高利遗言基础上做成的共分为 16 部分从三井家族内部事项到三井事业大到三井事 业资产的分配与雇员的选择小到生活费用的支出都作了明确的规定在遗书的开篇就言道族内人必 须团结互助地位高者对下慈爱地位低者对上尊敬我们是兄弟可以和睦相处后世子孙则未必这样 因此今后必须更加团结一致决不可破坏为延续家业而制定的家法和礼仪而且要谦恭遵守如此家族 才会日益繁荣可见宗竺遗书的一个重要目的就是永续高利去世后兄弟们在家庭协议书中所说的财 产不分割的理念使家族齐心协力来繁荣三井家族在宗竺遗书中将三井家财产分为 220 份在六本 家与三连家之间进行分配具体分配方案见表 2-2-2-4与高利的遗产分配相比除了总领家持有比例有 所降低以外还出现 10份剩余用来作为扶持本家及连家次子末子的准备金 表 12 宗竺遗书中关于三井同族家产的分配 名字 持有份额 比率 备注 八郎右卫门高房 62 282 总领家 元之助高胜 30 136 三郎助高方 27 123 六本家治郎右卫门高远 25 114 八 郎 次郎高久 225 102 该份出于宗竺份 该份出于宗感和宗荣份 宗八高春 225 102 两方合计而得 则 右 卫门高迈 8 36 包括给宗秀的生活费 三连家 吉郎右卫门高古 6 27 八助孝纪 7 32 该份出于宗竺份 作为扶持本家及连家次子 剩 余 部 分 10 45 末子之准备金 总 计 220 100 资料来源宫本又郎1998第 22页宗竺遗书经作者整理 在对大元方的规定中宗竺遗书指出在亲分之下应从族内选三位年长有为者担任头领役肩负大元 方各职责照料各店业务每月举行内部会议召集总管见习雇员商讨业务各店每半年要提交目录决 算书延误的店须催促之总管监督检查甚为重要另外长期生意当物借款金银交易各方贷款 等均须细致研究丝毫不可浪费大元方为一家经营之根本综合分析金银丝反物和服衣料及 其它一切商品之行情指挥各店之诸事运行主人在各店设置人手时时操心指示错误即可减少好比 鞭打奔马使之卖命此外每次巡回各店对书信往来金银汇送货价高低等仔细听取汇报认真研究 判断决策每人每年从京都至江户逗留一二月督导业务不仅激励江户各店雇员努力工作最重要 的是此乃作为头领役的第一工作切记大元方应每月定期开会商讨业务不得懈怠会议时 反复颂听所定家规大元方设立后督促各店按功纳金规定三年一清算将上交大元方功纳金所剩 余额之十分之一作为褒美金论功行赏激励各店致力于经营淘汰慵懒者同时在关于三井族人生 活费用的规定中宗竺遗书指出本次确立之生活费配额与上次相比增加了四至五成因为过去生活 费低估凭其定额难以生活所以以某理由凭支票向大元方支取现金时有所闻这回多方考虑以较高标 准确定生活费配额以后必须严守此配额切记用剩部分存于大元方每家应好好筹划生活费使用须与 本身财产相应做到不多不少因该配额为现今家业昌盛之际所定今后即使财富增值提高配额之念断 不可行总之只要注意严守家法俭朴生活生活费是足以满足生活开支的当然此配额亦不可缩减 全族应怀感激之心不忘俭约之德将来一旦江户京都大阪发生火灾景气不振利润无着经营乏 力由亲分大元方负责人下达指令降低生活费配额全族对此应尽早做好思想准备即便始终如现今 这般昌盛商人本来就不如武士因为后者可以领受固定俸禄每隔五年或七年全族应相约行俭朴练习 以配额之半年份应付一年生活之费这种练习对自身家族皆大有助益应尽早筹谋 从上述宗竺遗书中关于三井财产的分配以及大元方的运作所作的规定来看三井事业的运营不是以 个人所有权为前提的而是以三井各家为中心展开的虽然本家与连家财产可以由各家单独继承但是各 家仅具有持有部分的收益分配权而永远不具有财产的分割请求权与处分权作为统辖三井全部事业以及 处理族务的大元方它事实上封杀了三井同族个人所有权的自由行使使得三井事业能够在集中全族资本 的基础上通过所有权的总有制来实现永续经营宗竺遗书后在同族的努力下三井家事业获得了进 一步的发展并且伴随着各营业店营业额的增加大元方可支配的资产额也不断地递增 资料来源编者根据相关资料翻译整理而成 高利共有十一个儿子和五个女儿其中七子八子二女儿三女儿早逝五子为别人家的养子 但尽管如此继承的人仍然很多并且高利自己并不在江户常住而是居住在松坂和京都进行指挥京 都吴服的采购店主要由长子高平1653 年出生负责而江户吴服店的销售主要由次子高富1654 年出 生和四子高伴1659年出生负责京都的汇兑店则由三子高治1657 年出生负责事实上三井家 的事业是由高利和子女们共同的事业宫本又郎1998第 21 页 财产不分割并不仅仅是精神上的训诫事实上三井的诸多产业的营业资产被分割在经营上是极其困 难的例如就吴服店而言京都吴服店承担着采购机能而江户的吴服店则承担着销售的机能在汇兑 店方面京都的汇兑店是经营本部大阪的汇兑店负责御用资金的筹措和运用江户的汇兑店发挥着吴服 店金库的作用 本家就相当于一族的正支而连家则相当于旁支大元方中的六个本家指的是北家长子 高平家中立壳家次子高富家新町家三子高治家竹屋町家四子高伴家南家九子高 九家出水家十子高春家三个连家指的是松坂南家 高利的长女的丈夫成为养子孝贤的 家 松坂北家高古家和小野田家高平的三女儿的丈夫成为高平养子的小野田孝俊的家 事实上中西宗助的构想得以实施是在高富去世后1709年第二年开始的从这个意义上讲如果 当时高富依然健在可能会就会没有三井大元方 高平认为宗秀为不肖之子无权分得财产但他是我兄弟应给予少量生活费其死后亦继续付其遗 孀少量生活费将来全族离散分配资产时给予其继承人银 50 贯 宗竺遗书中规定亲分为全族之首族人须尽心侍奉如父母不违其意谨遵其令从长子到四子 是四大根本之家应轮流担任亲分以后须以长子八郎右卫门家家长为亲分八郎次郎和宗八十子 高春是父亲宗寿为我长子宗竺和宗荣次子高福指定的养子不能担任亲分但作为老分族中 长辈可以担任八郎右卫门的监护人无论何事亲分都应与之商量而后决定如八郎右卫门死后其子 尚幼则从六本家中选长辈二人轮流担任亲分 所谓总有指的是所有的客体的管理机能归属于共同的所有者全体作为共同所有者的一员他们 仅具有收益权而不具有财产处分权这一概念有别于共有和合有具体区分请参考安冈重明 1982宫本又郎1999 案例 1-2可口可乐的真实故事 既然可口可乐公司Coca-Cola Co近来的公开表演已经收场既然它已经找到了新任首席执行官 这 是一个十分离奇的过程同为财富世界 500 强的宝洁公司PG的首席执行官雷富礼AG Lafley 称之为我们见到过的最奇特的行动之一那就让我们先停下片刻回顾一下看看这家公司都发生 了些什么就在六年前可口可乐还被公认为是美国商界王冠上的一颗明珠骄傲地掌管著全世界规模最 大知名度最高的品牌但是从那以后它却一下子变成了企业机能障碍的典型案例速度之快令人咋 舌如今的可口可乐再也没有昔日挡不住的感觉了 关于可口可乐的故事有三方面的内容第一个方 面是财务业绩这是公司最希望人们关注的层面经历了一段混乱之后公司目前状况非常不错它会说 是绝佳第一季度的盈利猛增 35与公司财务状况形成鲜明对比的是第二个方面管理部门六年 来高级管理层尽人皆知的过失以及徒劳的走马换将令公司焦头烂额这些现象会让任何公司不安但在 可口可乐的情况尤为严重因为在这家公司领导人的完美人格历来都被视作维系其品牌和在华尔街上的 声誉的关键因素可口可乐公司的股价跌到了 50 美元远低于 1998 年时的 88 美元正是管理层问题 造成的后果之一 接下来是故事的第三个方面公司治理这个方面最有意思也最不易为外人所洞悉长期以来监 管可口可乐公司的董事会一直以老家伙为主体有著类似于日本公司董事中常见的那种复杂关系网因而 一位公司治理专家把它称作可口可乐株式会社这样的董事会完全合法可近几年来它达到了荒唐 可笑的程度在短短六年时间里这个组织先是推选了一位首席执行官随后将他撵走接下来又提拔一 位可这位首席执行官缺乏经验总离不开别人的扶持董事会又搞了一阵子公开招聘也没有招到外部 人选最后他们任命了第三位首席执行官一位已退休的公司前高级经理可公司以前从未考虑过让 此人担任最高职位 在本质上第三个方面是关于密谋和党争攻击与反击积怨和诋毁的故事在这则故事中一多半 讲的是大志未酬一小半讲的是现实战略它绝对可称得上是一出莎士比亚式的戏剧同亨利六世Henry VI特别相似在亨利六世中敌对的贵族卷入了玫瑰战争14551495 年间的英国内战因 战争双方约克家族和兰开斯特家族分别以白玫瑰和红玫瑰为族徽而得名译注整个国家为之残破 当然可口可乐公司还没有到残破的地步事实上这也是可口可乐这个品牌对自己实力的一次证明 它告诉世人即使公司在管理上彻底失败它仍然能够保持旺盛的生命力且让我们看看公司一连串的过 失记录去年夏天可口可乐被人揭发卷入了一桩诉讼案公司对于案件的回应支支吾吾结果导致证 券交易委员会SEC和亚特兰大的检察官都对这起案件展开了调查在将 Dasani 瓶装水打入英国市场 时公司的表现糟糕透顶被迫在今年 3 月取消了进军欧洲其他市场的计划公司在哥伦比亚的瓶装厂 发生了可能与工会有牵连的凶杀案但公司决定不予调查结果这一决定成了企业公关的一场梦魇 在复活节的那个星期天可口可乐公司宣布公司总法律顾问德瓦尔帕特里克Deval Patrick辞 职与此同时一些中伤帕特里克工作表现的评论消息也被泄露给了媒体三天后可口可乐公司改口 称公司已经请求帕特里克工作到年底由于帕特里克是位德高望重的黑人主管过司法部民事权利局所 以公司的表态没能缓解已经惹出麻烦的种族关系问题1999 年 4 月可口可乐员工起诉公司种族歧视 2000 年 11 月公司付出了 1925 亿美元的赔偿有关帕特里克的声明使人们更多地注意到公司的急 速旋转门可口可乐的 13 位高层官员中只有一人在公司工作了五年而他也即将离去 很明显可口可乐公司的管理队伍乱作一团已经有一段时间了当首席执行官杜达富Douglas Daft 于 2 月宣布自己的退休计划后董事会更是在走一步看一步它没有选定继任者很显然任何公司都 不能老是这样下去 如欲了解可口可乐公司究竟发生了什么事情你需要回溯到 1996 年当时在可口可乐公司总部大 楼第 25 层办公的人发现深受全体员工爱戴的公司领导人首席执行官郭思达Roberto C Goizueta 的行动日渐迟缓在一阵阵咳嗽的折磨下痛苦不堪日后人们知道那是肺癌在郭思达的治理下可口可 乐的市值连续 16 年增长成为公司发展史上的一段传奇大批投资者由此腰缠万贯但是当郭思达逐 渐显得力不从心的时候可口可乐公司的权力真空随之显现填补这个真空的正是唐纳德基奥 Donald R Keough此人是这出戏中的关键角色势力强大但行为乖戾 许多人把基奥看作是可口可乐公司的保卫者救世主守护着公司的生命之火让其绵延不熄人们 认为郭思达去世之后正是基奥在幕后的运作使公司得以正常运转基奥当了 12 年公司二把手是 郭思达最得力的助手 长期以来工作兢兢业业同时又桀骜不逊的基奥一直担任公司总裁兼首席运营 官直到他 1993 年从公司及董事会退休但事实上现年 77 岁的基奥从未真正离开过可口可乐公司 他继续充当公司的顾问指导者和幕后权力掮客在 2 月份公司废除董事会成员年龄不得超过 74 岁的 规定后他再度正式成为公司董事 71 岁的詹姆斯威廉姆斯James B Williams是亚特兰大太阳信用银行SunTrust Banks退休的 首席执行官他从 1979 年起进入可口可乐董事会他说我们需要基奥不管让他担任什么职务当 无法让他进入董事会的时候就推选他为咨询顾问一旦他够条件担任董事会成员便立即让他回到董事 会 但是对其他人而言基奥是公司的一大问题所在他从未执掌过最高权力而且据曾经与他密切 共事过的人说他一直对此耿耿于怀基奥本人拒绝对此发表评论 毋庸置疑唐基奥一直与可口可乐同呼吸共命运但是基奥太过频繁地插手可口可乐公司的事务 反而让人以为他是因为心怀怨恨甚至是存心报复从他的行为中可以看出他那破灭的梦想他的无比 自负以及公然任人唯亲的落后观念最糟糕的是他有自我交易之嫌他曾是艾伦公司Allen Co 的影子首席执行官艾伦公司虽然只是纽约市一家小型的投资公司但它的名声却非同小可要是长期担 任公司老板的赫伯特艾伦 Herbert A Allen没有在 22 年前把哥伦比亚电影公司 Columbia Pictures 卖给可口可乐以在公司董事会谋得一席之位的话艾伦公司与这家饮料生产商不会有丝毫瓜葛 给基奥当配角的是可口可乐公司的董事会尽管这些人很富有很睿智很有权势但不知为什么他 们就是没能看出软弱的高级管理层会扼杀可口可乐公司这棵摇钱树他们的行为让分析人士倍感失望令 大股东很不满同时也让宝洁公司的雷富礼等其他企业领导人大惑不解雷富礼曾就可口可乐公司最近一 次招募首席执行官的做法提出质疑此事是由公司董事会运作吗鉴于可口可乐董事会属于最优秀的 董事会行列 其中包括了沃伦 7149巴菲特Warren Buffett巴里迪勒Barry Diller和家庭用 品公司Home Depot的鲍伯纳尔代利Bob Nardelli这帮人居然也会看走眼实在让人感到不可 思议 面对有关可口可乐董事会治理公司能力低于一般水准的指责有的董事会成员火冒三丈当机构股东 服务公司Institutional Shareholder Services代理领域的顾问公司对巴菲特在可口可乐公司审计 委员会的任职提出质疑称可口可乐与他的伯克希尔哈撒韦公司Berkshire Hathaway有商业关系时 艾伦在 华尔街日报的言论版上发表了一篇尖酸刻薄的文章予以反击艾伦拿这次质疑与塞勒姆 Salem 巫师大审判做比较当时那些愚不可及的人说聪明绝顶的天才是巫师指控他们对自己施了魔咒随后 烧死了他们在机构股东服务公司的天才们指认沃伦是巫师之前还没人知道他就是名巫师谢天谢地 那些家伙能光临此地拯救我们这些真正在可口可乐公司持有股份的人 可口可乐公司董事会的另外一些辩护者则搬出了公司的经营数字最近一个季度的经营数字著实喜人 公司的净收入增长了 35营业额上涨了 13达 51 亿美元可口可乐在想方设法改善瓶装厂的经 营削减成本提高利润率并且增加现金流董事会成员吉米威廉斯Jimmy Williams说如果 你就可口可乐公司的经营状况利润现金流和市场渗透力写五页文章的话我们现在的状况与过去几乎 一模一样只是其他一些事情吸引了人们的注意力我们对公司的发展态势非常满意我们只是在前进的 道路上遇到了一些沟沟坎坎这些该死的小障碍过于显眼让人们很难把注意力集中到公司身上来 可口可乐公司是全球性的财富500 强公司但它在很多方面仍是一个与外界隔绝独立特行的企 业有着独特的风格这样的风格会造成猜疑还会滋生阴谋诡计和流言蜚语可口可乐的高管人员一般 都住在亚特兰大市 Buckhead 附近在该区的 Northside Parkway 街与 West Paces Ferry 路相交的拐 角处有一家托马斯理发店Thomas Barber Shop就是在这家理发店中居然有一位近乎先知的人物 多年来沃尔特托马斯Walter Thomas即汤米一直为可口可乐公司的高层经理理发价格是每位 15 美元基奥汤米称他为大狗也在这家理发店理发他说大狗身体结实思维敏捷而且能言 善辩可口可乐前任首席执行官艾华士Doug Ivester也在这里理发当可口可乐总裁史蒂夫海 尔Steve Heyer于三年前上任时有人对他说如果明智的话就该去那里理发他随即照做在 这家理发店里你可以了解到许多关于可口可乐公司的事情汤米知道斯基特尔约翰斯顿Skeeter Johnston不可能得到可口可乐企业公司Coca-Cola Enterprises可口可乐最大的瓶装厂无论他 的父亲萨默菲尔德Summerfield如何努力为他争取也无济于事汤米还警告过可口可乐公司总裁杰克 斯塔尔Jack Stahl说他在位的日子已经屈指可数后来事实果真如此 斯塔尔现任露华浓公司Revlon 首席执行官本文涉及的每一个主角几乎都在汤米的店里镶有可口可乐标识的后墙上签下了名字 汤米了解公司里的恩恩怨怨知道每件事的来龙去脉可口可乐的一位高管人员说我去汤米那里并 非因为他头发理得很好而是因为我如果不去心里就不踏实 汤米曾经为可口可乐公司享誉盛名的元老罗伯特伍德拉夫Robert Woodruff理过发自那时起 他一直都是公司的热心股东和旁观 者而今天所发生的一切都应该追溯到曾经长期担任首席执行官的伍 德拉夫身上人们都称他为老板他凭借巧妙的战略管理和宏大的气度把可口可乐塑造成了全 世界最优秀的品牌是伍德拉夫让二战期间的美国大兵可以以五美分的价格买到可口可乐在美国军人的 促进下可口可乐公司把瓶装厂部署到了世界各地公司这才真正占领国际市场而且正是在 25 年前 年届 90 高龄已然退休的伍德拉夫从幕后现身使可口可乐公司度过了第一次继任危机 那时公司就像最近一样遇到了一系列问题领导人身体虚弱 首席执行官保罗奥斯汀J Paul Austin患有阿耳茨海默氏病这件事直到后来才披露与瓶装厂之间麻烦重重有人开始担心人们对 可口可乐已经产生厌倦公司董事会按照伍德拉夫的吩咐举办了一场由六位候选人参加的竞选交际广泛 的唐基奥似乎胜券在握但是他最终未能如愿首席执行官的重任落在了郭思达身上这位从公司技 术部门提拔上来的执行副总裁没有任何经营方面的经验不过他与伍德拉夫交情甚厚他经常在下班回家 的路上前去拜访伍德拉夫 基奥成为郭思达手下声名显赫的二号人物从这个二人小组第一次在纽约讲演的时候起郭思达就表 现得宽宏大量一言堂的时代已经结束他告诉分析人士由我来代行唐基奥领导这家瓶装厂的 方式绝对是犯罪我会表现得像个外行我的工作是知人善任 在接下来的 12 年里他们二人成了公司历史上工作效率最高的合作搭档他们具有互补性郭思达 是出生于古巴的化学工程师他的家产被菲德尔卡斯特罗没收充公在衣阿华做过推销员的基奥曾经在 奥马哈Omaha担当谈话节目主持人而且他当时与约翰尼卡森Johnny Carson美国著名谈话节目 主持人译注合住一个公寓郭思达好深思少言寡语风度翩翩是一位商业哲学家基奥爱在社 交活动中出风头比谁都能侃郭思达喜欢坐在亚特兰大北大街公司总部顶楼的办公室里在一尘不染的 办公桌上伏案工作基奥却喜爱四处周游与客户推杯换盏同瓶装厂过不去取悦他的追随者基奥喜 欢抢镜头谦逊的郭思达对此并无丝毫不快他还按照大多数首席执行官的工资标准为基奥支付薪酬对 基奥赞不绝口 从表面看两人关系是和睦的他们分掌着公司但在幕后这些傲慢自负的大人物之间的关系却存在 著微妙的平衡基奥与郭思达的当然继承人艾华士水火不容这一点现在已为人所知基奥总想从公司的 大手笔中揽下更多的功劳如创建规模最大的瓶装厂可口可乐企业而且郭思达绝不可能先于基奥得 知某些消息因为公司员工都在严格遵守一项棒棒糖规则以确保据公司的一名员工回忆如果 你给了罗伯托一支棒棒糖你最好也同样为唐准备一支而且要几乎同时这么做可口可乐一位前高层 领导喜欢这样描述基奥基奥的麻烦在于他希望自己在每一场婚礼上都扮演新娘在每一场葬礼上都 充当逝者 郭思达 1997 年 10 月去世之后公司内部的积怨很快便开始显现我们完全可以把它形象地比喻成 玫瑰战争且把艾华士一方设想为约克家族把基奥一方设想为兰开斯特家族继位的首席执行官 艾华士将兰开斯特家族的一些显贵放逐对另一些人则加以遏制他把公司中职位最高的黑人高级副总 裁卡尔韦尔Carl Ware降了职内维尔艾斯戴尔E Neville Isdell曾经是最有实力角逐公司首 席执行官的候选人之一艾华士把他流放到英国担任一家瓶装厂的负责人 艾华士晋升的时机实在是再糟糕不过了是年夏天爆发的亚洲金融危机对可口可乐公司造成了毁灭 性的打击整个瓶装企业的收入几乎陷于枯竭可口可乐之所以享誉世界是因为它的利润额一直能达到 预期但艾华士从继任的第一天起就遇到了困难 不过艾华士最大的问题在于他应对迟钝他的智商非常高但情商却格外低他出生于佐治亚州北 部一个工厂工人的家庭白手起家性格固执非常内向凭借自己的智慧以及勤奋工作坐上了这个位子 据熟悉艾华士的人介绍他对基奥张扬的做法极其厌恶而且从未真正理解郭思达几乎天天与董事会成员 闲聊的意义艾华士拒绝就此发表评论没过多久市场形势急转直下艾华士得罪了欧洲当局沃尔 玛Wal-Mart迪斯尼Disney等大客户的高管人员以及部分大型瓶装厂其中包括可口可乐企业公 司 沃伦巴菲特之子霍华德Howard是该公司的董事会成员当他匆匆忙忙赶去各处救火的时候他 渐渐疏远了与公司董事会成员之间的关系但有一个人却始终与董事会来往密切甚至在退休之后也不例 外那就是唐基奥 现在你必须对基奥再有所了解当基奥向你表示问候的时候他会一面与你亲切握手一面用他的 左手托住你的肘部并将身体微微向你贴近从中你既可以感受到基奥真诚的热情同时也能察觉到从他身 上散发出的威严而且基奥既能让你备感振奋也可以让你感到惊恐他魅力十足有著明亮的双眼 和 用不完的精力外表和行为举止与他的年龄不相称他 1993 年从可口可乐公司退休后来到赫伯特 艾 伦的艾伦公司担任董事长开始了新的职业生涯艾伦公司的总部设在可口可乐公司位于纽约市第五大道 711 号的公司大厦里这幢办公楼是原哥伦比亚电影公司的大楼从艾伦的办公室沿走廊一直往前走就 是基奥的办公室 尽管当时在艾伦公司的工作看上去就像是给基奥的另一支棒棒糖一个退休前的落脚之处实际上 基奥当时的年龄已经比可口可乐公司强制退休的年龄大了两岁不过基奥在艾伦公司的角色远不止是装 点门面的闲职在基奥的名片夹里有一批重量级的人物其中包括他的密友曾与他在奥马哈做过邻居的 沃伦巴菲特巴菲特于 1989 年进入可口可乐公司董事会这与其伯克希尔哈撒韦公司首席执行官的 职位相当他凭借著手中持有的超过 8 的股份成了可口可乐公司最大的股东基奥以郭思达的顾问的身 份继续出席董事会议这一局面一直持续到郭思达去世艾华士上任后拒绝与基奥续签顾问合同 把基奥拒之门外是艾华士的失算之处这次失误是致命的当基奥为这位新晋升的首席执行官进言献 策的时候艾华士只给简短的回复意在对这位前任高层敬而远之对于基奥的盟友赫伯特 艾伦艾华 士多年来也未曾用心反而与他作对这就使事情变得更糟了 赫伯特艾伦身材消瘦但很结实他精力旺盛性格很孤僻但有魅力他并不是艾伦公司的创始人 而是从自己的叔叔和父亲手中接过公司但艾伦却通过提升自己在行业中的形象他在爱达荷州阳光谷举 办的年度媒体大会已经成为工商界重量级人物的峰会并在持股公司中积极活动极大地抬高了公司的 影响公司的规模不太但却声望远播1977 年当哥伦比亚电影公司因为伪造支票事件而陷于混乱 的时候艾伦公司大约持有该公司 7 的股份作为哥伦比亚电影公司的董事艾伦带领董事会驱逐了公 司的首席执行官代之以证交会的律师费伊文森特Fay Vincent文森特在威廉斯学院Williams College上学时与艾伦是同窗 文森特是财富杂志出版人的母公司时代华纳公司Time Warner 的董事 20 世纪 80 年代初当可口可乐的新任首席执行官提出收购的时候对哥伦比亚电影公司来说一切条 件都再好不过了哥伦比亚电影公司正是郭思达借以推动利润增长所需的手段而且他也需要利用好莱坞 制造声势从而为解决可口可乐公司的问题赢得时间郭思达为哥伦比亚电影公司开出了优厚的条件并 且让艾伦进入可口可乐公司的董事会此外艾伦公司还成了可口可乐事实上的投资顾问这就为该公司 开辟了财源滚滚的新业务渠道从 1982 年到 1989 年艾伦公司每年从可口可乐公司赚到的钱从到 100 万到 3000 万美元不等 当 1989 年可口可乐把哥伦比亚电影公司卖给索尼Sony时艾伦公司从中赚 了 3000 万美元 但是当艾华士在 20 世纪 90 年代初逐渐得势的时候艾伦公司从可口可乐获得的收入出现明显下 滑到 1993 年时彻底枯竭就在这一年基奥退休艾华士甚至向外界透露他正考虑出售位于第五大道 711 号的办公大厦艾华士已没有机会这么做了1999 年 12 月初艾华士参加完为麦当劳叔叔之家 Ronald McDonald House的慈善活动举行的董事会会议后在芝加哥的一个飞机场遇见了前来迎接他 的沃伦巴菲特和赫伯特艾伦他们给了艾华士一记晴天霹雳他们告诉艾华士他们已经对他的领导才 能失去了信心 据熟知此次事件的人士介绍艾华士当时以为他们二人代表了整个董事会的意见因此同意退休但 在周日晚召开的董事会特别会议上艾华士离职的消息震惊了董事会成员他们纷纷询问艾华士是否身体 不适抑或是公司发生了什么灾难性的事件而他们还被蒙在鼓里他们甚至为艾华士在这样的危难关头 弃职离开公司感到气愤第二天清晨艾华士离开了可口可乐公司但压抑在董事会成员心头的不快却持 续了数年 接任首席执行官的是基奥这一派的人杜达富他在英国瑞士以及马萨诸塞州的威廉斯镇都有房 产在威廉斯镇他住的地方与赫伯特艾伦的住宅不远二人过从甚密可口可乐各公司之前几乎从未 听说过杜达富这位澳大利亚人当年 56 岁1969 年开始担任公司的规划经理在公司的 30 年里他 有一大半时间都是在亚洲度过的其中包括在可口可乐日本公司担任总裁时的一段出色工作经历日本是 可口可乐在美国以外的最大市场杜达富为人低调谦恭谨慎他不太善于交际在面对媒体时表现得内 向不过杜达富喜欢品尝葡萄酒四处旅行鉴赏艺术品在可口可乐公司的高层领导人中间他是为 数不多肯为自己的业余爱好抽出时间的人他当时一直打算退休后来被人称为可口可乐的意外当选的 首席执行官 据一些直接向他汇报的人透露杜达富在亚洲之所以能取得辉煌成就部分原因在于其争取全体同意 的工作作风及善于搞外交但是杜达富忍受不了冲突公司的一