IPO简介及上市流程概述.doc

1 目录 前言前言 2 IPO 概述概述 2 一 IPO 简介 2 二 IPO 特点 2 三 IPO 程序 3 1 程序简介 3 2 美国IPO的准备过程 3 3 IPO招募 3 4 IPO 首次公开募股 3 5 职责分配 5 一般流程一般流程 5 一 网上竞价发行的申购程序 5 二 网上定价发行的申购程序 6 第三章第三章 IPO 应用应用 7 一 IPO 案例 三金药业 8 二 A 股市场 IPO 暂停历史 8 三 创业板 IPO 上市基本信息 8 2 前言前言 IPO 全称 Initial public offerings 首次公开募股 是指某公司 股份有限公 司或有限责任公司 首次向社会公众公开招股的发行方式 有限责任公司 IPO 后会成为股份有限公司 2009 年 IPO 重启后 在 239 只新股 次新股中 两市 已有 51 支新股破发 IPO 概述概述 一 一 IPO 简介简介 IPO 就是 initial public offerings 首次公开发行股票 首次公开招股是指一家 企业第一次将它的股份向公众出售 通常 上市公司的股份是根据向相应证券 会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售 一般 来说 一旦首次公开上市完成后 这家公司就可以申请到证券交易所或报价系 统挂牌交易 对应于一级市场 大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场 银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户 然后以约定的价格出售 公开发行的准备费用较高 私募可以在某种程度上部分规避此类费用 这个现象在九十年代末的美国发起 当时美国正经历科网股泡沫 创办人 会以独立资本成立公司 并希望在牛市期间透过首次公开募股集资 IPO 由于 投资者认为这些公司有机会成为微软第二 股价在它们上市的初期通常都会上 扬 不少创办人都在一夜间成了百万富翁 而受惠于认股权 雇员也赚取了可 观的收入 在美国 大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场 内交易 很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金 以发展公司业 务 二 二 IPO 特点特点 优点 优点 募集资金 流通性好 树立名声 回报个人和风投的投入 缺点缺点 费用 可能高达 20 公司必须符合 SEC 规定 管理层压力 3 华尔街的短视 失去对公司的控制 三 三 IPO 程序程序 1 程序简介 程序简介 首先 要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书 只有招股 说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股 在中国 审核的工作是由 中国证券监督管理委员会负责 接着 该公司需要四处路演 Road Show 以 向公众宣传自己 经过这一步骤 一些公司或金融机构投资者会对 IPO 的公司 产生兴趣 他们作为风险资本投资者 Venture Capitalist 来投资 IPO 的公司 风险资本投资者并非想入股 IPO 的公司 他们只是想在上市之后再抛出股票 来赚取差价 其中一个金融机构也许会被聘请为 IPO 公司的承销商 Underwriter 由承销商负责 IPO 新发行股票的所有上市过程中的工作 以及 负责将所有的股票发售到市场 如果部分股票未能全部发售出 则承销商可能 要买下所有未发售出的股票或对此不负责任 具体情况应该在 IPO 公司与承销 商之间的合同中注明 IPO 新股定价属于承销商的工作 承销商通过估值模型 来进行合理的估值 并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大 的波动 IPO 新股定价过程分为两部分 首先是通过合理的估值模型估计上市 公司的理论价值 其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求 并最终 确定价格 2 美国 美国 IPO 的准备过程的准备过程 建立 IPO 团队 CEO CFO CPA SEC counsel 律师 资产评估机 构 挑选承销商 尽职调查 初步申请 路演和定价 3 IPO 招募招募 通常 上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约 定的条款通过经纪商或做市商进行销售 一般来说 一旦 IPO 完成后 这家公 司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易 另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或 登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售 这些股份被认为是 自 由交易 的 从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条 件 大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的 股东人数方面有着硬性规定 4 IPO 首次公开募股首次公开募股 就估值模型而言 不同的行业属性 成长性 财务特性决定了上市公司适 用不同的估值模型 目前较为常用的估值方式可以分为两大类 收益折现法与 4 类比法 所谓收益折现法 就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状 况 并选择恰当的贴现率与贴现模型 计算出上市公司价值 如最常用的股利 折现模型 DDM 现金流贴现 DCF 模型等 贴现模型并不复杂 关键在于如 何确定公司未来的现金流和折现率 而这正是体现承销商的专业价值所在 所 谓类比法 就是通过选择同类上市公司的一些比率 如最常用的市盈率 P E 即股价 每股收益 市净率 P B 即股价 每股净资产 再结合新上市公司的 财务指标如每股收益 每股净资产来确定上市公司价值 一般都采用预测的指 标 市盈率法的适用具有许多局限性 例如要求上市公司经营业绩要稳定 不 能出现亏损等 而市净率法则没有这些问题 但同样也有缺陷 主要是过分依 赖公司账面价值而不是最新的市场价值 因此对于那些流动资产比例高的公司 如银行 保险公司比较适用此方法 在此次建行 IPO 过程中 按招股说明书中 确定的定价区间 1 9 2 4 港元计算 发行后的每股净资产约为 1 09 1 15 港元 则市净率 P B 为 1 74 2 09 倍 除上述指标 还可以通过市值 销售收入 P S 市值 现金流 P C 等指标来进行估值 通过估值模型 我们可以合理地估计公司的理论价值 但是要最终确定发 行价格 我们还需要选择合理的发行方式 以充分发现市场需求 目前常用的 发行方式包括 累计投标方式 固定价格方式 竞价方式 一般竞价方式更常 见于债券发行 这里不做赘述 累计投标是目前国际上最常用的新股发行方式 之一 是指发行人通过询价机制确定发行价格 并自主分配股份 所谓 询价机 制 是指主承销商先确定新股发行价格区间 召开路演推介会 根据需求量和 需求价格信息对发行价格反复修正 并最终确定发行价格的过程 一般时间为 1 2 周 例如此次建行最初的询价区间为 1 42 2 27 港元 此后收窄至 1 65 2 10 港元 最终发行价将在 10 月 25 日前确定 询价过程只是投资者的 意向表示 一般不代表最终的购买承诺 在询价机制下 新股发行价格并 不事先确定 而在固定价格方式下 主承销商根据估值结果及对投资者需求的 预计 直接确定一个发行价格 固定价格方式相对较为简单 但效率较低 过 去我国一直采用固定价格发行方式 2004 年 12 月 7 日证监会推出了新股询价 机制 迈出了市场化的关键一步 香港证监会和香港联交所于 1994 年 11 月发表了 关于招股机制的联合政 策声明 自此 香港的大型新股发行基本上采用累计投标和固定价格公开认购 混合招股机制 发行方式确定以后 进入了正式发行阶段 此时如果有效认购数量超过了 拟发行数量 即为超额认购 超额认购倍数越高 说明投资者的需求越为强烈 在超额认购的情况下 主承销商可能会拥有分配股份的权利 即配售权 也可 能没有 依照交易所规则而定 通过行使配售权 发行人可以达到理想的股东 结构 在我国 目前主承销商不具备配售股份的权利 必须按照认购比例配售 据报道 此次建行在香港交易所发行 H 股 截至公开招股截止日 10 月 19 日 共吸引了 760 亿美元的认购资金 超过拟发售数量近 9 倍 而向香港公众公开 发行部分更是获得了近 40 倍的超额认购倍率 其中国际发售部分将由联席账簿 管理人根据多种因素决定分配 香港公开发售部分原则上严格按比例分配 但 分配基准可能会因为申请人的股份数目不同而分组决定 但也不排除可能会进 行抽签 5 当出现超额认购时 主承销商还可以使用 超额配售选择权 又称 绿鞋 增 加发行数量 超额配售选择权 是指发行人赋予主承销商的一项选择权 获此授 权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比 例的股份 在此期间内 如果市价低于发行价 主承销商直接从市场购入这部 分股票分配给提出申购的投资者 如果市价高于发行价 则直接由发行人增发 这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定 同时有利于承销商抵 御发行风险 如此次建行招股说明书就规定了可由中金公司及摩根士丹利添惠 代表国际发售承销商于股票在香港联交所开始交易起 30 日内行使超额配售选择 权 以要求建行分配及发行最多合计 3 972 890 000 股额外股份 占全球初步发 售股份的 15 5 职责分配 职责分配 公司及其董事 准备及修订盈利和现金流量预测 批准招股书 签署承 销协议 路演 保荐人 安排时间表 协调顾问工作 准备招股书草稿和上市申请 建 议股票定价 资产评估 资产评估报告 资产评估师 有证券从业资格的评估公司 申报会计师 完成审计业务 准备会计师报告 复核盈利及营运资金预 测 公司律师 安排公司重组 复核相关法律确认书 确定承销协议 保荐人律师 考虑公司组织结构 审核招股书 编制承销协议 证券交易所 审核上市申请和招股说明书 举行听证会 股票过户登记处 拟制股票和还款支票 大量印制股票 印刷者和翻译者 起草和翻译上市材料 大量印刷上市文件 一般流程一般流程 一 一 网上竞价发行的申购程序网上竞价发行的申购程序 新股网上竞价发行的具体程序如下 1 新股竞价发行 须由主承销商持中国证监会的批复文件向证券交易所提 出申请 经审核后组织实施 发行人至少应在竞价实施前 2 5 个工作日在中国 证监会指定的报刊及当地报刊上按规定要求公布招股说明书及发行公告 2 除法律 法规明确禁止买卖股票者外 凡持有证券交易所股票账户的个 人或者机构投资者 均可参与新股竞买 尚未办理股票账户的投资者可通过交 易所证券登记结算机构及各地登记代理机构预先办理登记 开立股票账户 并 在委托竞价申购前在经批准开办股票交易业务的证券营业部存入足够的申购资 金 3 投资者在规定的竞价发行日的营业时间办理新股竞价申购的委托买入 其办法类似普通的股票委托买入办法 申购价格不得低于公司确定的发行底价 申购量不得超过发行公告中规定的限额 且每一股票账户只能申报一次 6 4 新股竞价发行申报时 主承销商为唯一的卖方 其申报数为新股实际发 行数 卖出价格为发行底价 5 新股竞价发行的成交 即认购确定 原则为集合竞价方式 即对买入申报 按价格优先 同价位时间优先原则排列 当某申报买入价位以上的累计有效申 购量达到申报卖出数量 即新股实际发行数 时 此价位即为发行价 当该申报 价位的买入申报不能全部满足时 按时间优先原则成交 累计有效申报数量未 达到新股实际发行数量时 则所有有效申报均按发行底价成交 申报认购的余 数 按主承销商与发行人订立的承销协议中的规定处理 6 电脑主机撮合成交产生实际发行价格后 即刻通过行情传输系统向社会 公布 并即时向各证券营业部发送成交 认购 回报数据 7 新股竞价发行结束后的资金交收 纳入日常清算交割系统 由交易所证 券登记结算机构将认购款项从各证券公司的清算账户中划入主承销商的清算账 户 同时 各证券营业部根据成交回报打印 成交过户交割凭单 同投资者 认购 者 办理交割手续 8 竞价发行完成后的新股股权登记由电脑主机在竞价结束后自动完成 并 由交易所证券登记结算机构以软盘形式交与主承销商和发行人 投资者如有疑 义 可持有效证件及有关单据向证券登记结算机构及其代理机构查询 9 采用新股竞价发行 投资人仅按规定交付委托手续费 不必支付佣金 过户费 印花税等其他任何费用 10 参与新股竞价发行的证券营业部 可按实际成交 认购额 的 3 5 的比 例向主承销商收取承销手续费 由交易所证券登记结算机构每日负责拨付 二 二 网上定价发行的申购程序网上定价发行的申购程序 1 目前网上定价发行的具体处理原则为 1 有效申购总量等于该次股票发行量时 投资者按其有效申购量认购股 票 2 当有效申购总量小于该次股票发行量时 投资者按其有效申购量认购 股票后 余额部分按承销协议办理 3 当有效申购总量大于该次股票发行量时 由证券交易所主机自动按每 1000 股确定一个申报号 连序排号 然后通过摇号抽签 每一中签号认购 1000 股 2 新股网上定价发行具体程序如下 1 投资者应在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易 所联网的证券营业部指定的帐户 2 申购当日 T 0 日 投资者申购 并由证券交易所反馈受理 上网申 购期内 投资者按委托买入股票的方式 以发行价格填写委托单 一经申报 不得撤单 投资者多次申购的 除第一次申购外均视作无效申购 7 每一帐户申购委托不少于 1000 股 超过 1000 股的必须是 1000 股的整数倍 每一股票帐户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的千分之一 3 申购资金应在 T 1 日 入帐 由证券交易所的登记计算机构将申购资金 冻结在申购专户中 确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的 须在 T 1 日提供通过中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证 并确保 T 2 日上 午申购资金入帐 所有申购的资金一律集中冻结在指定清算银行的申购专户中 4 申购日后的第二天 T 2 日 证券交易所的登记计算机构应配合主承销 商和会计师事务所对申购资金进行验资 并由会计师事务所出具验资报告 以 实际到位资金 包括按规定提供中国人民银行已划款凭证部分 作为有效申购进 行连续配号 证券交易所将配号传送至各证券交易所 并通过交易网络公布中 签号 5 申购日后的第三天 T 3 日 由主承销商负责组织摇号抽签 并于当日 公布中签结果 证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记 6 申购日后的第四天 T 4 日 对未中签部分的申购款予以解冻 投资者的申购数量如何确定 若市值为 19900 元 申购数量是 1000 股还是 2000 股 办法规定 每持有上市流通证券市值 1 万元可申购 1000 股 投资者持有上 市流通证券市值不足 1 万元的部分 不按四舍五入原则予以进位处理 即市值 不足 1 万元没有申购权 如果一投资者持有上市流通证券市值 19900 元 其只 能申购新股 1000 股而不是 2000 股 每一股票账户只能申购一次 重复的申购 视为无效申购 投资者申购新股时 无需预先缴纳申购款 但申购一经确认不 得撤销 如何查询市值及申购数量 深市账户在多家营业部开户的投资者如何办理申 购手续 投资者在申购新股前 可以到证券营业部像查询其股票账户里的股票余额 一样查到其可申购新股的数量 如果深市投资者在多个证券营业部开户 可以 任意选择在其中一个证券营业部申购 今后查询配号和缴款都在选定的营业部 进行 市值是所有开户营业部的总和 不用担心漏配 第三章第三章 IPO 应用应用 对应于一级市场 大部分公开发行股票由投资银行集团承销或者包销而进 入市场 银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户 然后以约定的价 8 格出售 公开发行的准备费用较高 私募可以在某种程度上部分规避此类费用 这个现象在九十年代末的美国发起 当时美国正经历科网股泡沫 创办人 会以独立资本成立公司 并希望在牛市期间通过首次公开募股集资 IPO 由于 投资者认为这些公司有机会成为微软第二 股价在它们上市的初期通常都会上 扬 不少创办人都在一夜之间成了百万富翁 而受惠于认股权 雇员也赚取了 可观的收入 在美国 大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市 场内交易 很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金 以发展公司 业务 一 一 IPO 案例案例 三金药业三金药业 三金药业大股东是桂林三金集团股份有限公司 其持有公司 68 股权 股 票发行后 三金集团持股比例稀释为 61 11 公司实际控制人为自然人邹节明 其直接持有上市公司 10 07 股权 同时持有三金集团 13 08 股权 三金药业计划首次发行 4600 万股 A 股 募集资金计划用于 10 个项目 这 10 个项目的投资总额大约为 63412 53 万元 招股说明书显示 这家医药公司的主营产品涵盖咽喉口腔用药系列 抗泌 尿系感染用药系列以及心脑血管用药系列中成药产品的研究 生产和销售 据其公司招股书介绍 三金西瓜霜系列产品的年销售量超过 30 亿片 居国 内喉口类中成药市场第一位 年销售收入超过 3 亿元 居国内喉口类中成药市 场第二位 三金片系列产品年销售量超过 20 亿片 年销售收入超过 3 亿元 市 场占有率据国内抗泌尿系感染中成药市场第一位 业绩显示 三金药业发行前三年 即 2005 年 2006 年 2007 年 营业收 入分别为 74787 7 万元 79785 万元和 89304 8 万元 归属于母公司所有者的净 利润分别为 12752 6 万元 19480 万元和 24917 7 万元 二 二 A 股市场股市场 IPO 暂停历史暂停历史 1 1994 年 7 月 21 日 1994 年 12 月 7 日 暂停约 5 个月后 大盘延续下跌趋势 2 1995 年 1 月 19 日 1995 年 6 月 9 日 暂停约 5 个月后 大盘延续回落趋势 3 1995 年 7 月 5 日 1996 年 1 月 3 日 暂停约 6 个月后 大盘反转而上涨 4 2004 年 8 月 26 日 2005 年 1 月 23 日 暂停约 5 个月后 大盘延续下跌趋势 5 2005 年 5 月 25 日 2006 年 6 月 2 日 暂停约 1 年后 大盘延续上涨趋势 6 2008 年 9 月 16 日 2009 年 7 月 15 日 IPO 的审核在暂停了近 10 个