外资人华第案——天津辛普森家用电器有限公司破产拍卖记.pdf

外资人华第 案 天津辛普森家用电器有限公司破产拍卖记 口 陈燕 题示 企业有兴即有衰 有生即有见 现代市场经济不保证企业永远立于不败之地 在中 国对中外合资企业依法实行破 产制度 有助干保护投 资者的有限责任 维护债权人的利益 保护 员工的权益 同时也促进社会环境的稳定 辛普森公司破产 卖现 场 由法国投资建成 标致汽车公司年出口 高达 1 2 o o 辆 V由美国 日本合作投资 1 9 5亿美元建成的上海商城 十四年来第一槌 1 9 9 2年 8月 2 8日 天津 肃静的人民礼堂三楼 会议厅 梆j 随着天津拍卖行宋学澄拍卖师一槌拍板 破产的中澳合资天津辛普森家用 电器有限公司 以 下称天津辛普森公司 的财产连同抵押物以 1 4 4 0万 元人民币整体拍卖给中国银行天津市分行 这一槌 敲响了改革开放 1 4 年的首例 中国公开拍卖破产的 中外合资企业 拍卖师宣布成交有效后 当场经天津中级人民 法院合议庭审核 拍定人 中国银行天津市分行 的代表办理了确认手续 1 5日内交付全部价金 当天 新华社 向国内外发布这一消息 引起中外 企业界人士及报纸媒介的普遍关注 人们敏感地意 识到 这是中国遵循 国际惯例 完善投资环境的又一 项具体的举措 对于海外投资的企业 不仅优其生 而且优其死 优化死亡的质量 从而完成了优化 企业生存环境的全部路程 秋天的追寻 暮秋 罩在淡晕的太阳下 踏着飘在地上 咔咔 3 3 维普资讯 作响的枯 叶 笔者穿巡于原天津辛普森公司空旷的 厂区内 厂房 机器 部件 办公用品都 已贴上 中行 天津分行 新主人的封条 由破产清算组指定的原公 司部分留守人员正配合交接 眼前的情景颇触动人 们对荣与枯 兴与衰的遐想与追问 天津辛普森公司的投资方有原天津家用电器工 业公司 后撤销 中国银行天津国际信托咨询公司 与原澳大利亚辛普森家用电器有限公司 后被澳大 利亚的伊麦尔公司兼并 厂区坐落于天津程林庄工 业区内 距天津机场 5公里 离塘洁新港 4 5 公里 地 理 位置优越 厂区 占地 3 1 5 2 6平方米 建筑面 积 1 4 6 1 5平方米 拥有 5座大型厂房和 由美国 日本 澳大利亚引进的产品设计 工艺设备 1 9 8 7 年 7月 2 7日公司开业 经过半年的试运转 于 1 9 8 8年初正 式投产 主要生产 辛普森 牌 2 5公斤同轴套缸悬 吊搅拌式全 自动洗衣机 企业由澳方为主进行管理 合营期限定为 2 0年 天津辛普森公司技术先进 产品属国内上档 而 且开发较早 辛普森 牌全自动洗衣机投放大陆市 场后 显示 出极强的竞争力 在武汉 北京 沈阳等地 供不应求 以至一度出现货车堵在车问门I I 随产随 运的热闹场面 1 9 8 8 年产品获得 龙凤杯 优质奖 1 9 8 7 1 9 8 8连续两年被全 国 3 2家大型商场推荐为 最受消费者欢迎的轻工产品 天津市政府两次命名 天津辛普森公司为 技术先进型企业 这家公司从 正式投产到 1 9 8 4年 6月 共生产洗衣机 1 l万台 尽 产尽销 其 中外销 6 0 0 0台 此刻 吱吱 叫唤的麻雀钻进车问的顶层 在房 梁上扑腾 盘旋 愈发显得今 日车间里的寂静 停产 之 日 当天组装洗衣机的数字至今还写在小黑板上 为什么这样一座技术先进 质量可靠 产品颇有销路 的合资企业走入破产 被拍卖的境地 缘何破产 天津辛普森公司三方协议总投资额为 1 2 2 5 2 万澳元 含 8 5 7万美元 2 6 0 2 3万人 民币 注册资 本为 5 0 0万澳元 含 3 5 0 万美元 1 0 6 2万人民币 三方投资比例依次为 原天津家用电器工业公司占 3 5 中国银行天津国际信托咨询公司占 l 5 原 澳大利亚辛普森家用电器 有限公司占 5 0 企业初 创伊始 投资三方均按合同规定的内容投足了各 自 的股本资金 不过 天津市家用 电器工业公司以当时 拥有的厂房 设计作价投入 并投了少量的人民币现 金 天津国际信托咨询公司也是以人民币现金投入 澳大利亚辛普森公司以现金 2 0 0万澳元及 技术服 务 设计费折 5 0 万澳元投入 投资情况埋下制约公 司发展的伏笔 注册资本低 贷款过高 内部费用高 成本亦高 自有资金少 而生产利润低 效益不理想 导致负债经营 天津辛普森公司倒闭与 1 9 8 9年前后中国的市 场状况息息相关 1 9 8 8年夏季市场抢购 通货膨胀 原材料价格猛涨 使得天津辛普森公司生产得不偿 失 再加上国内同类洗衣机生产厂家增多 竞争激 烈 加大了辛普森公司的外部压力 随后市场僵滞 近乎 休克 疲软阶段来临 据说 1 9 8 9年 3月以 前 天津辛普林公司每 月生产销售万台洗衣机 此 后 形势急转直下 每月生产大约千台就可应付市场 的需求 企业面临困境 这期间 天津辛普森公司的外资方澳大利亚辛 普森家用电器有限公司被澳大利亚伊麦尔公司兼 并 老板更换了 1 9 8 9 年卞半年 天津辛普森公司遭 遇资金紧张 产品销售困难 市场遽然变化 流动资 金短缺的境况 公司的生产经营活动难以为继 停产 只待时 日 在追寻天津辛普森公司破产时 有关人士还指 出企业 内部经营管理不善等原因 应外方要求 董事会议决 1 9 8 9 年 1 2月 1 2日 天津对外经济贸易委员会批准 天津辛普森公司中 止合同 进行清算 1 9 9 0 年 1 月 根据合资法的有关 规定 辛普森公司组成了以天津市会计事务所派员 任主席的清算委员会 各投资方派 4 人参加 清算委员会对辛普森公司的资产与债权 债务 进行 了全面的调查 并进行了审计 至 1 9 9 0年 7月 3 1日的清算结果 该公司负债总计 6 5 0 2 5万元 资 产的帐面值 3 6 9 6 3 万元 资不抵债 2 即6 2万元 艰难的突围 天津辛普森公司资不抵债 而又无力偿还 给业 务主管部门 天津第二轻工业局出了极大的 从 未遇过的难题 一是对于中外合资企业 没有合资企 业破产法等相应法律可循 在大陆也无前例可鉴 二 是债额如此之大 涉及面庞杂 处理起来颇为棘手 特别是无法可依 使得主动清算还债不能进行下去 有限公司的责任得不到保护 诸如能否向债权人发 布公告 谁来发布 按什么顺序还债等等 当时都无 法律根据 天津市政府领导对辛普森公司问题极为重视 努力挽救 市领导 对外经济贸易委员会的负责人亲 自过问 多次召开会议研究解决办法 有的负责人曾 设想由二轻局下属的天津洗衣机公司买下天津辛普 森公司 公司的总经理 澳方的格拉沃以个人原因离 开中国出走 行前将公司的财务软盘和有关印件收 起来 这种做法使得业务主管部 门处于有计难施的 境地 1 9 9 0年 1 1月 2 3日 天津市利用外资领导小组 召开会议 专门讨论天津辛普森公司的问题 业务主 管部门的负责人提议诉诸法律手段解决 天津中级 人民法院的官员当场表示 已请示最高人民法院 无 3 4 维普资讯 相应的法律 不能受理 滞后的配套法律一时使寻求 法律手段的愿望落空 尔后 业务主管部门根据市有关领导的建议 直 接与原澳大利亚辛普森家用电器有限公司的新主人 澳大利亚伊麦 尔公司接洽 寻找解决问题 的途 径 为商量双方的见面地点电来函去 颇费周折 终 于订于 1 9 9 1 年 4月在第三地香港磋商 中澳双方历 经一周的艰苦谈判 澳方提出中国银行天津市分行 最多再付给澳方 4 0 0 万元人民币 结柬澳方的贷款 担保责任 签订协议 澳方就不再参与天津辛普森公 司的事宜 然而 当中方谈判代表回到无津 得知作 为天津辛普森公司最大债权人的中国银行天津市分 行不同意在香港草签的协议 这个 一揽子 协议暂 且搁置一边 不久 中华人民共和国民事诉讼法 正式颁布 其 中规定 企业法人困严重亏损 无力清偿到期债 务 债权人可以向人民法院申请宣告债务人破产还 债 这就将有关要不要破产法的论争划下一个完满 的句号 于是 法律给予被辛普森问题所困惑的人们 一 种黎明破晓般的启示 启示还仅仅是启示 在天津各方尚踌躇未决的 时刻 风云突起 一纸判决书送到天津辛普森公司 该公司的债权人之一河北省沧州市钟表厂向沧州市 中级人民法院起诉 告债务人拖欠债款不还 沧州市 中级人民法院作出判决 限被告在接到判决书 1 5 天 内偿还债款 逾限则派法警强制执行 时间逼得一波三折的辛普森问题送上天津市领 导召集的现场办公会议 从而使这一问题开始摆上 以规范化和法制化处理的天平 观念的变革 时间 1 9 9 1 年 7月 3 1日下午 地点 天津市外商投资服务中心四楼会议室 出席人包括市主管领导 主管部门 业务主管部 门的负责人 中国银行天津市分行的负责人 法律顾 问刘宁等 与会者一致认为 解决天津辛普森公司问题迫 在眉睫 不能久拖不决 沉稳持重的刘宁律师建议债权人申请辛普森公 司破产 他认为 这样 第一 可以解决公司 股东及 主管部 门的沉重负担 第二 有可能重振企业 i 第三 有利于吸引外资 造成良好的国际影响 破产制度是 国际上广泛采用的一项法律制度 找国的 民事诉讼 法 也 已有规定 采用国际惯例 有利于创造 良好 的 吸引外资的法律环境 以辛普森公司开一个好的先 例 证明我们是依法办事的 他的话音刚落 场内旋起一片议论声 中国银行 天津市分行的人士说 私下接受外方 4 0 万元人民币 的条件能否执行 恐怕还得法院解决 不过 银行以 前对辛普森这样的企业没有想到打官司 如果市政 府同意打官司 银行可以起诉 按法律程序银行申请 天津辛普森公司破产 市主管领导询问业务主管部 门负责人的意见 后者表示 应当起诉 与会者统一了认识 达成一致 的意见 为保护债权人的利益 立即办理 申请破产 起诉 1 9 9 1 年 8月 1日 我国的 民事诉讼法 生效后 的第一例 中国银行天津市分行 向天津市中级人 民法院申请境 内的中澳合资企业天津辛普森家用 电 器有限公司破产 这一举动象征着行政领导者 企业经营者以及 银行界人士观念的一大更新 申请企业破产并不都 是一件坏事 企业有荣即有枯 有兴即有衰 有生即 有死 中外同理 现代市场经济不保证企业永远立于 不败之地 假如有生没有死 才是非规律性的怪事 在中国对中外合资企业依法实行破产制度 有助于 保护投资者的有限责任 通过部分受偿 有助于维护 债权人的利益 同时 有助于保护企业员工的权益 促进社会环境的稳定 仅亚干 渤海二号 案 天津中级人民法院经济庭接到中国银行天津市 分行的申请 依照 中华人民共和国民事诉讼法 中华人民共和国企业破产法 试行 最高人民法 院法 经 发 1 9 9 1年 3 5 号文件 报最高人 民法院 决定受理此 案 组成李柏华 高爱 民 谷淑娟 孙金 池 田浩为五人合议庭 李为审判长 该庭是天津市 中级人民法院继震惊中外的 渤海二号 一案后最大 的合议庭 显示 了 辛普森 案依法解决的重要性和 法院的高度重视 1 9 9 2年 1月 6日 天津 中级人民法院裁定 天 津辛普森家用 电器有 限公 司进入破产还债程序 公 告随即发布海内外 1月 6日 由法院指定的破产清 算组成立 原清算委员会结束使命 天津市政府各相 关部门对清算工作极为重视 都派员参加了清算组 清算组下设办公室 包括注册会计师 律师 高级工 程师等 在天津中级人民法院的领导下 清算组紧张 有序地核查天津辛普森公司有形财产和商标权等无 形财产 清理银行的抵押财产 登记债权债务 多方 追索债权 为债权人大会顺利召开做了艰苦细致 的 铺 垫 根据公告 第一次债权人会议于 1 9 9 2 年 4月 2 4日 在天津中级人民法院庄严的大法庭内如期举 行 截止开会的前一周 向法院申报的债权人 7 4户 经 核 查 确 认 债 权 人 7 2户 债 权 额 人 民 币 2 2 3 1 7 4 8 8 6 5元 外汇 人 民 币 2 6 6 2 0 8 5元 美元 5 9 7 6 2 1 5 5 9 元 澳元 3 3 1 0 3 7 9 1 3 元 按天津辛普森 公司进入破产还债程序之 日的汇率计算 合计人民 3 5 维普资讯 币 6 8 5 9 2 8 0 1 1 4元 破产清算组在向债权人大会报告中建议采用整 体拍卖的形式实现债权人的债权 得到程序民主的 债权人大会通过 建议 中说 辛普森公司全部从国外 引进成套生产线 生产单一产品 全 自动洗衣机 专业性强 技术含量高 整体拍卖 比零星拍卖预计可 多得到收益 譬如 生产线中的模具和专用生产线价 值近千万元人民币 如果零星拍卖 则只能按废铁处 理 损失过大 此外 有关的无形资产 如安装费 已 在评估的总值之中 零星拍卖则损失殆尽 建议中又说 整体拍卖可以加快实现债权 拍 卖费用也相应减低 整体拍卖后 购买人将继续生产 原有产品 部分为原辛普森公司生产配套产 品的债 权人 能够继续维系原有的业务关 系 对债权人有 利 故此 整体拍卖显现了优势 中国银行天津市分行作为最大债权人考虑到整 体利益 同意将抵押财产加入整体拍卖 其前提条件 是保证抵押债权从抵押财产的变卖中充分受偿 包 括单独询价和定价 响槌之前 根据债权人会议决议 清算组讨论确定了有声 拍卖形式 拍卖的文件 公告等 拍卖底价参考 了境外拍卖规则 又经过反复论 证 法院认可 确定为天津辛普森公司财产及抵押物 总值估价的 8 0 即 1 4 4 0万人民币 以此价起叫 拍卖公告在 1 9 9 2年 5 月分别通过 天津 日报 人民日报 海外版 经济 日报 传播海内外 广泛 征集投买人 可是一时沉默 无人应买 随即 7 月份 清算组又在 中国商报 国际商 报 天津 日报 发布第二次公告 再次宣布了所拍 卖的财产 拍卖时间 地点及应买人的登记办法 按照规定 投买人应于公开拍卖前 向清算组交 纳拍卖物底价 1 0 的保证金 计人民币 1 4 4万元 否则不能参加拍卖 公开拍买前夕 有 9家中外企业电话求询或来 厂区查看 其 中包括天津 深圳 北京 的国有企业或 私营公司 房地产公司 以及香港公司驻大陆的办事 处 正式登记并购买资料 的 4家企业 其 中一家台 湾公司和一家天津的企业总公司起初都表现出极大 的投买热 情 后 由于种种原因 前 者于拍卖的前 5 天 后者于响槌前的最后一刻退出了竞争 这样 参l力 投买者唯有中国银行天津市分行 该 行是天津最大的外汇信贷银行 天津辛普森公司破 产 使该行损失较大 其参与购买的 目的是缓解和减 小 自身的损失 此次整体拍卖包括天津辛普森公司生产全自 动 洗衣机的设备 通用辅助设备 检验检测仪器 全部 的建筑物 2 1部车辆 通讯办公用品 产成品 原材 料 零部件等 但不包括土地使用权 天津辛普森公司的财产整体拍卖成功 使得整 个破产程序度过了决定性的步骤 进入最后的财产 分配阶段 冬天的沉思 天津辛普森公司整体拍卖后 债权人大会确定 了财产分配原则 提请天津中级人民法院裁定 由法 院批准执行 1 9 9 3 年新年的钟声将围绕破产财产分 配所引起的争执 烦恼渐渐抛在飞驶而过的去年 天津辛普 森公司原有职工 3 4 1人 多数人于 1 9