房地产信托资产管理公司筹备运作方案

（讨论稿） 天津房地产商会 天津房地产信托资产管理公司筹备组 2004年 10月 中国 天津 天津房地产信托资产管理公司 筹备及运作方案 一、 天津房地产信托资产管理公司成立背景及战略目标 1、 天津房地产信托资产管理公司成立必要性： 房地产市场是资金高度密集的运作体，可以说，没有资金就没有房地产。开发投资规模大、周期长、房地产价值高等特点决定房地产开发、投资需要巨大的资金量，因此资产瓶颈是房地产开发商最关心的问题。中央政府认识到房地产业单纯依赖银行贷款可能带来金融风险，从而也鼓 励房地产企业多方面拓宽融资渠道；同时央行 121 号文件使房地产商倍受房贷紧缩困扰，正在积极寻找突破口。 另外信托公司等非银行金融类机构一方面需要寻找项目委托人（特定项目如商会会员、机构投资者等）；另一方面需要寻找风险低收益高的房地产项目。 在此背景下，组成天津房地产商会，并以此商会为载体，成立天津房地产资产管理公司，资产管理公司的成立可以为信资公司、房地产企业很好地解决上述问题，它即拥有房地产、金融管理、项目评估以及法律、财务等方面的专业的、综合的业缘关系。又为广大房地产开发商提供一条便捷的融资渠道；为信托公 司在地产项目的筛选、委托人的加盟起到桥梁作用。 以资产管理公司为基础，同时与信托投资公司等金融机构密切合作，形成两轮互动的格局，共同拾建房地产金融平台，仿照基金的经营模式进行运作（我们姑且称之为类基金，强调“合法性、安全性、流动性、盈利性”四原则），以类基金和企业双赢的方法，将天津的开发企业以及上下游企业的闲置资金、天津老百姓城乡居民生活存款的一部分（天津城乡居民的存款大概是 1800 亿元）以及以其他形式的一些类基金都带进来，使类基金获得成长，并初步形成未来房地产产业基金和基金管理公司的基本构架，倾力打造以 房地产投资基金为表现形式的房地产市场金融航母。 2、 天津房地产信托资产管理公司成立的战略目标： 目的： 1） 资产管理公司是介于信托公司、信托计划发起人及信托计划资金使用人之间必不可少的桥梁；并通过管理信托计划为信托公司、不动产商会会员服务的，即从事房地产金融业务的法人实体。在市工商联领导下的房地产商会为主要发起人成立的资产管理公司在与信托机构、房地产企业的多方合作中，会形成多方共赢的格局。 在国家对产业基金的相关法律法规正式出台前，通过运作资产管理公司来寻找一条既能为各会员单位解决融资困难又避开法律风险的途径。在条 件逐步成熟时发展成为产业基金管理公司，并探计出与国际资本接轨的模式，吸引国际资产进入本信托资金，最终成为国内有影响力、专业的房地产管理公司。 2） 通过搭建金融平台整合产业链上的资源，优化产业结构，提升产业平台，实现产业资本与金融资本的融通，使各方都能受益。因此，信托资金投放的对象主要是商会会员内的优秀开发项目，尤其是符合住宅产业发展方向的绿色生态住宅、新型工业化住宅、小城镇住宅、低密度住宅等，同时也将支持住宅产业的技术集成。此外，房地产业内将不可避免地出现改制、并购和上市，信托资金也将支持这类项目。 3） 在农业 银行天津分行、建设银行天津分行、浦发银行天津分行及信托机构、天津市工商联、天津市中小企业担保公司、天津房地产商会和今晚传媒集团、天津报业集团等的大力支持下，资产管理公司的组建、信托计划的发行将会有可靠保证。重要的是信托机构、天津市工商联、天津市中小企业担保公司、资产管理公司也将形成新的具有战略性的联盟。并在此基础上，随着国家金融政策、市场经济和相关条件的不断成熟，上述战略联盟必将率先发起成立面向中小企业服务的真正意义上的民营银行。 目标： 主要是以组合投资形式投资于内在价值被低估、或与同类企业相比具有更 高投资价值的项目，通过对组合投资的动态调整来分散和控制风险，在注重资金安全的前提下，追求资产的稳定增值和现金的流通性。 二、 公司股东、组织、管理架构： 股东会 监事会 董事会 风险控制委员总经理 专家决策 委员会 组织架构如上图所示 股东结构： 由于管理公司的特殊性和稳定收益性，因此要确保管理公司股权的相对稳定性对于其资本管理来说，更为安全。管理公司的股权最初由发起委托人按照发起投资信托的比例认购，风退出信托认购计划的，原则上其在资产管理公司的股权也应出让，出让对象为：新的 2000 万以上的信托基金认购者，资产管理公司的其他股东。在二年内， 应保持其对的稳定性，并且，任何一个独立的股东在资产管理公司的持股比例原则上不超过20。 资产管理公司注册资金不低于 5000 万人民币。 资产管理公司是介于信托投资公司和信托基金发起人之间的必不可少的桥梁，为将来发展成为基金管理公司作好准备，并探讨与国际资本接轨，吸引国际资本进入本信托基金的模式，使其成为国内第一家专业的房地产基金管理公司。公司运营后，可以通过增资扩股，也可以吸引外来国际资本扩大公司的资本金规模和运营能力。（注：瑞士联邦银行金融家发展基金和其他基金组织已表示愿意投资资产管理公司的意向） 管理 机构 1） 设股东会、董事会、专家咨询委员会、风险控制委员会 董事会制定、审核、监控投资战略、投资决策和执行情况、 专家咨询委员会主要职责是根据投资目标和对市场的判断决定本信托资金的总体投资策略，审核并批准项目小组提出的资产配置方案或重大投资决定的咨询建设，由董事会和股东会决策。专家决策委员会定期召开会议，在紧急情况下召开临时会议。 风险控制委员会监督投资组合的制定与执行过程中的风险程度，及时向专家决策委员会提交风险监督报告和风险控制建议。 由上述委员会对全部的信托资金及自有资金所投项目进行审核决策，并由董事会 聘任的决经理对所有执行的投资项目进行负责，确保投资项目的保值增值，并能达到预期收益。 2） 管理团队： 公司将以“公平、公正、公开”的市场化为原则，聘请一批具有房地产业务、金融管理、项目评估以及法律、财务方面的专业人士，组成一个高效、有序、忠实、悟性高的管理团队，以及包括以天津房地产商会主力会员，即副会长单位的专家等组织的专家委员会，利用其独到见解和丰富的操作经验去解决房地产领域内的难题。 A、 房地产业务专家队伍：具有丰富的房地产工作经验，熟悉房地产业务运作，具备深厚的房地产原理和实际操作经验的专家组成。 B、 金融管理 专家队伍：由金融管理方面的资深人士组成专业团队，对金融创新、融资等业务通过投行手段运营。 C、 法律顾问队伍：拥有一支具有多年从业经验，在经济法律事务实践中积累了丰富经验的律师团队。 三、 资产管理公司运营模式 1、 资产管理公司与信托基金、信托投资公司的结构关系 存放监管 委托管理 私募资金 （商会会员等） 公募资金即信托计划 （自然人、社会法人等） 管理人 资产管理公司 托管人 信托投资公司 资金组合 2、 资产管理公司项目的决策流程以及资产管理公司的项目操作程序 项目提案 风险控制委员会 信托资产管理公司 专家决策委员会 信托公司 房地产项目 信托资产管理公司 项目执行 项目跟踪 项目管理 项目收益 项目退出 3、 资产管理公司的项目决策要点 资产管理公司可以成为企业提供多种选择：包括过桥融资、买断项目整合权、公司型投资、银行联贷 和财政支持等诸项。 资金将主要面向住宅产业链。住宅产业是以住宅作为最终的产品，贯穿建设整个过程，从设计、规划、施工、建筑材料以及住宅的经营，最后物业维护管理都在住宅产业链内。同时，资金还要面向极具投资价值和市场变现价值的商铺、商住、大型旅游度假项目投资，为高水平的天津城市建设不断创造社会财富。上述资金投向完全面向商会会员内的企业和项目。 资产管理公司对报送（可以发起人报送、也可以由会员单位报送，不受理非会员单位的报送项目）的申请信托计划资金的项目进行审议，按照信托计划的标准筛选项目，报送专家决策委员会与 风险控制委员会。 由两委员会对全部的信托计划资金所投项目进行审核决策；对通过审核决策的项目，由董事会聘任的总经理对所执行的投资项目进行负责，对信托计划项目将完全按照国外产业基金的运作方式，采取短期过桥、中长期放贷、提供担保、参股和独立开发的形式，对参股和独立开发的项目必须运用风险投资的机制和资本运营的手段提前保本获得及时退出，以求资金加速周转形成丰富利润。 对于已投资的项目由主管该项目负责人为首的项目组进行跟踪管理，定期向总经理书面汇报。项目组可以由房地产、金融、法律、财务等方面人员构成。对一般投放的资金，按到期回收资金及收益，实现资本的退出，并按出资落实收益的分配。 四、 资产管理公司管理模式、制度 资产管理公司将采用全新的现代经营管理理念，实现真正的所有权与经营权相分离的现代企业运作模式。资产管理公司将资金投入到房地产领域，特别是房地产金融领域，与资本市场结合，通过资本运作获取稳定利润，回报给投资者。管理公司要体现“公平、公正、公开”原则，只做资本和管理，自身资金不直接参与任何具体项目，以保持公平。 聘用职业经理人管理团队，并适时给予一定管理期权。按照国际惯例上通行的方法从公司成立起就规范运作，建立并执 行一系列与其业务相配套的内控制度、投资流程及奖惩制度。 1、 建立严格的风险控制制度，确保股东及受托资金的安全性。根据健相互制约、防火墙和有效原则，资产管理公司将制定监督制衡制度、内部稽核制度、风险预警制度、安全保密制度、风险准备制度，以确保股东及受托资金的安全。 2、 建立明确的投资决策制度，力争实现股东及受托人的收益最大化。 3、 制定奖惩制度，调动每一个员工的积极性、上进心。考虑到职业经理人在信托基金操作上的重要性，给予职业经理人 20-30的期权，在未来收益分红中逐步回购此部分股份。 4、 资产管理公司通过天津市商 会，定期向天津市工商联并工商联主席报告工作和运作情况，接受其领导。 5、 资产管理公司每年按照实收资本和托管资金总额提取一定比例给天津房地产商会，以支持该商会和天津市工商联的正常运营和各种公益活动的费用支出。 五、 资产管理公司主导下的项目投资原则、方式、方向及项目退出 1、 资产管理公司投资项目的原则 A、 本投资项目组合将本着合法性、安全性、收益性、流通性的原则。 B、 本投资项目组合将采取价值投资策略，主要投资于： 1） 内在价值未被市场认识或被市场低估的。 2） 政府、政策扶持的。 3） 把握机会成本比较高的住宅价值项目。 2、 资产管理公司投资方 式配置： A、 股权投资 B、 债权投资 C、 权益凭证投资 D、 过桥式投资 E、 项目融资 F、 MBO-管理层收购 3、 资产管理公司投资项目方向： A、 房地商会会员报送并通过评选确定的会员单位最优项目 B、 为政府分忧而且足够优惠和扶持的百姓安居项目 C、 展示天津国际形象具有高水平建设和投资附加值的大型会议旅游渡假项目等 4、 资产管理公司的股本金使用及投资方向为： A、 参与信托计划，获得投资回报； B、 提供股本金一定比例的资本运作，主要对一些相对安全、需要资金量少、投资回报高、用资时间短的项目进行高利率的资金支持； C、 其他董事会批准的用款项目等。 5、 项目退出机 制配制： 1） 长期稳健收益 2） 短期风险投资收益 3） IPO直接发行股票 六、 公司盈利模式 1、 信托计划资金和定向私募资金由资产管理公司管理，收取资产管理费。信托资产管理费的收取是在保证一定收益情况下，采用利益共享的方式，通过享有收益分成来实现盈利。具体如下： 如果年资金平均实际收益在 6及以下时，管理公司不提取分成、也不收管理费用； 如果年平均收益在 6 -10之间时，管理公司提取分成信托资金 *（年平均收益 -6） *20 如果年平均收益在 10 -20之间时，管理公司提取分成信托资金 *（ 10 -6） *20+信托资金 *（年平均收益 -10） *30 如果年平均收益在 20以上时，管理公司提取分成信托资金 *（ 10 -6） *20 +信托资金 *（ 20 -10） *30 +信托资金 *（年平均收益 -20） *50 2、 资产管理公司自有股本金主要在商会会员内部用，属于短期过桥资金一般不超过半年，年收益会高于商业银行同期贷款利率 30 3、 短时未使用的资金可用于短期融资、购买国债、同业拆借等无风险操作。 4、 企业财务顾问、房地产业务顾问，收取顾问费。 5、 为企业引进投资人，或向投资人推荐项目，通过收取中介费、成为公司股东 或股份期权作为回报。 七、 资产管理公司的风险管理 1、 风险表现形式： 1） 市场风险 2） 管理风险 3） 政策风险 2、 抵抗风险的办法： 资产管理公司以贷款方式运用房地产项目，应当采取如下风险控制措施： 1） 以土地使用证或房产抵押方式发放贷款的，应当严格落实土地使用证或房产的抵押权，防止形成不可预见的贷款风险。以信用担保进行贷款申请的，应评估担保人的担保能力并形成书面报告。担保能力较差或存在循环担保的，应要求承贷人引入独立的商业担保。 2） 对项目的建设周期、资金运用及整体效益、项目存在的相关限制及其影响 等作出详尽分析，建立按工程进度划拨资金 的多方监管账户，资产管理公司和借款人当事人共同签章并经保管人审核后才可划出资金，严禁开发企业挪用贷款转作其他项目或其他用途。 3） 对承贷企业的项目收入采取全封闭运行的管理模式，加强对房地产经营收益的监控，房产销售合同应备案，要求销售回款只能划入保管人处所开设的信托资金专户，防止挪用销售回款开发其他项目或挪作他用。 3、 房地产产业信托基金的风险准备金的管理 鉴于房地产产业投资信托基金规模较大拟对该信托提取损失准备金，按每年信托基金的 1提取，但该准备金累计总额达到信托计划资金的 5时，可不再提取。弥补亏损前，该准备 金可用于存放同业或委托专业机构购买国债、企业债。该准备金弥补亏损的标准为：对于信托基金以投资形式运用，以下情形确认为亏损形成： 1） 被投资企业清算后，如果对投资企业的亏损分担额等于或超过了投资的帐面金额： 2） 转让被投资公司股权后所得现金低于原始投资额的； 3） 投资企业连续 3 年产生亏损的； 4） 投资企业累计 4 年不能以现金方式分配投资收益的。 发生以上情况后，处置投资形成的股权的价值低于初始投资额的部分为亏损额。以准备金弥补亏损的标准为弥补至该笔投资的原始投资额。 对于信托基金以贷款方式运用，如果再贷款到期日贷款全部或部