收購協議 HKExnews.doc

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完備性亦無發表聲明， 且表明不會就本公佈全部或任何部份內容或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何 責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） 關關 連連 交交 易易 概要概要 東迅（買方）與何先生（賣方）就以現金代價人民幣 128,000,000 元（約 120,800,000 港 元）收購物業公司 90%權益而訂立收購協議。物業公司之主要業務為持有位於中國廣東 省順德市之物業。 由於何先生為本公司副主席，故此根據上市規則，收購屬於本公司之關連交易。因此， 收購協議及有關交易須待獨立股東於股東特別大會上批准及達成其他條件後方可作實。 董事會將委任獨立董事委員會，以考慮收購協議，並會委任獨立財務顧問，就此向獨立 董事委員會提供意見。何先生及其聯繫人士將於股東特別大會上不得以所持本公司股權 就批准收購協議投票。 董事公布，本公司之全資附屬公司健力與由耀銀擁有 90%權益之黃金百貨，而與本公司 各董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）均無任何 關連之獨立第三方擁有餘下 10%權益之中外合資企業）於二零零零年五月三十日訂立一 項租約。 耀銀由董事何湛雄先生、何鑑雄先生、何伯雄先生及林令德先生各自實質擁有 25%權益。 根據上市規則，健力與黃金百貨進行之交易屬於本公司之關連交易。根據上市規則，由 於交易之最高總代價少於本集團於一九九九年十二月三十一日之最近期經審核綜合有形 資產淨值 3%，故毋須獨立股東批准。 收購協議收購協議 訂約方訂約方 賣方何先生 買方東迅 所出售資產所出售資產 物業公司已發行股本 90% 代價及付款期代價及付款期 人民幣 128,000,000 元（約 120,800,000 港元）之代價乃參考獨立估值師卓德測計師行有 限公司編撰有關物業於二零零零年五月十六日之估值人民幣 150,000,000 元（約 141,500,000 港元）後按一般商業條款經公平磋商而釐定，較物業公司之未審核資產淨值 折讓約 5.2%。 根據收購協議應付之代價將以本公司內部資金撥付，並須於完成時以現金支付。 董事（包括獨立非執行董事）認為，收購之代價乃按一般商業條款並參考物業估值而釐 定，且公平合理。 條件條件 收購協議須待達成下列條件後方可作實： (a) 根據上市規則之規定，獲得股東（上市規則規定不得就有關決議案投資之股東除外） 批准收購協議之交易及須履行之責任； (b) 正式取得本公司組織章程細則、中國有關法律及規例規定之一切有關收購之同意、豁 免及批准，並辦妥中國有關法律及規例規定之一切必需登記手續； (c) 東迅接獲以其接納之格式及內容發出之法律意見。按一名合資格就中國法例及慣例提 供意見之中國法律顧問所確認，(i)物業公司為有效成立；(ii)收購協議所述之交易不 會影響物業公司之存在有效性；(iii)根據物業公司之組織章程細則，收購已遵守一切 先決要求及批准；及(iv)物業所有權為完整，而物業之登記擁有人為物業公司，且收 購將不會影響物業之所有權；及 (d) 東迅接獲由其委任之香港特許測量師發出之估值報告，該估值報告確認物業於二零零 零年五月十六日之公開市值資本值，而東迅滿意有關估值。 倘本公司於二零零零年七月三十一日仍未達成或豁免任何條件，則收購協議將告作廢失 效，而收購協議各訂約方不得向對方提出任何索償，亦毋須承擔任何責任，惟有關事前 違反收購協議所導致者除外。 完成完成 完成日期將為達成最後一項條件後十四個營業日內，惟無論如何不得遲於二零零零年七 月三十一日或雙方協定之其他時間。 物業公司之資料物業公司之資料 物業公司於一九九六年二月六日在中國註冊成立為有限公司，而其 90%及 10%權益分別 由何先生及一名與本公司及其附屬公司之董事、主要行政人員、主要股東或彼等各自之 聯繫人士並無關連之獨立第三者擁有。根據收購協議，賣方須取得物業公司少數股東同 意轉讓物業公司權益。 物業公司之主要業務為持有面積為 12,600 平方米之物業（即位於位於中國廣東省順德市 容奇鎮與容奇大路與樂安南路交界之地盤）。物業乃按土地使用權證持有，年期自一九 九六年二月起計至二零六六年二月止，為期 70 年，作為商住用途。現時，一幢單層臨時 簡陋混凝土建築物業及一個公開停車場已租予第三者，而地盤於完成前將會空置。 預期於完成時，將會興建一幢 16 層高綜合樓宇，當中包括一個地庫停車場、兩層購物商 場及 14 層住宅單位，總樓面面積約為 88,220 平方米，以待出售。 樓宇之總建築成本現時估計約為人民幣 200,000,000 元，預期樓宇工程將於二零零二年前 落成。該建築成本將以該樓宇之預售所得款項撥付，而該樓宇將於二零零零年第三季推 出預售，預計可為本集團帶來總收入約人民幣 450,000,000 元，其中約人民幣 300,000,000 元將來自出售兩層購物商場及停車位，而餘額則來自出售 14 層住宅大樓。出售樓宇所得 收入將由本公司與獨立中方按各自所佔物業公司之權益比例分享。 收購之理由收購之理由 本集團主要從事發展及投資位於中國各大城市黃金地段之物業。 除廣州海珠半島花園第三及四期仍在施工外，本集團現時在珠江三角洲一帶並無在建項 目或可作物業發展之大幅土地儲備。由於物業鄰近缺乏優質購物商場，加上珠江三角洲 一帶之經濟活動日趨活躍，故此董事有信心樓宇之市場反應理想。因此，收購乃本集團 積累有潛力土地儲備及建設優質物業之良機，以促進本集團之業務前景及日後增長。 按本公司一九九九年中期報告所述，由於預期珠江三角洲一帶之物業市場將會復甦，故 此董事積極在該區物色具有龐重建潛力並可於兩至三年內完成工程之中型優質地盤。鑒 於本集團之土地儲備日益增長及樓宇現時之建築時間表，董事認為，收購可配合本集團 之業務策略，而收購協議之條款就本公司獨立股東利益而言乃屬公平合理。 租約租約 於二零零零年五月三十日，健力與黃金百貨訂立有關中國廣州市海珠區濱江東路海珠半 島花園（前稱海珠廣場花園）第一期若干部份之租約（租約），而租約之主要條款 如下： 業主：健力 租戶：黃金百貨 出租物業：海珠半島花園第一期內第一及第二層之若干部份 建築面積：約 4,000 平方米 租金：基本租金為每月人民幣 264,756 元（約 248,659 港元），另加參照租戶 營業總額計算之營業額租金，最多以每月人民幣 450,000 元（約 422,640 港元）為限。因此，每年應付租金最多約為人民幣 8,577,072 元（約 8,055,588 港元） 租期：由二零零零年六月一日起計為期一年。任何一方可提前三個月發出書 面通知或以三個月基本租金代替通知期（視情況而定）而終止租約 該租約乃根據一般商業條款訂立。獨立專業估值師卓德測計師行有限公司確認，根據現 時市況，租約之條款及條件公平合理。本公司各董事（包括獨立非執行董事）認為該租 約之條款公平合理，且由於租約將為本公司提供穩定之租金收入，故訂立租約符合本公 司利益。 一般資料一般資料 由於何先生為本公司副主席，故此收購屬於本公司之關連交易。因此，收購協議及有關 交易須待獨立股東於股東特別大會上批准及達成其他條件後方可作實。何先生及其聯繫 人士將於股東特別大會上不得以所持本公司股權就批准收購協議投票。 董事會將委任獨立董事委員會，以考慮收購協議，並會委任獨立財務顧問，就此向獨立 董事委員會提供意見。 載有收購協議詳情、獨立董事委員會推薦建議與獨立財務顧問意見之通函及股東特別大 會通告將盡快寄予各股東。 租約協議為本公司之關連交易。由於該租約協議之最高總代價少於本集團於一九九九年 十二月三十一日止之最近期經審核綜合有形資產淨值 3%，故交易毋須獨立股東批准。該 租約協議之詳情將載於本公司截至二零零零年十二月三十一日止年度年報。 本公佈所用之詞語：本公佈所用之詞語： 收購指本公司建議根據收購協議收購物業公司 90%權益 收購協議指本公司與何先生於二零零零年五月三十日就收購而訂立之 有條件買賣協議 董事會指董事會 本公司指中華置業地產控股有限公司，於百慕達註冊成立之公司， 其股份於聯交所上市 完成指完成收購協議 董事指本公司董事 東迅指東迅房地產發展有限公司，本公司之全資附屬公司 耀銀指耀銀有限公司 黃金百貨指廣州黃金海岸百貨有限公司 本集團指本公司及其附屬公司 香港指中國香港特別行政區 獨立股東指何先生及其聯繫人士以外之股東 上市規則指聯交所證券上市規則 何先生指本公司副主席何伯雄先生 健力指健力投資有限公司，本公司之全資附屬公司 中國指中華人民共和國 物業指位於中國廣東省順德市容奇鎮與容奇大路與樂安南路交界 之地盤 物業公司指順德市超霸房產有限公司，於一九九六年二月六日在中國 註冊成立之