洲际酒店管理合同.doc

.索引条目页码简况表6第一部分实施条款.81.定义与解释.81.1定义.81.2一般解释.142.合同范围及酒店.152.1合同目的.152.2业主的权益.152.3业主对酒店设置担保安排.152.4业主建造酒店.152.5全球预订系统、酒店前台管理系统及销售和餐饮系统.152.6开业前.152.7品牌标准.163.期限.173.1初始期限.173.2延期的权利.173.3营业年度.174.业主和管理人的权利与义务.174.1管理人提供所有服务.174.2管理人权限的范围.174.3管理人决定所有政策和程序的权利.184.4采购.184.5遵守证照和法规.194.6授权.194.7管理人与业主的会议.194.8管理人促成提供系统.194.9业主的权利.204.10业主代表.205.银行帐户.215.1设立银行帐户.215.2银行帐户的运作.215.3付款的优先次序.216.年度预算.226.1年度预算的构成.226.2异议程序.226.3分歧的解决.226.4管理人在年度预算方面的责任.236.5预算仅是估算.237.会计事宜.237.1编制记录.237.2审计.248.资本重置.248.1资本重置基金的建立.248.2将资金转入资本重置基金.248.3资本重置基金的使用.248.4需经业主批准的资本重置.248.5紧急维修.248.6遵守法定机构规定.259.人员.259.1管理人聘用总经理及其他雇员.259.2人员的雇用.269.3直接雇员.269.4集团性服务.269.5业主取得签证的义务.269.6管理人的地区员工来访.2610.许可费及鼓励性管理费.2710.1许可费.2710.2鼓励性管理费.2710.3许可费及鼓励性管理费的多付或少付.2710.4许可费及鼓励性管理费的支付.2710.5酒店前期开业筹备管理费的支付.2810.6税款的缴纳.2811.系统基金进款与其他费用.2811.1系统基金进款.2811.2全国统一销售进款.2811.3系统基金进款与全国统一销售进款的支付.2911.4系统服务与系统基金进款的变动.2911.5税款的缴纳.2912.品牌及商标.2912.1安装标牌.2912.2标志、客户数据和系统的所有权及使用.3012.3业主不得在特定场合中提及标志.3112.4关于标志的争议.3112.5终止时的权利.3112.6管理人的清除权.3113.保险.3213.1业主维持某些保险.3213.2管理人维持某些保险.3213.3索赔的限制.3213.4一般保险条件.32第二部分一般性规定.3314.赔偿及有关事宜.3314.1责任.3314.2管理人的赔偿权.3314.3业主责任之限制.3414.4报销.3415.酒店的损毁与强制收购.3415.1可修复的损害.3415.2不可修复的损害.3415.3征收.3515.4优先权.3516.终止.3516.1破产或资不抵债.3516.2实质性违约.3516.3质量控制.3616.4共同终止相关协议.3616.5违约赔偿金.3616.6中止系统.3717.通知.3717.1发出通知的方式.3717.2通知的收到时间.3717.3联系详情的变更.3718.关系与授权.3718.1管理人和业主不是合营伙伴.3718.2管理人的授权.3819.适用法律与争议的解决.3819.1适用法律.3819.2争议解决.3820.转让.3920.1酒店的出售及转让控制.3921.保密信息.3922.一般规定.4022.1部分无效或不可执行.4022.2不可抗力.4022.3延迟付款的利息.4122.4完整合同.4122.5无限制.4122.6进一步保证.4122.7放弃.4123.保证.4123.1业主的保证.4123.2业主与管理人的保证.42附件1酒店描述.44附件2酒店的开发.45附件3系统基金进款和其他收费.54附件4保险.55附件5信息技术系统和信息技术.57简况表解释：本合同的解释依据本合同第1条所载的定义与解释规则进行。项目合同签署日期二零零年月日1.1合同双方业主a.名称：b.地址：c.传真号码：d.通知收件人：法定代表人管理人a.名称：假日酒店（中国）有限公司b.注册地址：香港皇后大道东1号太古广场三座28楼通讯地址：中国上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦22层，邮编：200120c.传真号码：(86-21)28933395d.通知收件人：总裁2.2酒店（附件1）a.名称：皇冠假日酒店（中文）CrownePlaza（英文）b.地址：3.3品牌（第12条）a.品牌：皇冠假日酒店及CrownePlazab.许可人（商标拥有人）：SixContinentsHotels,Inc.4.4开工日期（附件2第5条）5.5预计完工日期（附件2第5条）酒店名称皇冠假日酒店-7-6.6开业日期（附件2第8条）酒店作为品牌旗下酒店，按照附件2第8条向公众开业的日期7.7初始期限（第3.1条）自开业日期起十(10)年8.8延期期限（第3.2条）十(10)年9.9营业年度（第3.3条）从1月1日至12月31日，但请参见第3.3条10.许可费（第10.1条）月度经调整总收入的二（2）%11.1鼓励性管理费（第10.2条）年度营业毛利润的%12.1系统基金进款（第11.1条和附件3）营销与预订进款目前按上个日历月租房总收入的4%计算频繁旅行营销进款目前按全帐单的4.75%计算13.1全国统一销售进款（第11.2条）目前暂不收取本项费用，但管理人保留收取全国统一销售进款的权利，并于行使该项权利时通知业主。14.1集团性服务成本（如适用）（第9.4条）目前暂不适用15.1开业前预算（第2.6条）￥元人民币16.1银行帐户最低结余（首个完整营业年度）（第5.1条）￥元人民币17.1直接雇员（第9.1条）总经理、财务及业务支持总监和管理人不时指定为直接雇员的其他雇员18.1酒店前期开业筹备管理费（第10.5条）￥元人民币19.1资本重置基金（第8.2条）经调整总收入的三(3)%20.2仲裁地点（第19.2条）新加坡21.2仲裁语言（第19.2条）英语22.2特殊条件23.2合同生效日期签署日期条款与条件第一部分实施条款1.定义与解释1.1定义在本合同（包括本合同的各附件）中，除非上下文另有要求，否则下述词语具有下文赋予的含义：“经调整总收入”指总收入减去酒店实际收到并纳入总收入的下列收入：(a)计入客户帐单中,但支付给酒店或酒店雇员并由其保留的任何小费或服务费；(b)向客户、客人或主顾所作出的减免款或退款；(c)业主因商品丢失或毁损而收到的任何款额和抵免额；(d)向客户征收的、并由客户支付的任何销售税、货物税或旅游税；(e)出售或以其他方式处置家具、设备或其他资本财产所得的任何收益；(f)资本重置基金所收取的任何利息；(g)任何业绩奖金；(h)酒店融资或再度融资的任何收益；(i)任何奖励奖金；(j)因业务中断自保险赔偿金中收到的任何收益；“关联公司”对于管理人而言，指InterContinentalHotelsGroupPLC（公司号：04551528）的任何子公司；对于业主而言，指与业主具有共同的最终持股人的任何实体。“年度预算”指业主批准的第6.1条所述的文件，对该等批准业主不得无理拒绝或延迟批准。“品牌”指简况表第3项所述的品牌。“品牌标准”指IHG为品牌制定的,普遍适用于亚太地区品牌旗下经营的酒店的经营标准与产品标准（包括消防标准、人身安全标准及设计准则），其可由IHG不时修改。“营业日”指除星期六、星期日和中国法定节假日以外的任何一日。“营业税”指对酒店业务征收的营业税。“资本重置”指:(i)家俱、固定装置和设备的一切支出；(ii)因下述各项可能需要的其他一般性的资本要求和资本重置项目：（a）为按本合同条款与品牌标准经营酒店；（b）为确保酒店得以定期改造与更新；（c）为符合当地政府的规定和命令；(iii)淘汰功能上或经济上过时的物品或实施行业标准技术改进所支出的一切费用；但不包括下述各项：(i)主要装置和设备的增加或重置；(ii)增设并装备新客房或新设施（如新增餐饮设施、水疗室、健身房、会议室、行政会所或员工设施）；(iii)酒店结构主要部分（如屋顶）的部分或完全重置，以及酒店结构的特别修缮或改动；(iv)整个酒店或酒店的主体部分进行的彻底翻新（如客房、餐厅或公共区域的彻底翻新）。“资本重置基金”具有本合同第8.2条规定的含义。“集团性服务”指第9.4条所述的服务。“开业日期”指酒店作为品牌旗下酒店向公众开业的日期。该日期在附件2第8条中进一步明确。“竞争对手”指以下任何实体（连同其关联公司）：（1）国际性的连锁酒店经营者、管理者、特许经营权授予者或被授予者；及/或（2）在中国注册的、二十家或二十家以上中国境内酒店的酒店经营者、管理者、特许经营权授予者或被授予者。就此定义而言，“酒店”应指任何有品牌的或没有品牌的酒店，无论该酒店在任何细分市场经营。为避免疑虑，竞争对手不包括仅仅是酒店业主的任何实体。“消费价格指数”指中国国家统计局公布的上一营业年度的消费价格指数，若该年的该指数未予公布，则按百分之五（5%）计。“本合同”指本合同及所附的附件与附录。“设计准则”指IHG设计与工程部发布并可不时修改的品牌产品与设计标准准则。“简况表”指在本合同之前描述为简况表的列表。“直接雇员”指管理人聘用并为酒店提供服务的，如简况表第17项所述的酒店人员。“设备”具有附件5规定的含义。“家俱、固定装置和设备”指（i）所有家俱、办公设备、计算机、销售终端系统硬件、酒店前台管理系统硬件、仪器、机动车辆、装饰物（无论是固定的或可拆卸的，包括地毯与墙饰材料）、厨房、酒吧与洗衣房的设备、电话设备（程控交换机除外）、浴室设备、物料搬运设备与车辆；（ii）管道及室内外标牌；（iii）次要装置和设备，但不包括一切营业设备。“营业毛利润”指任何月份的经调整总收入超出该月份经营成本的数额（如果有的话）。任何在计算经调整总收入时扣除的服务费或相似性质的费用，或那些实际上并未包括在总收入内的服务费或相似性质的费用（视情况而定），都应当在计算营业毛利润时重新加入。“总收入”指直接或间接从酒店业务方面或从酒店的使用或经营方面取得的任何性质的收入和所得的总和，其中包括但不限于房间销售总额，餐饮销售收入，洗衣收入，电话以及其他通讯收入，来自承租人、分承租人和出租区域承包商的租金款项（而非该承租人、分承租人和出租区域承包商的总收入），以及业务中断保险、使用保险、占用保险或类似保险的保险赔款（但条件是该等保险费用应作为经营成本对待）。“租房总收入”指与下列各项有关和/或因下列各项而产生的全部收入：(a)宾客所支付的与租赁客房有关的任何款项，而无论其他酒店对该等款项如何入帐；及(b)有租金保证之订房的收入，即使客人预订了客房但并没有实际入住（在酒店业务中有时被称为“有租金保证的未入住”，但仅以酒店实际收到该收入为限），以及出租日用客房、移动式折叠床和童床所产生的全部收入，但不包括小费、销售及房屋税、会议及宴会厅出租收入、接送客人收入、早餐收入，及因出租商用区域而产生的收入，以及直接或间接地支付给雇员或为让雇员受益而支付的“服务费”或与之类似的费用。“酒店”指简况表第2a项具名的，并在第2.2条与附件1中详述的酒店，包括一切家俱、固定装置和设备、营业用品及其经营中使用的其他财产。“IHG”指管理人及其关联公司。“IHG政策”指IHG在亚太地区实行的内部政策，包括IHG不时在其局域网或广域网上公布的政策。“IHG上海”指六洲酒店管理（上海）有限公司，一家在中国上海市注册的管理人的关联公司。“鼓励性管理费”指简况表第11项所述的、业主应向管理人支付的费用金额。鼓励性管理费将依据每一营业年度累计到当前月份的营业毛利润逐月计算和支付，但总计不得超过每一营业年度的营业毛利润的前述百分比。“初始期限”的含义在简况表第7项中规定并在本合同第3.1条中进一步描述。“许可费”指简况表第10项中所述业主应向许可人或管理人指定的其他人支付的费用金额。许可费将按每月的经调整总收入逐月计算和支付。“许可人”指管理人的关联公司，即简况表第3b项所述的一家特拉华州公司，其持有品牌的商标（包括标志）的所有者权益或其他法定权利，并通过单独签署的协议，许可业主在酒店经营中或为酒店的经营而使用品牌的商标和标志。“主要装置和设备”指发电机、变压器、冷冻机、锅炉、程控交换机、电梯及其他主要机械、电力装置和设备部件。“管理人”指简况表第1项称为“管理人”的一方。“标志”指IHG不时在中国、美国或其他地方注册的“CrownePlaza”（“皇冠假日酒店”）、“Holidex”、“PriorityPrivilegeCard”、“PriorityClub”（“优悦会”）的中英文名称及一切相关的名称、翻译、衍生词语、商标、服务标志、域名、著作权与标识（无论是否使用了全部或部分名称或标识）及其他商标或名称。“次要装置和设备”指通风口、电线、泵、风机盘管机组、空气处理机组、及其他次要机械、电力装置和设备部件。“经营成本”按统一制度定义并在符合统一制度的情况下，指管理酒店所合理发生的，根据公认的会计准则通常不作为业主成本处理的全部费用，包括（但不限制上述规定的一般性）：(a)许可费；(b)向管理人或其关联公司（由管理人指定）支付系统基金进款、全国统一销售进款的一切费用，以及所欠管理人或其关联公司的全部应偿还支出；(c)营业税款项及依法规征收的营业税附加；(d)营业用品、工资、薪金、雇员附加福利、报酬、广告宣传费用、人员培训费用、公用事业和能源费用、经营执照和许可的费用、地面及园林保养维护费用；(e)按照本合同第9.4条所发生的费用与支出；(f)为保养和维修酒店，从而使之保持良好状态和维修而发生的一切支出（包括就提供技术服务而发生的费用）；(g)附件4所述保险中包括在经营成本中的保险费；(h)就酒店进行的任何审计的一切费用，无论审计是与财务有关，还是与内部经营程序和制度有关；(i)旅行社佣金计划的费用，即应付给旅行社或第三方中介赞助人或合作伙伴的一切费用；(j)包括下述各项的一切系统可报销费用：(i)员工满意调查费因对酒店进行员工满意调查（现称“员工满意调查”）发生的所有应报销费用；(ii)质量评估检查费普遍适用于亚太地区IHG系统酒店，由管理人或其关联公司的质量评估团就酒店产品及服务进行审核而发生的费用；(iii)宾客满意跟踪调查费管理人