新三板股份流通法律法规备忘录-7月4日.doc

新三板企业股份流通备 忘 录（截至2013年7月4日）标注说明：红字为最新规定，蓝字为法规释义和链接。一、企业股份的转让：1、是否需要股份解禁及解禁程序全国中小企业股份转让系统业务规则2.8 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 2.9 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。 全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法第十二条 中国结算根据挂牌公司的申报，并依据全国股份转让系统公司的确认办理挂牌公司股份的限售或解除限售的登记。 第十三条 挂牌公司董事、监事及高级管理人员持有的股份按规定需进行限售或解除限售的，挂牌公司应向全国股份转让系统公司报备并取得确认。 中国结算依据全国股份转让系统公司的确认办理挂牌公司董事、监事及高级管理人员持股的限售或解除限售的登记。2、报价转让的程序（1）开立账户全国中小企业股份转让系统业务规则3.1.9 投资者买卖挂牌公司股票，应当开立证券账户和资金账户，并与主办券商签订证券买卖委托代理协议。 投资者开立证券账户，应当按照中国结算的相关规定办理。全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法第二条 投资者应持有中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深圳市场人民币普通股票账户（含原非上市股份有限公司股份转让账户，以下简称“证券账户”）参与挂牌公司股票的转让。 证券账户的开立、挂失补办、资料查询、资料变更和账户注销等业务，按照中国结算证券账户管理相关业务规则办理。【法规索引】20020501中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则（2）委托报价的方式全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法第七条 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。 意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。 定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。 成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。 第八条 意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经全国股份转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。 全国中小企业股份转让系统业务规则3.1.2 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。 3.1.3 挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。 3.1.4 挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商（以下简称“做市商”）为其提供做市报价服务。做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。（3）成交确认程序全国中小企业股份转让系统业务规则3.1.10 主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确认投资者具备相应股票或资金，并按照投资者委托的时间先后顺序向全国股份转让系统申报。 3.1.11 买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。 卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。 3.1.12 股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。 3.1.13 全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整股票单笔买卖申报数量和申报价格的最小变动单位。 3.1.14 申报当日有效。投资者可以撤销委托申报的未成交部分。 3.1.15 买卖申报经交易主机成交确认后，转让即告成立，买卖双方必须承认转让结果，履行清算交收义务，本规则另有规定的除外。全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法第十六条 全国股份转让系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后，验证卖方证券账户。如果卖方股票余额不足，全国股份转让系统不接受该笔申报，并发送至主办券商。 第十七条 全国股份转让系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。 第十八条 全国股份转让系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，全国股份转让系统予以确认成交，并向中国结算发送成交确认结 果。 第十九条 多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。 第二十条 成交确认申报与定价申报可以部分成交。 成交确认申报股票数量小于定价申报的，以成交确认申报的股票数量为成交股票数量。定价申报未成交股票数量不小于3万股的，该定价申报继续有效；小于3万股的，以撤单处理。（注意：最新规则降低了每笔的申报数额，从原来的每笔3 万股降低到现在每笔1000 股或其倍数，明确规定股票转让不设涨跌幅限制） 成交确认申报股票数量大于定价申报的，以定价申报的股票数量为成交股票数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。（4）股份交割全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法第十条 挂牌公司进行送股、转增或派息等权益分派，应当向中国结算提出申请，并与中国结算商定股权登记日（R日）。 送股、转增或派息等权益于R+1日到账。 第十一条 挂牌公司委托中国结算派息，必须在R1日前将派息款及相关税费足额划至中国结算指定账户。中国结算于R1日将派息款划至主办券商在中国结算的结算备付金账户，再由主办券商划入投资者资金账户。 挂牌公司不能在规定期限内划入相关款项的，应及时通知中国结算，并刊登延期实施公告。第二十二条 主办券商应当与其客户签订协议，至少明确以下事项： （一）主办券商依据客户的委托，负责办理与客户的股票和资金的清算交收。客户只与主办券商发生结算关系，不与中国结算发生结算关系。 （二）客户同意在清算交收过程中，由主办券商委托中国结算办理其证券账户与主办券商证券交收账户之间的股票划拨。 第二十三条 中国结算使用结算参与人在中国结算已开设的结算备付金账户完成全国股份转让系统股票转让的资金交收，使用结算参与人的证券交收账户完成股票交收。 中国结算在完成担保交收证券品种的交收后，再按照非担保交收原则办理挂牌公司股票的股份和资金交收。 第二十四条 全国股份转让系统股票转让的交收日为T1日（T日为股票转让日），最终交收时点为16：00。 第二十五条 中国结算根据全国股份转让系统成交确认结果，于T日日终进行股票和资金的逐笔清算，并将清算结果发送各结算参与人。 第二十六条 T+1日最终交收时点，中国结算根据全国股份转让系统成交顺序，逐笔检查卖出方结算参与人负责结算的相关投资者证券账户中可用股票和买入方结算参与人结算备付金账户中可用资金是否足额。股票和资金均足额的，中国结算办理相关股票和资金的交收；任何一方股票或资金不足额的，视为交收失败，中国结算不办理相关股票和资金的交收，不承担相关法律责任。 T+1日日终中国结算将交收结果发送各结算参与人。 第二十七条 对交收失败的违约方结算参与人，中国结算将其交收违约纪录记入相关诚信档案。【法规索引】二、企业的定向增资（如果现行规则仍未明确，请找最近的一个定向增资案例总结）：1、定向增资的条件 中小企股份转让系统挂牌企业符合非上市公众公司监督管理办法中关于第二章公司治理与第三章信息披露规定，以及非上市公众公司监管指引第1、3号，其主要内容包括：信息披露指引。定向发行说明书和定向转让说明书不再分别出台专项文件，而是统一对非上市公众公司的信息披露制定最低标准。指引主要规定有：第一，披露内容主要包括公司基本情况、业务与产品、财务状况。第二，年报和半年报的披露内容比照进行。第三，公司可以自主约定和选择信息披露平台。第四，公司和董监高有保证披露内容真实准确完整的义务。章程必备条款指引。该文件采用必备条款的形式，内容主要体现监管办法关于公司治理的规定，不做具体条款规定，只做原则性要求，公司根据自己的实际情况做具体落实。 以下为相关法规节选及解读，详细运用可参考文末【附件一：申银万国证券股份有限公司联飞翔(430037)定向增资的专项意见】。【非上市公众公司监督管理办法第二、三章】第二章 公司治理 解读：针对非上市公众公司特点，要在适度监管的基础上，引导并推动公司在公司法、证券法等法律法规框架下健全治理机制，依法实行“自治”，公司的经营管理，包括风险控制、经营活动、纠纷解决等行为依照相关法律和公司章程进行。具体措施上，一是兼顾非上市公众公司特点和监管实际需要，对非上市公众公司治理作出原则性规定，并将通过制定非上市公众公司章程指引，规定公司章程必备条款，引导其健全公司治理机制。二是突出保护股东的合法权益，要求董事会对公司治理机制是否保证所有股东享有充分、平等的权利进行讨论和评估，要求公司在章程中视实际情况约定回避表决制度。三是促进公司依法自治，要求公司在章程中约定股东间矛盾和纠纷解决机制，并支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其合法权益。 第六条 公众公司应当依法制定公司章程。中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。第七条 公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。 第八条 公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。 释义：新办法将原征求意见稿第八条、第九条合为一条，将“中小股东享有平等地位”、“股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务”删除，将“公司应当建立和股东沟通的有效渠道”修改为“建立健全投资者关系管理”。上市公司侵害小股东利益的情况时有发生，相比之场外市场的企业治理结构不完善，信息披露不够充分，故存在大股东利用自身优势地位侵害小股东利益的可能性，需要设计合理的、具有实操性公司治理模式来充分保障小股东权益，只有这样才能增强投资者对场外市场企业的投资热情，不能单单将中小股权的权利停留在法律条文上。对小股东保护制度方面概括起来主要包括三方面： （一）限制大股东的权利：1、“资本多数决”的公司章程例外。2、表决权排除制度。3、关联董事的回避制度。4、累积投票制度。 （二）保护小股东制度设计：知情权、质询权、提案权、股东会召集权 （三）小股东权利救济：回购请求权、决议撤销权、解散公司请求权、直接诉讼权。证监会可以考虑将上述内容作为新三板挂牌企业公司章程的必备条款。 第九条 公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。 股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。释义：中小企业治理结构不完善，“一言堂”的情况比较普遍，往往老板“拍脑门”做出一个决定，事后再补一个董事会决议、股东会决议，小股东利益无从谈起，此条强调公众公司任何决议程序的合法性，特别明确要“保留相关会议记录”以备后查。“知情权”是指股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。“质询权”是指股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，应当列席并接受股东的质询，应当如实向监事会或监事提供有关情况和资料。“参与权”是指董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；单独或合计持有百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 第十条 公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。释义：新办法将原征求意见稿中第十一条“并将讨论和评估结果以合适方式告知所有股东”删除。第十一条 公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。第十二条 公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。释义：遇到关联交易要考虑四个问题：1、此关联交易的必要性（此关联交易是否必须发生，如果不发生此项关联交易会对企业造成怎样的影响）。2、关联交易的价格是否公允（参考同时间同区域市场平均价格）。3、作出关联交易决定的程序是否合法（公司章程是否对关联交易的发生有程序上的要求，是否符合该程序要求）。4、关联交易的趋势如何（是逐年递增的趋势，还是递减的趋势）。只要能把这四个问题解释清楚，能使人信服，适度的关联交易并非是新三板挂牌的企业绝对性障碍。第十三条 公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。释义：控股股东及其关联方一般通过采购、销售等生产经营环节的关联交易的资金占用，或为控股股东及关联方垫付各种费用、代为偿债、提供担保等方式。防范措施：公司应制定相关关联交易决策制度，董事会应按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方采购和销售等环节的关联交易事项，严格控制把握资金审批和支付流程。第十四条 公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。 第十五条 进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。 在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。第十六条 公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。第十七条 公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。释义：表决回避制度(又称股东表决排除制度)是指当某一股东与股东大会讨论的议题有特别的利害关系时，该股东及其代理人均不得就某持有的股份行使表决权的制度。 该制度适用于任何股东，也可由任何股东主张。但在实际中往往只针对大股东，并在解决小股东与大股东的冲突时发挥显著的作用。因为该制度可以在一定程度上事先消除有特别利害关系的大股东滥用表决权的可能性，从而保护小股东和公司的利益。与股东大会决议撤销之诉、无效确认之诉的救济措施相比，该制度具有明显的预防性，股东投入也更经济。 第十八条 公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。 第三章 信息披露解读：信息披露是非上市公众公司的基本义务和责任，也是监管部门对其进行监管的重点。鉴于此类公司规模较小，信息披露要求应重点突出，在满足投资者信息需求的前提下，体现两方面特点。一是降低信息披露成本，在披露内容上，强化投资者关心的公司核心竞争能力和风险因素；在披露频率上，只要求年度和半年度报告，不要求披露季度报告；在披露方式上，要求在中国证监会指定的信息披露平台公布，不要求在报刊上进行披露，并将纳入证监会的电子化信息披露规范体系。二是实行分层次的信息披露监管，对公开转让和定向发行的公司要求披露公开转让说明书或者定向发行股票预案、年度和半年度报告，对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，仅要求简要披露定向转让说明书和年度报告。 第十九条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。释义：证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法（以下简称“试点办法”）第六十三条 挂牌公司及其董事、信息披露责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。第三条 挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。第四条 挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。第五条 推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行形式审查。第六条 挂牌公司和推荐主办券商披露的信息应在代办股份转让信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。第二十条 信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。释义：试点办法 第六十四条 股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。 第六十九条 挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。 第七十条 挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。信息披露规则 第七条 挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书。 股份报价转让说明书应包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （三）公司业务和技术情况； （四）公司业务发展目标及其风险因素； （五）公司治理情况； （六）公司财务会计信息； （七）北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。第八条 推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。第二十一条 公开转让与定向发行的公众公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露记载中国证监会规定内容的半年度报告，在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。释义：试点办法第六十五条 挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。第六十六条 挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计。第六十七条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。信息披露规则第九条 挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。 年度报告应包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）最近两年主要财务数据和指标； （三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； （四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍； （七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。第十条 挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露： （一） 年度报告全文； （二） 审计报告； （三） 董事会决议及其公告文稿； （四） 推荐主办券商要求的其他文件。第十一条 挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告应包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）报告期的主要财务数据和指标； （三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； （四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍； （七）资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注。第十二条 半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年进行定向增资的； （三）中国证券业协会认为应当审计的其他情形。 财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。第十三条 挂牌公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露： （一）半年度报告全文； （二）审计报告（如有）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）推荐主办券商要求的其他文件。第十四条 挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 挂牌公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露： （一）季度报告全文； （二）董事会决议及其公告文稿； （三）推荐主办券商要求的其他文件。第二十二条 公众公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。第二十三条 证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露。第二十四条 发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。释义：将征求意见稿中第二十二条“可能产生的法律后果”修改为“可能产生的后果”，扩大了临时报告需要说明的外延。试点办法第七十条 挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。信息披露规则第十五条 挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送推荐主办券商备案。决议涉及第十六条相关事项的应披露。第十六条 挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露： （一）经营方针和经营范围的重大变化； （二）发生或预计发生重大亏损、重大损失； （三）合并、分立、解散及破产； （四）控股股东或实际控制人发生变更； （五）重大资产重组； （六）重大关联交易； （七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保； （八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； （九）董事长或总经理发生变动； （十）变更会计师事务所； （十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响； （十二）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚； （十三）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项； （十四）推荐主办券商认为需要披露的其他事项。第十七条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。第二十五条 公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。 参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 释义：试点办法第七十四条 挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并报协会备案。刑法第一百八十条 证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役 第二十六条 公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。第二十七条 除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。 第二十八条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在中国证监会指定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。 第二十九条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查 件置备于公司住所供社会公众查阅。 第三十条 公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作，按要求提供所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。 释义： 信息披露规则 第十八条 推荐主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披露人员，指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，并负责对所推荐挂牌公司风险揭示公告的编制和发布。第十九条 推荐主办券商在任免专职信息披露人员时，应将相关人员名单及简历报中国证券业协会备案。第二十一条 推荐主办券商应对挂牌公司临时报告进行事前审查；对定期报告进行事后审查。第二十二条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，推荐主办券商应发布风险揭示公告。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的，推荐主办券商对其股份实行特别处理。2、定向增资的程序证监会网站公布股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程：股份公司申请股票在全国股份转让系统公开转让、定向发行（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行，豁免向中国证监会申请核准的除外）的审查工作流程如下：一、全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、定向发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或定向发行）申请材料。申请材料应符合全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。二、全国股份转让系统公司审查并出具审查意见（一）反馈对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。（二）落实反馈意见申请人应当在三十个工作日内向窗口提交反馈回复意见。（三）出具审查意见申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或定向发行（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。三、中国证监会接收和受理材料并出具核准文件（一）接收和受理中国证监会在全国股份转让系统公司办公地点（金融大街丁26号金阳大厦）设行政许可受理窗口。申请人通过受理窗口向中国证监会提交申请核准材料。申请核准材料应符合非上市公众公司监督管理办法、非上市公众公司监管指引第2号申请文件等有关规定的要求。中国证监会依法接收申请人的申请核准材料,并出具行政许可接收凭证和受理通知书。（二）作出核准决定中国证监会依法在受理申请之日起二十个工作日内作出准予或不予行政许可的决定。窗口将中国证监会核准文件送达申请人及相关单位。申请人领取批文后办理后续登记、挂牌等事宜。3、搜集已披露的定向增资的相关文本（1）定向增资方案【图片附件包】（2）定向增资方案股份认购办法【图片附件包】（3）定向增资结果报告书【附件二】（4）主办券商关于定向增资的专项意见【附件一】（5）协会备案确认函【无】（6）协会备案公告【无】【附件一：申银万国证券股份有限公司联飞翔(430037)定向增资的专项意见】申银万国证券股份有限公司关于北京联飞翔科技股份有限公司定向增资的专项意见为保护新投资者和原股东的利益，申银万国证券股份有限公司(以下简称我公司或申银万国)作为北京联飞翔科技股份有限公司(以下简称联飞翔或公司)的推荐主办券商，对联飞翔本次定向增资行为的合法性、合规性出具本专项意见。一、公司基本情况公司名称：北京联飞翔科技股份有限公司注册资本：4，100万元法定代表人：郑淑芬有限公司成立日期：1999年10月29日股份公司设立日期：2007年12月28日注册住所：北京市东城区安定门东大街28 号A710电话真联网网址：Email地址：董事会秘书：崔正朔信息披露负责人：崔正朔所属行业：非金属类建材主营业务：无机非金属功能陶瓷材料产品的研发、生产与销售2008 年 11 月 19 日，经申银万国推荐，中国证券业协会备案确认(中证协函2008370号文)，公司股份进入代办股份转让系统挂牌。二、本次定向增资过程的合法、合规性联飞翔本次定向增资属于非公开定向发行股份，增资过程如下：(一) 本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。(二) 本次定向增资方案经公司2010年8月20日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，并提交股东大会审议。(三) 定向增资方案经公司2010年9月8日召开的2010年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。(四) 本次定向增资经中国证券业协会备案确认(中证协函2010534号文)。(五) 本次定向增资对象为股权登记日登记在册的股东、公司管理人员及其他员工、特定机构投资者，新增股东数量不超过20名，增资后股东人数不超过200人。(六) 本次定向增资金额4，950万元人民币已经全部到账，并经中磊会计师事务所验资报告(中磊验字2010第0054号)验证。(七) 本次定向增资新增股份900万股已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行股份登记。定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为12个月，新增股份锁定期内不得转让，锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人所持新增股份按照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入代办股份转让系统进行股份报价转让。综上所述，我公司认为联飞翔本次定向增资过程符合中华人民共和国证券法(以下简称证券法)及其他相关法律法规的规定。三、公司是否符合定向增资条件(一)公司治理联飞翔挂牌以来，严格按照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 证券法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)(以下简称试点办法)等有关法律法规的要求，制定并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等规章制度，强化公司内部控制和内部管理，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。公司设股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、运营总监、技术总监、销售总监和董事会秘书，下辖综合管理部、人力资源部、财务部、生产采购部、物流部、研发技术部、动物养殖与环境改造事业部、环保节能事业部等。公司在研发、生产、销售、物流、仓储、人力资源、财务、档案管理等各个环节都有章可循，各部门均制定了适合本部门的岗位责任制度，并在实践中得到有效执行。联飞翔自挂牌之日起至本专项意见出具日，公司共召开了十四次董事会会议、六次监事会会议及四次股东大会。公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则的相关要求组织召开股东大会；董事会严格按照公司法、公司章程及董事会议事规则的规定履行职责，认真尽责地执行股东大会的各项决议。董事会会议的召开程序、决议形式均符合公司法、公司章程及董事会议事规则的相关规定；监事会严格按照公司法、公司章程及监事会议事规则的规定履行职责，定期检查公司财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，为保障公司的健康有序发展发挥了监督作用；公司董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。我公司认为，联飞翔治理结构及规范运作情况与中国证券业协会关于代办股份转让系统公司治理及运作的规范性要求无重大差异。(二)信息披露联飞翔挂牌后至本专项意见出具之日，在报价转让信息披露平台()上已发布 45 份公告，其中包括 41 份临时公告及 4份定期公告。我公司认为，联飞翔股份自进入代办股份转让系统挂牌以来，在中国证券业协会指导下及推荐主办券商的督导下，按照股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则的要求，规范地履行了信息披露义务，未出现违规行为。我公司也未发现联飞翔有应披露而未披露的信息。(三)最近一年财务报表审计意见公司 2009 年度财务报表经具有证券期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了编号为中磊审字2010第 0150 号标准无保留意见的审计报告。公司 2010 年 1-6 月财务报表经具有证券期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了编号为中磊审字2010第 0241 号标准无保留意见的审计报告。(四)公司权益是否被控股股东或实际控制人严重损害公司控股股东为郑淑芬，实际控制人为郑淑芬。郑淑芬女士，中国籍，1957 年 6 月出生，硕士研究生学历。曾任北京电车制配厂财务科长、中国图书进出口总公司会计科科长。自公司成立至今，其一直担任董事长兼总经理，实际控制公司的经营决策和发展战略。截至本次定向增资股权登记日(即 2010 年 12 月 21 日)，郑淑芬持有公司12.14%的股份，为公司第一大股东；公司董事兼运营总监崔庆祥与郑淑芬为夫妻关系，其持有公司2.24%的股份；公司董事会秘书崔正朔与郑淑芬为母女关系，持有公司7.23%的股份，上述三人合计持有公司21.61%股份，郑淑芬为公司实际控制人。本次增资完成后，郑淑芬持有公司11.16%的股份，仍然为公司第一大股东；郑淑芬、崔庆祥、崔正朔实际可控制或影响公司 19.44%的股份，郑淑芬仍然为公司实际控制人。我公司未发现控股股东或实际控制人有严重损害公司权益的情形。(五)公司及其子公司对外担保情况经查阅公司2009年度经审计的财务报表、2010年上半年度经审计的财务报表及公司主要固定资产、借款合同等相关资料，2010年7月13日河北深思新材料技术有限公司就联飞翔与交通银行中关村园区支行贷款事宜与北京中关村科技担保有限公司签署了最高额反担保房地产抵押合同，担保金额1000万元。除此之外，无其他担保情形。公司及其控股子公司北京联跃恒畅科技有限公司出具承诺书：自2008年12月5日至今，公司及控股子公司未有任何对外担保情况。综上，截至本专项意见出具之日，我公司未发现联飞翔及其控股子公司存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。(六)公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况截至本专项意见出具之日，我公司未发现联飞翔现任董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益及其他违背诚信原则的情况，也未发现公司及公司董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查且对公司生产经营产生重大影响的情形。(七)其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形截至本专项意见出具之日，我公司未发现联飞翔存在其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。综上所述，我公司认为，联飞翔符合定向增资条件。四、定向增资对象的合规性(一)定向增资的对象联飞翔本次定向增资对象为截至 2010 年 12 月 21 日登记在公司股东名册上的股东、公司管理人员及其他员工、已向公司提出认购意向的特定机构投资者。增资对象经过联飞翔董事会、股东大会审议通过。截至 2010 年 12 月 21 日，公司股东总人数为 86 人，本次定向增资后新增股东 18 人，未超过 20 人，股东总人数达104人，未超过200人。(二)本次定向增资向原股东配售情况本次参与配售的原股东共计42人，放弃配售的原股东共计44人。原股东共优先配售2，038，119股，占增资后总股本4.0763%，募集资金11，209，654.50元。序占增资后总股本比认购人名称认购数量(股)金额(元)号例(%)1郑淑芬327，7681，802，724.000.65552朱懿倩254，3171，398，743.500.50863邢玉新221，6491，219，069.500.44334崔正朔195，1901，073，545.000.3904上海天一投资咨询发展有限5181，405997，727.500.3628公司6启迪中海创业投资有限公司148，170814，935.000.29637上海英博企业发展有限公司131，707724，388.500.26348上海巽天投资有限公司72，439398，414.500.1449上海应节雨投资管理有限公965，853362，191.500.1317司10崔庆祥60，411332，260.500.120811蒙宇43，248237，864.000.086512义乌市嘉润进出口有限公司32，926181，093.000.065913苏航31，074170，907.000.062114施军29，438161，909.000.058915张晖28，459156，524.500.056916刘宗信19，887109，378.500.039817颜芳芳19，756108，658.000.039518郭德华19，450106，975.000.038919罗