北大纵横-建筑工程公司总体改制方案.ppt

HC市建筑工程公司总体改制方案,导读：改制方案要解决的问题,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,问题1：产权制度由国有向民有变迁,如何变迁？,问题,逐步过渡？,一步到位？,问题2：打下企业发展的制度基础,奠基,企业股权结构,企业产权制度,建立制度 基础,科学的企业产权制度和股权结构是企业未来稳步发展的基本制度,怎样的制度？,问题,导读：改制的模式,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,改制的模式,任务的描述,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,模式：渐进式改制,渐进式变迁模式,在经济学中，不损害任何人，至少给一个人带来增益的变动，称为“帕累托改进”。 “帕累托改进”是阻力最小的改革，在我们的产权变迁过程中要充分运用。,帕累托 改进,增量改革,从增量入手，搁置存量。 存量是指现存的容易引起争议和矛盾的资产、员工、机构职位以及利益配置方式等 增量是指在存量之外的增加。我们可以通过有活力、有效率的增量发展以及增量同存量的竞争来逐步达到改革的目的。 存量资产是指4公司现存的国有资产，增量资产是新募的股本。海建现存的员工是存量，新进的高素质人才是增量。4公司原来的职位和利益配置方式是存量，新的利益配置方式是增量。,模式：让有经营能力的国企经营者控股,给有经营管理能力的经营者控股权,股权 激励,股权激励主要对企业经营者和少数高级管理人员有作用 而对一般管理人员和职工没有作用。 入股原则：经营者绝对或相对控股，高管持大股。 股权虽然对普通员工无激励作用，但有保证改制顺利实施 的功能性作用。入股原则：给机会、定上限、入股自愿,国企 改制成 功的两 个必要 条件,建立起科学 有效的股权 配置方式,经营者具备 很强的经 营管理能力,导读：任务的描述,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,改制的模式,任务的描述,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,能否平稳过渡是改制是否成功的标准,确保产权从国有向民有的平稳过渡,改制最优先、现状不巨变 局部向好转、发展留空间,方式,增量改制、存量搁置,产权制度是企业制度的基础，怎么强调都不过分， 产权制度变迁是人的身份和利益的大变动 能够实现如此重大的产权制度变迁，并能不造成大的利益冲突而稳定过渡就是成功。,建立科学有效的产权制度和股权配置是改制的目标,股权激励是一个公司激励制度的核心，不同的股权配置会有完全不同甚至相反的结果。 实际负责的经营者要控股，关键高级管理人员占有较大股份； 要形成多级驱动，良性发展的激励体系。 反对类似“股份合作制”等形式的平均股权方案,平均股权 的危害,“二次改 制”的教训,产生新的平均主义 经营者的激励不相容 “搭车现象”普遍,“二次改制”是为了纠正“一次改制”中普遍实行的股权平 均的“股份合作制”的弊病而不得不实施的重新改制，它 使企业的发展蒙受了不该有的损失。山东诸城市的众多 企业在1992年至1994年的实行了一次改制，后由于弊 病太多，从1997年开始不得不进行二次改制。在诸城市 政府的参与下，到1998年，诸城市60%70%的企业完成了“二次改制”。,资料来源：“诸城二次改制考察” 1999.2期改革,保留原有资质和总体改制是重要约束条件,原有的四家公司中房地产公司、建筑公司和装修公 司的资质等级是企业重要的无形资产，必须保留。,政府关于海建等四家公司改制的批复要求四家公司 一起改制。 “原企业的债权债务一并转由改制后公司承担；原企 业的遗留问题一并由改制后公司负责处理” （引自批复） “在册企业职工（259人）全员留用”（引自批复）,资质 保留,总体 改制的 政府 批复,资料来源：HC市建筑工程公司改制方案,导读：资料分析基本情况分析,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,基本情况 分析,影响改制 的因素,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,建筑公司是改制平稳过渡的关键,资料来源：内部资料,*建筑公司成立早（1953年），其他公司都是由建筑公司投资成立。 *四家公司的人员主要集中在建筑公司，人事关系全部在建筑公司管理 *四家公司的遗留问题和各种矛盾也集中在建筑公司 。 *四家公司人员业务文化素质总体偏低。,四公司人员分布图,四家公司形同一家，荣辱与共 ，相互牵制,建筑公司,房地产公司,装修公司,构件厂,其他三家公司都由建筑公司投资派生 总经理由一人担任,四家公司的人员相互兼职，一起办公,四家公司的有关部门合用（如工程部）,利润基本上共享，薪酬和福利标准一致,一家有难，殃及各家,房地产和建筑公司是四家公司之重 是改制关注的中心,资料来源：资产评估报告,58,四家公司的资产主要集中在房地产和建筑公司 建筑公司经营时间长，业务相对平稳 房地产公司发展空间大但需要人才和资金基础 装修公司规模小，业务相对独立 构件厂规模小，产品落后,单位：万元,企业职工对现经营者的能力认同度高,资料来源：内部访谈资料,职工 认同度,企业内部访谈表明，职工100%都认同四公司 现任经营者的业绩和能力,控股人,企业内部访谈表明，职工几乎100%都希望四公司现任经营者成为相对控股或绝对控股股东,这是改制成功的 两个必要条件之一,导读：影响稳定过渡和产权制度的因素分析,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,基本情况 分析,影响改制 的因素,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置和失业问题是平稳过渡的核心问题,头号问题 担心失业,专业知识弱再就 业能力差,身份变化引起 的恐惧,生存问题 是人的首要问题,社会失业 率高就业压力大,资料来源：内部访谈资料,职工安置和失业问题是 职工担心的头号问题,企业权力高度集中 有人做事无人担责,恶性循环,下属遇事请示 遗漏商机,权力高度集中,下属责任上交 不愿担责任,股权结构 设计要考虑如 何让其他高层有 承担责任、勇于开 拓、心甘情愿为 企业长远利益 献身的动力,资料来源：内部访谈资料,所有者和经理人关系分析,董事长,总经理,职责是决定企业的长期战略、重大投资，也只有所有者才会对公司的长期利益负责,完成一个阶段的经营目标和大量繁琐的日常事务 ，其身份也决定只能完成阶段目标,委托代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容,1.两职务兼任（小公司） 2.加强监督总经理（成本太高） 3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为,所有者,经理人,矛盾、问题,解决方式,所有人和经理人的制度安排分析,所有人（董事长）,总经理行为短期 化，内部人控制,总经理不拥有足以激励其 有企业主人意识的股权,总经理拥有足以激励其 有企业主人意识的股权,激励 不相容,激励 相容,董事长控股,董事长控股,形成多级驱动稳步发展 的动力体系（激励体系）,衰败,（兼任）总经理,公司2,（兼任）总经理,公司3,兼任总经理,公司1,规模 扩大,董事长 的精力只 能专心于 企业长期 战略和重 大投资的 决策,发展,良性发展,导读：改制方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,改制基准日是四公司资产评估基准日,基准日 2001年1月31日 （资产评估基准日）,房地产,装修,建筑,构件,四公司以2001-01-31为基准日的资产 评估报告是这次改制依据和基准日,资产评 估报告,改制基准日是改制所依据的公司资产和人员状况等的标准日,方案一：分立改制方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,分立改制发展步骤描述,分立重组 改制,三家有 限公 司成立,通过购 并形 成集团,扩股或 募集上市,三公司资 产再评估 （升值）,分立目的： 扭转原各公司共存亡的观念 达到三公司人财物真正独立 改制平稳过渡的需要,购并目的： 扩大规模利于募股或上市 达到适应市场利于发展的股权结构,HC项目,今后发展,分立改制的方式和原则,1.各公司完全独立，债权债务合同化。 2.员工只能在一家公司任职，不能兼职。 3.原有4公司员工全部留在建筑公司，其它公司可根据需要聘用原来员工。 4.员工单位确定后，原则上只在本公司入股,1.房地产、装修公司独立募股改制，建筑公司吸收 合并构件厂后募股改制。 2.按照政府改制批复精神，在改制的公司中国有权 益为零，4家公司总的 87万净资产留给企业，用 以扶持改制后公司的发展。 3.为了确保改制的稳步过渡，又具备发展的空间， 员工全部保留在建筑公司。,原则,方式,建筑公司改制方案,建筑 公司,募股方案 （规模比例）,缴交股本,创立股东会议,工商登记,建筑 有限公司 成立,构件厂,吸收合并,工商 变更,国有股 权归零,通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构,注销构件厂,房地产公司改制方案,房地产 公司,募股方案 （规模比例）,缴交股本,创立股东会议,工商变更登记,房地产 有限公司 成立,通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构,国有权 益归零,房地产公司股权配置方案,房地产公司以内部股东入股的方式募股,控股 股东,由于股东数量少，相对控股难度较大。控股可以 是达到51的绝对控股。 绝对控股不宜太过，目的是引进和撬动更多的 资金,经营层 和职工 持股,经营层持股上限为控股股东的1/10（惯例），占总股本的40，下限为1万元，入股自愿 普通职工入股上下限是12万， 入股原则：给机会、定上现、入股自愿,房地产公司股权配置方案（续）,股本规 模为 860万,800万是房地产公司注册的最低资本要求,我们必须达到 由于房地产公司的净资产是58.4万，这次募股资金的最低限额是858.4万。 房地产公司的发展需要补充资本金。 公司员工的出资能力难以承担更高的股本规模,股本规模（股元）,悦达装修公司改制方案,装修 公司,募股方案 （规模比例）,缴交股本,创立股东会议,工商变更登记,装修 有限公司 成立,国有股 权归零,通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构,悦达装修公司股权配置方案,悦达装修公司以经营者入股为 主的方式募股,总经理 和经营 层入股,为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右。 经营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5，下限为1万元，入股自愿,职工股,职工入股上限是大股东的1/10,最低1万元，入股原则：给机会，定上限，入股自愿。,董事长 持股,由于公司规模小，经营者的激励最重要，董事长 不做第一大股东，支持公司总经理控股，入股比例为30左右。,悦达装修公司股权配置方案（续）,股本规 模在50 万以上,50万是装修公司的最低资本要求 50万是绝对数量较小的股本规模 装修公司的员工只有15人，入资能力有限,股本规模（股元）,物业公司股权配置方案（续）,股本规 模在30 万以上,30万是物业公司的最低资本要求 30万是现有物业公司的注册资本 30万是绝对数量较小的股本规模,股本规模（股元）,募股不足的处理以及募股的灵活性,认购不足的情况下 如果想增股可以通过增购的方式 如果保持原来的股份比例，可以通过减购,灵活性,如果首次认购达不到最低要求的注册资金，可以再次认购，每人再次认购的数量原则上不超过首次认购的数量。总经理可以增加股份但和董事长要有一定差距，一般职工增股部分的上限可以是首次认购的一倍。 在募股的实施中，不足后的再募方案要和纵横协商,认购 不足 的处 理,方案二：整体改制方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,整体改制发展步骤描述,HC项目,今后发展,收购四公 司形成 母子公司,设立一家 有限公司,资产再 评估 （升值）,根据目 标进行 股权购并,集团公司 形成,再募股 或上市,整体改制产权重组步骤,房地产 公司,建筑 公司,装修 公司,构件厂,成立一家有限责任公司（工商注册）,收 购,形成母子公司（保留子公司资质）,工商变更,募股 方案,整体改制股权配置方案（续）,股本 规模在 200万 400万,拟收购的4家国有企业净资产共为87万，公司的注册资本必须是投资收购额的一倍以上 现有房地产和建筑公司急需长期的资金促进发展 最终的股本规模要根据给机会、入股自愿的原则以及全体员工入股的意愿来确定。,股本规模（股元）,方案二：改制后的产权优化,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,房地产公司或建筑公司产权优化,根据我国合并会计报表的规定当母公司持有子公司超过50权益性资本时必须合并会计报表，这导致如果母公司的某一家子公司亏损严重以至于股东要放弃这家公司时，其他子公司盈利的利润就会被吞食而无法分配。,在适当的时候通过增加看好公司的股本而减少母公司股本的办法达到：1.增加看好公司的一次分配比例；2.如果母公司在看好子公司的权益性资本减少到50以下，就可以不用合并母子公司报表。,问题的提出,应对措施,注意：1.减持母公司股份和增加看好子公司股份，要在有控制权时一次完成以避免无控制权时无法完成股份转移；2.减持母公司股份的时机要选择在不看好公司业绩比较好的时候进行，以避免股份转移的阻力,悦达装修公司股权优化方案,问题的 提出,由于装修公司是一个小公司，股权结构不适宜由母公司全控，而适宜由装修公司的实际经营者控股，装修公司骨干持大股。这样的股权结构才能保证企业激励相容、健康发展,解决 方案,根据装修公司的实际资产状况，母公司确定投入装修公司的资产总量和出资比例，装修公司总的股权配置比例由母公司、公司经营者和公司员工共同出资确定,改制后悦达装修有限公司,改制,扩股方案,新的悦达装修有限公司成立,缴 交 股 本,股东会议,工商变更,母公司投入资产作价,悦达装修公司扩股方案,悦达装修公司以经营者入股为 主的方式扩股,总经理 和经营 层入股,为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右 经营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5,职工股,职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，入股原则：给机会，定上限，入股自愿。,母公司 持股,由于公司规模小，经营者的激励最重要，母公司 不做第一大股东，支持公司总经理控股,悦达装修公司扩股方案（续）,总股本 规模在30 万以上,30万是装修公司的最低资本要求 30万是现有装修公司的注册资本 30万是绝对数量较小的股本规模,股本规模（股元）,物业公司股权优化方案,改制后的 母公司,改制,股权配 置和规 模方案,物业管 理有限 公司成立（实际是变更）,缴 交 股 本,创立股东会议,工商登记,物业公司是改制基准日后成立的公司，物业公司的改制是改制后母子公司的子公司（物业公司控股股东）对物业公司股权结构的优化。在时间上是四公司改制完成后再实施的方案,母公司投入资产作价,物业公司股权配置方案,物业公司以经营者入股为 主的方式募股,总经理 和经营 层入股,为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右 经营层入股总额占总股本的20%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5,职工股,职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，入股 自愿。,物业公司规模小，经营者的激励就是最重要的,改制后 的母公 司入股,改制后的母公司以现有投入的资产入股占总股本的35%左右,物业公司股权配置方案（续）,股本规 模在30 万以上,30万是物业公司的最低资本要求 30万是现有物业公司的注册资本 30万是绝对数量较小的股本规模,股本规模（股元）,两种方案优缺点比较,分立改制,整体改制,人员安置大部分留在建筑公司 各公司业务独立，盈亏自负 除同一控股人，在观念上公司是独立的,人员安置大部分留在建筑公司 各子公司业务独立，盈亏自负 由于有同一总公司，在观念上各分公司的独立性相对弱一些,相似,控股公司,优缺点,控股人,分立的效果关键看严格分开管理的力度,两种方案优缺点比较（续）,分立改制,整体改制,每个公司的募股资金必须达到原来的注册资本，需要的资金量大。（依据公司登记管理条例） 和原来政府改制批复有一定差异，需要政府的具体方案确认（差异如外引股东和整体改制等）,由于是通过收购的方式控股原四公司，无具体注册资本要求 和原来政府改制批复一致， 在政府和公司内部都能比 较 顺利,优点缺点,导读：职工安置方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,全员安置解除职工后顾之忧,原则,保证企业改制的稳步过渡 企业职工全员安置，工作待遇不变，继续参 加社会劳动保险，以解除职工后顾之忧 保持安置政策的连续性，原行之有效的安置 政策继续执行。,职工安置是一个政策性很强的工作，要求 安置工作人员非常了解职工不同的具体情 况，既有原则性又有灵活性，是事务性很 强的工作,原企业的职工安置 具体办法和内容比较符合企业实际和改制的原则可以继续执行,导读：方案评价,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,四家公司分立改制可以打破历史上形成 的彼此不分和互相牵制的状况,一套班子，四块牌子，一个娘家,HC市建筑工程公司,HC市建华房地产公司,HC市悦达装修公司,HC市建筑构建厂,改 制 为,各公司是法律地位独立的 法人实体 各家公司的人员完全独立 互不兼职,切断原来一家公司有问题其它公司共承担的状况,能达到,改制方案把职工全部留在建筑公司 使其他公司可以轻装前进,建筑公司,通过使建筑公司平