国联证券合规风控手册.ppt

,国联证券合规风险控制手册, 陈凯麟,第一章 总则,本合规手册适用于国联证券股份有限公司及其分支机构所有董事会、监事会成员、高级管理层、普通员工，是国联证券股份有限公司合规管理的基本规范（以下简称规范）。,第二章 基本原则,一、合规管理基本原则 合规从高层做起 公司董事会、监事会和高级管理人员高度重视公司经营管理的合法合规性，承担公司合规管理的最终责任。公司倡导“守法合规、诚实守信、合规创造价值”的理念和准则，促进公司内部合规管理与外部监管的有效互动，完善公司合规文化的建设。,合规人人有责。 “合规”是公司每一位员工的共同责任，是每一位员工的应尽的重要义务。每位员工都是合规最直接的责任人，都有责任自觉遵守法律法规及公司内控制度，认同公司合规文化，严格执行公司合规政策。,守法合规、诚实守信、合规创造价值 “守法合规”是公司生存发展最基本底线，公司倡导员工应以法律法规、部门规章为准绳，严格遵守公司各项管理制度，将合规管理政策贯穿于决策、执行、监督、反馈等各个环节。 “诚实守信”是员工个人道德和职业道德的最基本底线，公司大力提倡员工“做诚实人、说诚实话、办诚实事”，以“诚实守信”的宗旨树立公司的形象，并将其转化为现实的生产力。 “合规创造价值”是指公司及所有员工通过主动合规、有效合规、科学合规，使公司避免合规风险，减少公司经济及声誉损失；其次通过主动合规，在申请开办新业务的过程中做到主动满足相关监管要求，缩短申办新业务的周期，获得竞争优势；科学的合规管理还有助于提高公司的品牌价值、增加公司无形资产、吸引更多优质客户。,二、公司及员工的承诺,公司及所有员工承诺：将遵守所有适用法律、法规、准则的条文和实质。 公司确保在与股东、员工、客户、市场中介组织、自律组织、政府监管部门、以及与一般公众的商业交往中（包括当个人利益与公司利益产生冲突时），保持高度的诚信和职业道德水准。 公司承诺向政府的监管机构和所有其他公众发布机构提交的报告中所披露的信息，均为完整、准确、公允、及时和可理解的。,三、其他,本手册所提及的“员工”意指：国联证券股份有限公司及其分支机构所合法雇佣的所有全职员工，非全日制员工。 本手册中的规范应在公司所有组织层次上获得强制执行。所有员工应该意识到：遵守本规范并且确保其他员工同样遵守是每一个员工的责任。,第三章 遵守所适用的法律、法规和制度,公司的合规政策要求无论在形式上还是实质上，所有适用的法律、法规、准则均应得到遵守。这些法律、法规、准则的内容涉及但不限于：证券、市场准入、反洗钱、不正当竞争、商业贿赂、合同、劳动和雇佣、版权、注册商标、商业秘密、隐私、职业健康和安全，信息披露或公司财产保护等。,公司的内部控制制度为公司员工实施业务行为的规范和标准，合规手册及其它公司决定、纪律都是公司内控制度的重要组成部分。上述文件、制度在经公司有权部门签发并通过适当有效的方式发布后，均应立即得到全体员工的遵守。 对于适用的法律、法规、准则以及公司内控制度的任何违反行为均应根据本规范“第二十章违规行为的举报 ”的规定，立即向公司合规风控部或合规总监举报。,任何员工如果其对于某种情形是否涉嫌违反适用的法律、法规、准则以及公司内控制度不能确定的，应向本部门合规风控人员、公司合规风控部或合规总监就该情形进行必要咨询，以避免日后发生问题的可能。如果没有这样做，其行为本身即构成了对本规范的违反。,第四章 合规组织,一、合规管理组织架构 公司建立在董事会领导下，由合规总监、合规风控部和部门合规风控岗四个层级组成的合规管理架构体系。,二 、合规管理责任,公司董事会、监事会及高级管理人员依照法律、法规和公司章程及国联证券合规管理基本制度的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司经营管理的合规性、合规管理的有效性负责。 公司合规总监是公司的合规负责人。受董事会委托对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 公司合规风控部作为公司合规管理日常工作部门，在合规总监领导下，组织开展具体的合规管理工作。 公司在各部门、分支机构内部设立合规风控岗，具体管理本部门、分支机构的合规事宜。 公司各部门及分支机构负责人负有对本部门经营管理和员工执业行为的合规管理职能，对其职责范围内的合规管理承担直接责任。 公司全体员工应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和规则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。,三、主要合规事务与要求,合规咨询与审查 （一）各部门及全体员工在日常经营管理中，可以就具体执业行为、内部管理制度、重大决策、新产品、新业务及重要业务活动等合规问题向公司合规风控部进行咨询。 （二）各部门及全体员工在制定或修订管理制度、业务流程，进行重大决策、提出新产品、新业务方案、签署合同、对外宣传、对外报送资料、对外信息发布等时，必须提交合规风控部进行合规审查。,合规风险的识别与评估 (一) 公司各部门及全体员工应主动识别自身经营及执业中的合规问题，在法律、法规及准则发生变动时，应及时调整有关内部管理制度及业务流程。 （二）合规风控部应每年对公司主要业务部门进行合规风险评估。在对制度、业务、操作等进行合规评估后，向相关部门提交合规评估建议书。各部门应对评估建议书中指出的问题及时做出回复及整改。,合规风险提示与处置 （一）公司合规风控部对各部门存在的重要合规风险点，通过合规建议书、合规处置函两种方式进行合规提示。 （二）合规建议书是提示尚未发生但可能面临的合规风险。收到合规建议书的部门负责人应认真学习和组织落实相关提示及建议，防范可能面临的合规风险； （三）合规处置函是要求对存在的风险隐患和违规行为进行整改和处置。收到合规处置函的部门负责人应对存在的问题或隐患立即组织整改，并在规定的时间内及时反馈。,合规检测与检查 （一）合规风控部以及部门合规风控员负责对公司及其分支机构的经营管理行为进行实时监控、风险评估和合规性检查，检查包括定期检查和不定期检查。 （二）对在监控及检查中发现的合规问题及整改要求，相关部门应及时整改和回复。,第五章 合规报告的路径和形式,公司在各部门及分支机构配备合规风控人员。任何员工在发现公司、部门或个人存在违法违规行为或风险隐患时，应自觉向本部门合规风控人员和直接上级进行双重报告。员工应知晓如果没有这样做，即构成了对本规范的违反。 各部门合规风控人员对公司合规风控部负责，并按要求提交本部门合规风控报告。报告途径包括：每日合规及风险控制台帐、月度合规及风险控制简报、临时报告等。各部门合规风控人员应同时就相同事项向部门负责人进行报告。,合规风控部在发现公司、部门或个人存在违法违规行为或风险隐患时，应立即向合规总监进行报告，并同时报告公司总裁室。报告形式主要有临时报告、月度报告、专项报告等。 合规总监在发现公司存在违法违规行为或风险隐患时，应及时向公司董事会报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。 公司制定了国联证券合规管理基本制度、国联证券合规风控人员管理办法等合规管理制度，请员工认真阅读。,第六章 员工关系,员工与公司的权利 员工的权利和公司作为雇主的权利受中华人民共和国劳动合同法及公司和员工所签署的书面劳动合同等的约束。 因证券行业存在特殊的许可制度，公司员工还受到证券从业人员资格管理办法、证券从业人员执业行为准则、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法、证券市场禁入规定等部门规章的约束，公司必须对因不符合行业准入条件的人员采取换岗或解除劳动合同的处置，所有员工应明确知晓相关规定，在劳动合同法的框架内妥善处理与公司之间的关系。,工作环境 公司致力于营造一个所有员工都相互尊重、相互信任的良好工作环境。员工所做的每件事都应保持诚实的个性和积极的态度，强烈的道德责任感和高度的职业道德标准，努力形成一个有品质的工作环境。每个员工都有义务遵守所有这些标准。 公司确保提供这样一个工作环境，使每个个员工均获得尊重和理解。公司不能容忍任何形式的不尊重员工的行为，包括不适当的愤怒、暴力行为，或任何在工作场所实施胁迫、威胁及出现其它形式的敌对情形。,吸烟和饮酒 为维护良好的办公环境，确保办公区域的安全，除明确可以吸烟的地方以外，公司其他区域都应严禁吸烟。 办公时间饮酒，只有在公司庆典和接待客户的情况下，并且在合理的限度之内时，可以获得允许。公司不允许在公司的场所内饮酒，除非在公司举办活动时或事先获得授权允许。,员工的隐私 公司坚信尊重员工隐私的必要。对员工隐私的尊重排除了对员工非工作时间个人行为的关注，除非该行为影响了员工的工作业绩或影响了公司的声誉和合法的商业利益。,员工沟通 公司在沟通过程中秉承开放性方针，在对待不同意见时，本着开诚布公、沟通协商的原则处理。公司实施公平、公正的评估和奖励机制，以期保持一个良好的、高效的工作环境。公司视员工为公司的第一财富，员工对于公司的持续发展至关重要，公司希望通过提供与员工的价值创造相结合的奖励和创业机会来保持公司的长期发展。,第七章 资格管理,从事证券业务的专业人员，应取得从业资格和执业证书。 从事证券、期货投资咨询业务的员工，应取得证券投资咨询资格、期货从业人员资格。 从事期货介绍业务经营管理的员工及开展期货介绍业务的员工，应取得期货从业人员资格。 从事基金销售的员工，应取得基金销售从业资格。,从事上市公司财务顾问及其负责并购重组项目的签字人员，必须取得中国证监会的资格许可。 从事证券发行保荐业务并具体负责保荐业务的员工应经中国证监会注册登记并经公司指定列入保荐代表人名单。 未取得从业资格或执业资格、注册资格的人员不得从事相关业务。,第八章 外部任职,员工不得自己经营或为他人经营与公司有竞争关系的业务； 员工在与公司无竞争关系的企业兼职，应向公司人力资源部申报并经公司批准。 公司高级管理人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。,第九章 员工投资政策,公司所有员工在任职期或合同期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。对原持有的股票，应自加入公司开始依法转让。 前述股票不仅包括在沪、深交所上市交易的股票，还包括国内发行人在境外发行上市的H股、N股等。,公司允许员工买卖除法律明确规定禁止买卖的股票、债券和其他金融工具之外的投资产品，但不得与公司、部门、客户产生利益冲突、或损害第三方的合法利益。对于认定利益冲突有困难的应向合规风控部报告，以避免日后发生问题的可能。 当公司认为因员工个人原因（如个人重大债务纠纷、与业务关联方单位或个人发生民事诉讼等）有可能发生利益冲突或损害“公平、公正、公开”的交易原则时，有权对员工采取禁止交易或调离岗位等适当措施。,第十章 公共关系,公司由公司办公室统一负责媒体关系维护及新闻发布、公司广告、宣传等工作，并对公司各业务部门的新闻报道或以部门名义对外发布的观点、访谈类文章的适宜性进行管理； 员工不得擅自接受媒体采访或在公众媒体平台（包括但不限于报刊、杂志、电台、互联网等）发布与公司相关的言论，除非经公司办公室授权。 员工应积极维护公司形象，在公众媒体及网络平台上发现对公司不利的言论，应主动向公司办公室报告。,第十一章 了解客户,员工在向客户提供相关产品、服务的过程中，应采取相应的措施，了解客户财产与收入状况、证券投资经验、投资目的、风险认知与承受能力和投资偏好等情况； 员工在向客户提供相关产品、服务的过程中，应根据客户的风险承受能力提供不同风险等级的产品、服务，把与其风险承受能力相匹配的产品、服务提供给合适的客户。 员工在了解客户的基础上，应向客户提供充足的信息，包括公司开展业务的有关条件和限制、员工的身份职务以及其他相关信息等，以保证客户在接受公司的产品、服务之前享有充分的知情权,第十二章 与客户的交往,公司致力于满足客户需求，致力于使客户满意，并维持与客户良好的长期合作伙伴关系，正直诚实是非常关键的。 员工不得有意就本公司或竞争对手的产品或服务向客户做误导性的陈述；所有同竞争对手的比较必须是客观的，基于可以公开获得的信息且不存在误导性陈述。 员工不得在书面合同之外与客户签订其它副协议或私下协议。 员工不得为了获得或留住客户，直接或间接地向客户提供财物或其它形式的贿赂。,第十三章 利益冲突和内幕交易,公司期望员工有道德地、诚实地、正直地，尽责地来实施和履行其义务，并要求所有员工避免在个人、部门、公司、客户之间产生相关的利益冲突。 员工不得将个人利益凌驾于客户利益至上，当无法避免与客户产生利益冲突时，应确保客户的合法利益得到公平对待。 员工不得利用公司资源及资产违规谋取个人利益，不得利用与公司客户或业务关联机构达成任何形式的私下协议，以谋取不正当利益。,公司禁止发生以下所示的利益冲突行为： 公司及其员工与外部利益相关者间的利益输送行为，包括公司及其员工向外部利益相关者违规透露敏感信息，或公司利用信息优势在业务运作中做出惠及外部利益相关者的行为等情形。 公司各业务部门之间的利益输送行为，包括公司各部门之间敏感信息的违规传递，或公司各业务部门之间利用信息优势做出互相惠及彼此的利益输送行为等情形。 公司同一业务类型下不同部门之间的利益输送行为，主要包括公司投资业务类部门中的自营、资产管理等部门之间涉嫌操纵市场、倒仓行为等情形。 公司各业务部门及其员工利用优势信息谋取私利的各种违法违规行为，包括公司各业务部门员工利用从业务工作中获取的信息优势直接或间接进行证券交易等行为。,凡在工作中获知内幕信息或非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。公司规定内幕信息的知情人应主动向合规风控部举牌申明，接受公司的信息隔离管理，如果没有这样做，其本身即构成了对本规范的违反。 作为公司的合规政策，利益冲突和内幕交易的情形是严格禁止的，员工如果发现与公司存在或可能存在利益冲突及内幕交易的情形，应及时向公司合规风控部报告。关于在业务中如何避免内幕交易的详细规定请认真阅读国联证券隔离墙暂行办法以及各部门对此的相关制度和规定。,第十四章 反不正当竞争及商业贿赂,公司及员工不得以任何不正当手段非法排挤竞争对手的公平竞争和正当经营活动，不得蓄意捏造和散布虚伪事实，损害竞争对手的商誉。 公司及员工不得采用违法手段侵犯竞争对手的商业秘密。商业秘密是指不为公众所知悉、能为竞争对手带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经济信息。,公司业务经营行为遵循“公平、公开、公正”的原则。公司及员工在销售产品或者购买商品时，不得采用财物或者其他手段进行贿赂。在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。 在销售产品或者购买商品时，如果需要给对方折扣，包括但不限于中间人的佣金、实物等，必须以明示方式给对方，同时提供可能的证明文件，财务部门必须如实入帐。,公司禁止以下行为的发生：,公司经纪业务部门，不得为了做大交易量，增加收入，向机构客户的负责人或居间人账外暗中给予好处费和返佣； 资产管理部门，不得为了取得受托资金，向委托单位的负责人和员工、居间人账外暗中支付好处费； 投资银行部门，不得为了拉项目，违规向发行人及有关负责人或居间人账外暗中支付顾问费、公关费。,第十五章 礼品和款待,公司的商业行为和业务行为建立在“公开、公平、公正”原则基础上，任何员工不得接受回扣，不得私下收受佣金或其他形式的好处，员工也不得对他人进行行贿。 公司各部门及员工不得为销售产品或购买商品、提供服务而给予对方单位或个人5000元及以上的馈赠，不得接受对方单位或个人1000元以上的馈赠。若有关部门或个人不便拒绝或退还上述馈赠的，应及时向公司合规风控部进行申报，并将馈赠物上交公司。 公司员工及其家庭成员不得接受影响或可能影响其在履行工作职责时的判断或行为的礼品、款待、服务或旅游等。员工在受到其它利益或酬金引诱时，应立即向其部门负责人及合规风控人员报告。,在下列情况下，礼品应该得到拒绝：,可能导致引起对本公司有误导宣传效果的； 故意对本公司施加影响或可能影响公司声誉的； 收取此礼品会使收受人受到任何形式义务约束的； 现金或有现金替代价值的礼品。,第十六章 反洗钱工作,公司及其员工必须遵守反洗钱的法律法规，防止犯罪分子利用公司的业务及资金渠道进行洗钱活动。员工应充分认识到违反反洗钱的法律法规导致对公司的制裁措施会产生严重的财务损失、信誉风险及法律风险，这些制裁措施通常包括： 高额罚款； 更多监管和报告； 处罚公司董事、高级管理人员、直接责任人员； 停业整顿和吊销经营许可证； 追究刑事责任等；,公司反洗钱工作的指导原则是： 了解你的客户。公司所有员工应知晓确定和核实客户身份仅仅是反洗钱工作的基本要求，其内涵还应包括了解客户建立业务关系或帐户关系的目的、资金来源的合法性和资金去向以及交易的性质。 确保交易的可追溯性。公司员工有义务保存交易信息记录，并通过保存的交易记录追溯到已从事某项交易的客户。 报告可疑交易。公司员工有义务将可疑交易告知行政主管部门，以追溯某个洗钱活动上游犯罪的交易，使行政主管部门可以通过交叉检索各种数据来源，开展金融分析，进行案件的调查。,公司虽然建立了相关的反洗钱监控系统，但更多的责任在于每一位员工根据相关管理制度和业务流程，认真地履行反洗钱义务，搜集报告反洗钱线索。 公司制定了国联证券反洗钱工作基本制度，所有员工应认真阅读上述制度，确保每个员工在业务工作中切实履行反洗钱义务。,第十七章 公司信息保密和财产保护,一、信息的披露与保密 所有公司的普通员工、高级管理层、董事会成员等都有下列义务： 保守其在公司任职期间获取的涉及公司业务发展、客户信息、技术专利等方面的属于公司财产的保密信息，未经公司同意不得将上述信息私自透漏给任何第三方，以保证公司利益不受损害; 遵守相关重大未公开信息的使用与信息披露的法律法规，防范在未经授权情况下，泄露在工作场所获得的任何非公开信息的行为，以及在证券交易中滥用重大未公开信息的行为。 不得在公共场所谈论公司的保密信息，对客户服务结束或离开工作场所、岗位后仍应该按照有关规定承担保密义务。 公司制定了相关保密措施以及国联证券隔离墙管理暂行办法等制度，所有员工应该认真阅读上述制度，确保每个员工在信息的使用与披露活动中应遵守正确的行为准则。,二、公司财产的保护,公司所有员工有义务保护公司财产不受损失或被不当使用，并遵守公司财产管理和使用的相关管理制度。公司财产包括但不限于公司拥有的信息、技术资料、软件、信息系统资源、建筑物、设备、文件以及现金等。 员工使用公司财产应限于公司业务活动，不能扩展至私人用途。如员工离开公司必须归还全部公司财产，包括文件或含有公司信息的存储材料等，并不得保留备份。,公司所有员工在其被雇用期间，使用公司资源（包括信息）所创造的发明、创作、编撰物、软件、技术、商业机密或其他形式的知识产权均属公司所有，并承诺以其最大努力与公司合作，以使 公司获得完整的产权，同时上述产出物应视为公司拥有的保密信息，要求员工遵守相关保密规定。 公司尊重其他公司拥有的知识产权，并要求公司员工遵守国家相关法律法规。,公司员工应遵守公司财务管理制度，执行公司预算管理制度和费用开支规定，不得有下列行为： 违反公司规定程序和标准，开支和报销费用； 未按规定领取、保管、使用重要空白凭证、有价单证的； 拒绝、隐匿、谎报会计资料或信息，伪造、变造、丢失、故意毁灭会计凭证、账簿、报表及其他会计资料； 截留收入或虚列成本、私设小金库，用于私分、滥发奖金、实物或支付违规费用的开支； 未经公司批准私自开立银行账户，出租、出借银行账户，以自有资金或资产为他人提供担保、质押，未经授权进行融资、放贷等行为； 其他违反国家和公司财务制度的行为。,第十八章 信息系统安全,公司网络系统实行内、外网分离，公司严禁第三方网络未经访问控制直接接入公司内网，未经电脑技术部认可，员工不得将外部电脑接入公司内网。 公司对接入内网的电脑必须锁定外部存储设备端口，不得擅自使用U盘等外来存储设备，如果需要对数据进行复制的必须得到本部门负责人及公司电脑技术部的授权与许可。 公司外网实行IP地址的实名管理，凡需要登陆外网的员工必须向电脑技术部申请固定IP地址。IP地址专人专用，严禁未经批准随意更改、盗用他人IP地址。,公司对外网电脑实行网络监控，对发现违规使用电脑、软件、登陆网页的，公司电脑技术部及人力资源部将按规定进行处罚。 公司要求接入公司网络的电脑必须统一安装公司电脑技术部认可的防病毒软件，并定期执行杀毒工作。 员工不得使用公司信息系统制作、复制、传播违反国家法律法规和有损公司利益的信息，未经公司授权批准，严禁随意查看、复制、拷贝公司机密资料及客户信息。 员工应保管好自己的操作密码，不得将本人的操作工号及密码交由他人代为操作，不得窃取他人的操作密码。,第十九章 禁止行为,一、 禁止从事的非法或不当行为 本规范禁止员工从事非法或不当行为，这些行为包括但不限于： 任何违反国家法律法规的行为，涉及违反社会公德的行为，或涉及不诚实或故意渎职行为构成违反法律法规的行为； 多次未能或拒绝履行员工的义务，包括服从来自于公司董事会或公司高级管理人员、部门负责人的合法与正当的工作安排和指令； 没有向公司披露同客户、商业对手或合作伙伴在合同条款以外所签订的附带协议或私下协议； 其它可能损害公司声誉或损害公司利益的不当行为。 向公司就个人经历及投资状况做出虚假或不实披露。 擅自使用公司的名义或未经合法授权、正常程序对外披露信息、发布评论或毁谤他人等行为。,二、证券从业人员的禁止行为规定,从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动； 编造、传播虚假信息或者误导投资者的信息； 损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益； 从事与其履行职责有利益冲突的业务； 贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务； 接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂； 买卖法律规定不得买卖的股票、债券和其他金融产品；,向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺； 隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录； 泄露客户资料； 代理买卖或承销法律规定不得买卖或承销的证券； 违规向客户提供资金或有价证券； 侵占、挪用客户资产或擅自变更委托投资范围； 在经纪业务中接受客户的全权委托； 对外透露自营买卖信息，或将自营买卖的证券推荐给客户，或诱导客户购买该种证券； 中国证监会、协会禁止的其他行为。,三、禁止发生欺诈及类似行为,公司禁止员工从事下列损害客户利益的欺诈行为： 违背客户的委托为其买卖证券； 不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件； 未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券； 为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖； 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息； 其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。,所有员工必须意识到任何欺诈行为或任何可能导致帐簿或记录中出现虚假、误导性登记，包括但不限于本规范以及国联证券合同管理办法、国联证券隔离墙管理暂行办法、国联证券费用开支管理规定、国联证券行政事务管理办法等制度中禁止的行为。任何员工一旦发现此类行为应根据本规范第二十章“违规行为的举报”规定，立即向公司合规风控部或合规总监举报。,四、 咨询人员的禁止行为,公司从事证券研究、证券咨询及各营业部从事客户服务、营销的人员等在为客户提供投资咨询时，不得有下列行为： 代理委托人