企业设立变更与终止.ppt

第二十一章 企业的设立、变更与终止,第七篇 企业理财专题,2019/7/24,所得税会计,2,案例导读,八佰伴百货（香港）有限公司破产案 1997年9月18日，负债总额高达1613亿日元的八佰伴日本公司宣布破产，成为日本战后流通业中规模最大的一宗破产案。 1997年l1月20日，日资上市公司“八佰伴香港”全资附属公司八佰伴(香港)百货有限公司，以无力偿还债项为由，在香港向高等选院申请清盘。随之，八佰伴旗下10家港澳百货公司(澳门一家)从l1月21日起，全部结束营业。八佰伴的这一举动，宣告了这个日本百货业王国在日本本士和港澳的终结，公司创立者和田一夫成功的神话暂时画上了一个句号。 八佰伴兴衰史 60年代末，当大型超市在日本兴起时，他由于无力角逐而另辟蹬径到海外拓业。在不算长的几十年里即发展成为赫赫有名的百货业集团，其吃苦耐劳的精神不能不使人感动。和田家族凭借其过人的胆识和举债经营的方式，使八佰伴在日本本士迅速拥有了71家连锁店，在海外拥有了27间分店网，其发展速度之快的确令同业望尘莫及。,2019/7/24,所得税会计,3,案例导读,八佰伴的教训 1 高负债经营带来高风险.对经济形势及企业自身的能力估计过于乐观。 2片面追求投资规模,在企业急剧扩张的同时，缺少周密有效的投资计划。 3一意孤行，不听银行的忠告，因而得不到银行的支持。 4财务失控。 企业追求发展壮大是无可非议的，但决不能因发展而影响生存，或者只有前进而没有后退之路。企业不能光是研究发展，单纯追求扩张，尤其是不能吊死在一棵树上，也不能平时不烧香，临时抱佛脚。要经常进行危机分析，善于对危及企业生存的诸多因素作出正确判断，并制定相应的反危机策略与应急措施。确保企业立于不败之地。同时，要尽可能进行多元化投资或多元化经营，积极防范经营风险。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,4,第一节 企业的设立,企业设立，就是按照一定的法律程序组建企业，并使之取得合法的生产经营资格。 一、企业组织形式 二、企业设立的程序 （一）发起 （二）论证 （三）报批 （四）筹建 （五）申请设立登记 （六）批准注册,1开设临时账户，筹集所需资金； 2招聘员工； 3购置生产所需要原材料等各项生产资料； 4办理企业名称预先核准手续； 5进行基础设施建没。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,5,第一节 企业的设立,三、企业设立的条件 (一) 具有合法的企业名称 (二) 具有健全的组织机构 (三) 具有企业章程 (四) 具有资本金 (五) 具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施 (六) 具有健全的财务会计制度,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,6,第一节 企业的设立,四、企业组织机构 (一) 股东会 (二) 董事会 (三) 监事会,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,7,第二节 企业的变更,企业变更，是指企业在其存续期间和经营活动过程中所发生的业务范围、经营宗旨、财产关系、组织结构等的变化。 一、企业合并 (一) 企业合并的类型 1按行为方式分类，可以分为吸收合并和新设合并 2按合并范围分类，可以分为横向合并、纵向合并和混合合并 3按出资方式分类，可以分为出资购买资产式合并、出资购买股票式合并、以股票换取资产式合并和以股票换取股票式合并,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,8,第二节 企业的变更,(二) 企业合并的原因 1取得规模经济效益； 2避免竞争风险，扩大市场占有率； 3实行多元化经营，分散经营风险； 4抵免税金。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,9,第二节 企业的变更,(三) 企业合并的一般程序 1合并双方提出合并意向； 2签订合并协议； 3股东会通过合并决议； 4通告债权人； 5办理合并登记手续； (四) 企业合并的财务可行性分析 1吸收合并的财务可行性分析； 2新设合并的财务可行性分析。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,10,第二节 企业的变更,二、企业分立 (一) 企业分立概述 企业分立，是指一个企业依法分成两个或两个以上企业的经济行为。 企业分立的形式有两种：新设分立和派生分立。 新设分立是企业将其全部财产分别归入两个或两个以上的新设企业，原企业解散。 派生分立是企业以其部分财产和业务另设一个新企业，原企业存续。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,11,第二节 企业的变更,(二) 企业分立动机 1满足公司适应经营环境变化的需要 2消除“负协同效应”，提高公司价值 3企业扩张 4弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分 5获取税收或管制方面的收益 6避免反垄断诉讼,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,12,第二节 企业的变更,(三) 企业分立程序 1公司分立决议与批准 2进行财产分割 3编制表册、通告债权人 4登记,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,13,第二节 企业的变更,三、企业债务重组 (一) 债务重组的方式 1以资产清偿债务； 2债务转为资本； 3修改债务条件。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,14,第二节 企业的变更,(二) 债务重组的条件 1债务人长期不能支付债务； 2债权人和债务人都同意通过债务重组方式解决债务问题； 3债务和解； 4债务人必须有恢复正常经营的能力，并具有良好的道德信誉； 5社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,15,第二节 企业的变更,(三) 债务重组的程序 1提出申请。 2确定债务重组的受托人。 3签署债务和解协议。 4整顿终结。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,16,第二节 企业的变更,(四) 债务重组的重大财务事项 1资产评估； 2调整资本结构； 3债务结构的确定。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,17,第三节 企业的终止,企业终止，是指企业停止经营活动，清理财产，清偿债务，依法注销企业法人资格的行为。 一、企业终止的原因 (一) 营业期限届满或企业章程规定的解散事由出现 (二) 企业的最高权力机构作出终止的特别决议 (三) 企业合并或分立 (四) 依法被撤销 (五) 依法宣告破产,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,18,第三节 企业的终止,二、企业清算 （一）企业清算的原因和分类 1企业清算的原因 （1）企业经营期满，投资各方无意继续经营； （2）投资者一方或者多方未履行章程所规定的义务，企业无法继续经营； （3）发生严重亏损或因不可抗拒的灾害造成严重损失，企业无力继续经营； （4）未达到预定的经营目标，企业今后又没有发展前途； （5）违反国家法律、法规，危害社会公共利益，企业被依法撤销； （6）合并或者分立，企业需要解散； （7）企业破产； （8）法律、章程规定的解散企业的其他原因已经出现。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,19,第三节 企业的终止,2企业清算的分类 （1）按企业清算的不同性质，可分为自愿清算、行政清算和司法清算。 （2）按企业清算的不同原因，可分为解散清算和破产清算。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,20,第三节 企业的终止,（二）清算机构及其工作程序 1清算机构 自愿清算时，法律对清算机构的成立没有特别的要求，一般由企业成立清算机构进行清算。 行政清算时，应由有关主管机关按规定成立清算机构进行清算。 破产清算的情况下，由人民法院按照有关法律的规定成立清算机构对破产企业进行清算。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,21,第三节 企业的终止,2清算工作程序 （1）清查债务。 （2）清查财产和债权。 （3） 清偿债务和分配剩余财产。 （4）编制清算报告，办理停业登记。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,22,第三节 企业的终止,（三）清算财产的变现 1清算财产的范围 清算财产,是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产。 清算财产由以下两部分构成： 清算财产是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产。 清算期间按法律规定追回的财产。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,23,第三节 企业的终止,2清算财产变现的原则 （1）凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。 （2）法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售。 （3）应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。 （4）清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。 3清算财产的变现 不需要变现的财产有： 现金和各种存款、抵销财产、直接转给债权人的担保财产、不能变现或不需要变现的无形资产、直接以实物形式分配给投资者的财产 其余清算财产都要变现。 清算财产的变现方式有两种，一种是整体变现，另一种是单项变现。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,24,第三节 企业的终止,（四）清算财产的分配 企业的清算财产支付清算费用以后，应按下列顺序进行债务清偿： （1）支付应付未付的职工工资、劳动保险等； （2）缴纳应缴未缴的税金； （3）清偿各项无担保债务。 同一顺序不足清偿时，按应付债权人的债务比例清偿。,2019/7/24,企业的设立、变更与终止,25,第三节 企业的终止,清算财产清偿各项债务