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第四篇 国际金融法律制度,第十四章 国际金融法概述,第一节 国际金融法的概念,一、国际金融法 概念： 研究特点 二、国际金融法的特点 三、国际金融法的渊源 本国法与外国法 国际金融著名判例,第二节 国际金融新秩序与国际金融法,一、国际金融新秩序 历史背景 概念 二、国际金融新秩序的理论 汇率目标区控制理论 托宾税理论 三、国际金融新秩序与国际金融法,第三节 国际金融法的课程体系与重要性,第十五章 国际商业银行贷款与法律,第一节 国际商业银行定期贷款与法律,一、定期贷款概述 定期贷款概念 定期贷款合同 定期贷款合同涉及的法律问题 二、定期贷款合同的术语解释 贷款的提取 提款的先决条件 三、合同生效的法律问题,承上, 订约人必须适格、协议内容、协议形式必须 合法 贷款合同签订地的法律意义 四、定期贷款合同的基本条款 （一）执行性条款 货币和金额条款 利率和费用条款 贷款期限条款 贷款提取条款,承上,贷款的使用条款 禁止用于非法目的 贷款支出管理 偿还贷款条款 还款方式 ： 到期一次还本付息 偿还期分为宽限期和还款期 不规定宽限期，从提款日起逐次分期偿还,承上, 提前还款 （二）陈述与保证条款 声明： 法律事项 财务及商务事项 违约 不得否认 （三）先决条件条款 总括性先决条件,承上, 每笔贷款生效的先决条件 （四）消极担保条款和比例平等条款 （五）其他约定事项条款 财务约定条款 税务约定条款 （六）违约救济条款 违约事项： 实际违约 预期违约 救济渠道： 合同补救 法律补救,承上,（七）法律适用与管辖权条款 五、本票在贷款中的使用与贷款证券化 贷款具体安排 贷款的证券化 贷款的转让,第二节 国际银团贷款及其法律,一、国际银团贷款概述 二、国际银团贷款的法律文件 （一）文件的种类及法律性质 委托书 义务承担书 信息备忘录 （二）过错责任 （三）保密与利益冲突的处理,承上,三、代理银行 四、银团成员的权利与义务 贷款的分担 加速还款 五、参加银团的方法,第十六章 国际项目融资与国际债券的法律问题,第一节 国际项目融资,一、概述 概念及特点 追索权与有限追索权 二、国际项目融资的各种风险 外汇管理的风险 完工风险与原料供应的风险 操作管理风险与市场风险 政策风险,承上,三、国际项目融资的参与人 项目主办人 项目公司 贷款人 承包商、供应商、使用者等利益关系 项目融资顾问 保证人 托管人 东道国政府机构 官方保险机构 四、国际项目贷款的合同结构 二联式结构 贷款协议 担保协议,承上, 三联式结构 借贷合同 担保合同 长期购买合同 四联式结构 借贷合同 先期购买合同 提货或付款合同 担保合同,承上,五、国际项目贷款所涉及的法律文件 完工担保协议（Completion Guarantees） 投资协议 购买协议 先期购买协议（Forward Purchase Agreement） 产品支付协议 提货或付款协议（Take-or-Pay Contract） 特许协议（Concession Agreement）,承上,六、国际项目贷款所涉及的各种风险 外汇管理的风险 完工风险与原料供应的风险 操作管理风险与市场风险 政策风险,第二节 国际债券发行与法律,一、国际债券的概念与发行 概念 特点： 同国内债券的区别 同国际银行贷款的区别 国际债券的发行 发行方法： 私募 初步招募 限期发行,承上, 欧洲债券发行文件 招募说明书 认购协议 承销协议 销售协议 经理协议 信托协议 财务代理协议 国际债券的载体 欧洲债券的发行程序 二、国际债券的上市利弊 优点,承上, 更好地实现市场销售 更好地体现国际债券的市价 不利方面 关于财务信息的提供 发行程序较为复杂 三、国际债券的流通 国际债券的可流通性 关于国际债券流通性的文件,承上,四、国际债券的募集文件 国际债券募集文件 募集文件 有关的合同文本 文件的法律效力与责任 募集文件的法律效力 签名人员承担责任 五、国际债券的信托 美国式信托,承上, 受托人对发行人的好处 受托人相关的法律 法律决定受托人 受托人与代理人 六、国际债券相关的法律问题 适用法律的选择 民事赔偿与债券持有人契约 民事侵权法的适用 债券持有人利益保护,第十七章 国际股票法律制度,第一节 国际股票发行制度,一、国际股票的概念与法律 概念 证券监管体制的比较 英国模式：自律型监管体制 美国模式：法定型监管体制 完备的证券市场立法，市场规则法制化 专门的政府证券主管机关 二、国际股票发行的条件,承上, 国际证券发行的概念和分类 国际股票发行审核制度 注册制 ：公开原则（Full Disclosure） 核准制 ：实质管理原则（Substantive Regulation or “Merit Standard”） 中国股票发行审核制度 关于外资股的发行条件 境内上市外资股 境外上市外资股,承上,三、信息披露制度 信息披露制度的起源 信息披露制度的立法宗旨 招股说明书： 发行证券必须提交并公布招股说明书 招股说明书必须披露应载明的信息 如有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏情形，则应承担法律责任,承上,四、国际股票发行的注册 注册要求： 美国联邦注册要求 州注册要求： 通知或提交注册申报材料或协调 赋予资格 注册程序 注册前阶段：禁止发售,承上, 等待阶段： 口头和书面联系：允许发行邀约 路演：内容须一致；路演的重要性 初始招股说明书 墓碑广告 生效后阶段 交付招股说明书的要求 注册申报材料的审查 五、国际股票发行的注册豁免,第二节 国际股票交易法律制度,一、证券上市制度 证券上市的基准 规模基准 经营基准 证券持有的分布基准 其他基准 证券上市的程序： 上市申请,承上, 上市审核 订立上市契约（Listing Agreement） 挂牌上市 证券上市的暂停与终止 二、持续信息披露 定期报告：年度报告；中期报告 临时报告 特定人士披露,承上,三、禁止内幕交易 内幕交易的法律规范概览 内幕交易（Inside Dealing）的构成要件 内幕人员： 公司内幕人员 市场内幕人员 接受内情人员 内幕信息： 状态 性质 内容 来源 内幕交易行为方式,承上, 内幕交易的归责理论 “信托义务”说 the Fiduciary Duty Approach 滥用信息说 the Misappropriation Approach 徇私说 the Private Gain Approach 防止内幕交易的法律机制 报告持股数量及其变动情况 禁止董事、经理交易本公司的股票 短线交易的归入制度,承上, 内幕交易的法律责任 民事责任 刑事责任 行政责任 四、国际股票的收购制度,第十八章 国际支付与结算法律制度,第一节 票据支付与法律,一、票据支付的信用与担保作用 票据的种类 汇票 本票 支票 票据在国际金融交易中的信用与便利作用 票据的信用作用 票据的便利作用,承上,二、支付方式与法律 支付方式 汇付 托收 托收的法律 付款交单（D/P） 承兑交单（D/A） 三、我国票据法与外国法律的比较,第二节 银行信用证融资付款与法律,一、银行信用证 概念和作用：担保、融资、便利 运作程序： 二、有关信用证的法律问题 国际商会的500号出版物（UCP500） 主要的法律问题 适用法的问题 管辖权的问题,第十九章 国际金融监管,第一节 国际银行监管,一、巴塞尔委员会和巴塞尔体制 二、国际银行资本充足率监管 统一资本充足率标准 资本充足率计算方法 我国商业银行法的规定 三 、国际银行信用管理原则 信用风险管理 大额贷款披露制度：大额；集中监控,承上, 利率风险管理 监管范围 衡量方法 监管原则 四、国际银行监管的核心原则 什么是“核心原则” 国际银行监管核心原则的主要内容 国际银行的跨国监管,第二节 国际证券市场监管,一、证监会国际组织：义务、目标 二、监管机构以及原则 三、发行人、市场中介机构和二级市场的原则