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2019/7/11,1,M&A 公司价值评估与财务分析,课前秀,一份财务报表是怎样“炼”成的 专业印务公司俗称“Printers” 排版、印刷精美的年报，均出自他们之手 及其专业化、“傻瓜式”、7*24小时服务,2,课前秀,美国唱空中国概念股 上市好比考大学，中国是“严进宽出”，美国是“宽进严出” 美国上市成本、维持成本极高 审计费 vs 承销费,3,4,目录,撮合交易&协同效应企业兼并与收购 概述 并购流程 如何撮合交易&产生协同效应？ 财务分析企业价值评估 公司的估值 财务报表分析 会计处理、会计估计、会计政策,5,目录,撮合交易&协同效应企业兼并与收购 概述 并购流程 如何撮合交易&产生协同效应？ 财务分析企业价值评估 公司的估值 财务报表分析 会计处理、会计估计、会计政策,撮合交易&协同效应企业兼并与收购,概述,6,中信证券组织结构图,撮合交易&协同效应企业兼并与收购,概述 国内投行IBD部门 股本融资业务：境内外资本市场的首次公开发行、再融资以及私募融资等。 债务融资业务：企业债券、公司债券、可转换债券、可分离交易的可转换债券、短期融资券、中期票据、金融债券、资产证券化产品、结构化产品等。 财务顾问业务：为企业间的兼并、收购提供财务顾问服务，以及包括帮助企业进行内部的资产重组、改制等操作。 投资银行细分行业：“Boutique Investment Banks” 易凯(eCapital)、华兴(China Renaissance)、汉能(HINA) 在特定领域具有优势：兼并收购(M&A)、私募融资(Private Placement)、上市财务顾问 2010年中国市场中1/3的M&A交易由小型专营型投行完成，交易额占85%,7,撮合交易&协同效应企业兼并与收购,概述 M&A中投行充当：财务顾问、买卖者、过桥融资 买方财务顾问角色： 收购方战略规划 寻找潜在目标并分析可能性 设计交易结构 (要约收购TOB，股权转让协议、定向增发；金融工具) 组织和安排谈判 卖方财务顾问角色： 寻找合适的买方 宗旨：帮助卖方实现价值最大化,8,撮合交易&协同效应企业兼并与收购,M&A的一般流程,9,确定客户、 推介M&A方案,搜寻、确定 收购目标,前期谈判,合作框架协议,尽职调查,确定价格,资本合作协议,股东大会决议,会计师、 资产评估师,撮合交易&协同效应企业兼并与收购,如何撮合交易&产生协同效应？ M&A Business层面 vs 技术层面 大型投行M&A的更多力量在于技术层面。例：电信行业重组 小型投行的差异化竞争：创造交易机会 买方机会：IPO超募资金：2010年A股市场IPO募集资金净额4674.27亿元，超募3024.2亿元，有逾2600亿元募集资金尚未投入使用 卖方机会：企业、业务出售；大股东更替；引入战略投资 产生协同效应的领域 购买诸如油田和自然资源之类的有形资产，而非品牌等无形资产。例：兖州煤业斥资28亿美元收购澳大利亚Felix Resources，以及中石化斥资72亿美元收购瑞士石油和天然气公司Addax。 获得先进技术。例：西飞国际。 获得品牌、产品及市场 (医疗器械公司、Pre-IPO引资),10,撮合交易&协同效应企业兼并与收购,如何撮合交易&产生协同效应？ 失败案例 (哈佛商业评论中文版2011年5月号) TCL收购Thomson Electronics 上汽集团接管韩国双龙汽车Ssanyong Motor Co. 平安保险投资比利时-荷兰的金融五福服务集团富通Fortis 宁波波导与法国通信公司萨基姆Sagem达成战略合作 德隆集团收购美国默里Murray Inc. 中国并购所犯错误 寻求廉价交易及盈利能力较低业务。 在评价收购对象时，仅仅关注财务状况，而忽视了体系、人员、流程以及品牌价值等无形资产。 跨境整合的难度大。 未能提前规划如何在中国市场利用收购来的产品及服务。,11,12,目录,撮合交易&协同效应企业兼并与收购 概述 并购流程 如何撮合交易&产生协同效应？ 财务分析企业价值评估 公司的估值 财务报表分析 会计处理、会计估计、会计政策,财务分析企业价值评估,公司的估值 上市公司与非上市公司的估值 贴现模式 现金流量贴现、收益贴现 盈利预测：会计师 市场模式,13,财务分析企业价值评估,公司的估值 企业价值 (EV) EV = 股权价值 + 净负债,14,EBITDA = 80，估值 = 5倍 EV = 400 净负债 = 300,EBITDA = 50，估值 = 5倍 EV = 250 权益 = EV 净负债 = ?,财务报表分析 第一层面：资本市场表现与财务数据 二级市场基本指标： 股权结构、十大股东、增长率 第二层面：业态、商业模式与财务数据 商业模式更迭：淘宝支付宝民间借贷 轻资产 重资产：EBITDA 表外模式：携程,15,财务分析企业价值评估,财务报表分析 第三层面：行业关键指标 电信行业主要指标（2010年度）,16,财务分析企业价值评估,财务报表分析 第三层面：行业关键指标 简单却容易被忽视的逻辑：单价数量 通信：ARPU 啤酒：吨酒销售收入 第四层面：趋势分析 识别重大风险 业务情况终能反映在财务数字上 适用于审计、财务尽职调查风险评估 杜邦分析 核心指标：净资产收益率,17,财务分析企业价值评估,18,会计处理、会计估计、会计政策 资本化与费用化的概念 固定资产 分期摊销 在建工程 直接材料、直接人工； 工程款待摊支出：服务费、设计费、监理费； 借款利息 无形资产 区分研究阶段与开发阶段，开发阶段可合理资本化 专利权：表外 权责发生制的概念 区分会计确认概念和实际现金交付的概念 利润表和现金流量表的意义,财务分析企业价值评估,会计处理、会计估计、会计政策 折旧政策 折旧政策、折旧政策变更对资产负债表、损益表的影响 对当期及未来利润影响显著，容易成为操纵利润的工具 折旧政策变更，一般为未来适用法，将差额在当期计提 在建工程转固时点的认定，对资产负债表、损益表均会产生影响 土地使用权 中国准则与其他准则会计处理差异 中国准则：无形资产土地使用权 中国境外上市采用：预付租赁费 其他准则确认为固定资产，不涉及折旧/摊销问题，仅需进行减值测试,19,财务分析企业价值评估,会计处理、会计估计、会计政策 坏账政策 坏账政策、坏账政策变更对资产负债表、损益表的影响 备抵法与个别认定法 借：资产减值损失坏账准备 （损益表） 贷：应收账款坏账准备 （资产负债表） 预收用户服务费用、一次性费用摊销 预收款与收入确认 借：银行存款 借：预收账款 贷：预收账款 贷：收入 电信行业举例,20,财务分析企业价值评估,会计处理、会计估计、会计政策 用户积分奖励计划 电信行业举例 1. 授予用户积分： 借：收入 贷：递延收益 2. 用户兑换积分： 借：递延收益 贷：收入 借：营业费用用户维系成本 / 其他业务支出 贷：存货,21,财务分析企业价值评估,会计处理、会计估计、会计政策 收入的确认 收入确认计量问题：权责发生制，与现金收款分开 确认时点问题：离港确认还是到港确认？ 净额确认 or 全额确认？(Gross or Net ?) Shopping Mall 1. 销售收入分成方式，如燕莎奥特莱斯 商场统一收款 专柜方式，承租人自己进货，全额计销售收入；专柜缴纳10%30%的管理费，商场返还专柜的90%70%计为成本 2. 出租门店收取租金方式，如世纪金源 租金收入与物业管理收入,22,财务分析企业价值评估,会计处理、会计估计、会计政策 收入的确认 几种收入、利润造假模式 通过关联协议，制造营业额：广告业、母子公司利益输送 提前 / 推迟确认收入 无法回款的销售收入：关注收入、应收账款同时大幅增长 自己垫钱减少成本根据收购协议：按照利润的倍数支付对方高额补偿金 虚假原始凭据、虚假IT系统数据,23,财务分析企业价值评估,会计处理、会计估计、会计政策 租赁 区分融资租赁与经营租赁 售后回租：“表外融资” 国内金融租赁行业的资产规模高达2700亿元 未来新准则将一视同仁 上市公司租赁母公司资产 以2010年11月29日，中原高速公告打算对部分资产进行的“售后回租”项目为例： 根据中原高速的公告，公司将价值原值8.7亿元，账面净值7.8亿元郑州机场高速公路全路段路面、路基等资产出售给招银租赁公司和建信租赁公司两家银行系租赁公司，作价9亿元，用于在建工程及偿还银行借款；与此同时，公司再与两家租赁公司签订10年期的租赁合同，定期向租赁公司缴纳租金。,24,财务分析企业价值评估,会计处理、会计估计、会计政策 股份期权计划(ESOP, SBC) 股份期权费用确认、行权 授予：借：人工成本 借：资本公积 贷：资本公积 贷：股本 税项 增值税 & 营业税 企业所得税 会计与税法对应纳税所得额认定的差异，造成递延税项 借：递延所得税资产 借：所得税费用当期所得税 贷：所得税费用递延所得税 贷：应交税费企业所得税,25,财务分析企业价值评估,会计处理、会计估计、会计政策 手机套餐会计处理iPhone 例：预存话费2000元，并以800元购买市场价1200元的手机 剩余价值法： 通信服务费 = 2000 手机销售收入 = 800 借：银行存款 2000 贷：预收账款 2000 借：银行存款 800 贷：其他业务收入 800 借：其他业务支出 1200 贷：存货 1200,26,财务分析企业价值评估,会计处理、会计估计、会计政策 手机套餐会计处理iPhone 例：预存话费2000元，并以800元购买市场价1200元的手机 公允价值法：