激励与沟通_跨国收购如何跨越沟通的障碍培训资料

跨国收购如何跨越沟通的障碍以联想为例摘要：随着国内竞争对手的成长、国外企业的进入和许多行业增长速度放缓，国内市场竟争日趋激烈，开拓海外市场成为一些中国企业海外经营的主要目的。中国企业结合自身优势并购海外企业。利用被并购企业的品牌和销售渠道，无疑是一种进入国际市场的有效途径。但在跨国并购的过程中，必然会出现各种问题和障碍。所以，我们以联想为例，来探讨如何解决这些问题。研究背景与目的一、研究原因：迄今为止，世界范围内共出现过五次大的企业并购浪潮。在1995 年掀起的第五次企业并购浪潮中，在经济全球化的背景下，跨国公司以强化市场地位、降低成本、提高效率、优化资源配置为目的的跨国并购已经成为国际资本运动的主要形式。中国已经参与世界跨国公司发展的潮流。自改革开放特别是90 年代以来，我国吸收外商规模不断扩大，外资在国民经济中的作用越来越大,随着外商对华投资的连年稳定增长，并购活动也悄然开始。面对跨国公司的并购活动对中国的渗透，我们显然是缺乏充分准备的。随着中国经济国际化进程的加快，市场制度和企业制度的进一步完善，将会引发越来越多的跨国并购现象。特别是在中国初加入世界贸易组织之际，中国将在投资政策、市场准入、国民待遇问题上采取更加开放的态度，由此也将面临国外跨国公司对国内企业并购的巨大压力。另一方面，中国自己也已成为相当大的海外投资者，开始国际化经营。但是，无论是外资并购我国企业，还是我国企业的跨国并购，都处于初级阶段。如何运用跨国并购理论，借鉴联想公司跨国并购的经验，使企业在实践中能够制定正确的战略，尽可能减少风险和错误的发生，是我们研究的重要课题。一、 研究的重要性：只有加快培育具有国际竞争力的大企业和企业集团, 使它们成为中国企业跨国并购的主体, 中国企业才能进入跨国并购的主流之列。培育企业的国际竞争力应从以下几个方面入手: 一是加强企业制度建设。加强企业制度建设的意义在于通过完善现代企业制度, 明晰产权, 理顺管理体制, 健全经营机制, 规范治理构,形成良好的成长机制。只有形成良好的成长机制, 企业才能在国际并购市场中崭露头角, 才能通过并购实现持续成长。二是制定和实施正确的经营战略。中国企业在跨国并购过程中, 应当首先明晰自己的总体经营战略, 分析自己在战略上的优劣势, 在此基础上, 通过跨国并购弥补企业的战略劣势, 构画企业的全球战略布局, 推动企业实现跨越式发展。在这方面, 经验丰富的跨国企业为中国企业作出了很好的表率。例如在通用汽车并购韩国大宇的过程中, 从一开始便清楚地表明了自己的战略意图, 并为实现其战略目标进行了精心的策划, 结果是通用汽车用最合理的价格获得了大宇最核心的资产。三是重视核心能力的培育。世界级企业大都有强大的核心能力。核心能力能为企业新业务领域和新市场的拓展提供动力。以核心能力为动力的业务拓展和市场拓展, 能使企业实现范围经济, 能使企业在多个产品市场上都能获得竞争优势。拥有和具备了核心能力, 企业就拥有了通过并购进入多个业务领域和市场领域的动力源泉, 就获得了成长的动力。四是不断提高自身的素质与能力。与世界级大企业相比, 中国大企业在对环境变化做出迅速反应的能力、经营战略管理与实施的能力、技术创新与研发的能力、整合内外部资源的能力、管理多元化业务的能力等方面均有很大差距。因此, 中国大企业必须从总体上提升企业的素质, 逐步形成拥有知名品牌和自主知识产权、主业突出、具有核心能力的大企业。三、研究的目的及探讨的问题：如今在全球范围内,随着经济的一体化,并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。但是,不同的企业存在的文化差异。在并购过程中,文化差异会产生文化冲突,并导致大部分企业并购后未能实现期望价值。许多企业在并购前较多重视战略和财务因素,忽略了目标企业的文化背景,对双方企业文化的兼容性估计不足,更没有考虑到并购后企业文化的整合与管理。 随着中国改革开放的逐步深入,中国企业开始了一系列的跨国并购活动。然而,中国企业的大多数跨国并购很难成功达到预期目的,并且存在着很大的失败风险。研究结果显示,文化差异是大多数并购失败的主要原因。中国企业的海外并购面临着国家文化差异和企业文化差异的双重阻碍。如何进行有效的跨文化管理,发挥并购的协同效应,提高并购成功率,成为中国公司亟待解决的课题。本文从国际并购和文化理论研究入手,先介绍国家文化和企业文化的概念、内涵、特性,解析并购中的企业文化冲突及产生原因。然后运用文化维度理论,详细地分析了联想公司在国际兼并和收购过程中的文化差异、冲突的根源,和管理策略的分析和对比研究,阐明国家文化差异和企业文化差异,并购前的文化适应性分析并从中学习到经验教训。文献探讨参考文献：国际公关 2009年第6期.范跃进等.世界经济年度报告.中国财政经济出版社，2004 北京大学中国国民经济核算与经济增长研究中心.中国经济增长报告（2004）.中国经济出版社，2004四川大学管理学院赵昌文、毛道维来源：管理世界2000年第2期2001-04-05石莹莹 期刊论文 -产业与科技论坛2008(12)束景虹期刊论文 -财会月刊(综合版)2009(1)在联想宣布收购IBM的全球PC业务后，中国媒体及分析家们马上从战略的角度对此次并购进行了大量的报道及分析。 这些分析似乎都暗示着一个假设：如果企业并购在战略上是最佳的，那么并购就是成功的。而海外的舆论却有着不一样的声音。IBM的员工十分担心他们是否会被新的公司所认可并得到公正的待遇。美国商业周刊的评论文章写到：中国的许多企业仍然面临许多内部问题，企业的成功往往来源于某个具有领导才能的个人，而整个公司的管理仍然十分粗放。企业并购，特别是跨国的企业并购是一个“战场，而不是一个铺满了玫瑰的温床”。选择合适的并购目标并签订了有利的并购协议只是一切的开始。并购后企业战略框架的制定、业务的整合、并购后整合的管理，和对企业内外部的沟通都影响了企业并购的成功与否。而企业文化的整合又是在并购后整合过程中最困难的任务，因为文化的整合涉及到对人的行为、行为规则乃至价值观的改变。 中国企业的跨国并购正面临着这种来自企业文化差异的挑战。海外投资银行的分析家普遍认为，联想除了面临着实现双方在业务上整合的挑战外，还面临着应对东西方文化差异，以及中国企业与美国企业在文化上的差异的挑战。双方如何在最短的时间里建立一种文化融合的模式在很大程度上决定着并购的成功。 来自员工、媒体、及投资者的担心并非是没有道理的。这些担心反映了企业在跨国并购中所面临的另外一个严峻的挑战：文化的冲突与整合。在对欧洲100位高管人员进行的他们所参与的700个并购案例的调研结果显示：企业并购最大的障碍是来自“文化和人”方面。从某种意义上说，文化的整合比技术或业务上的整合更难，因为文化的整合牵涉到消除员工的顾虑并建立一种新的观念，而这是一个相当复杂而漫长的过程。但从并购的成功要素来看，并购后整合应该是一种快速的整合，因为在整合的过程中员工生产率降低，会直接影响企业的效益。因此，如何在最短的时间内实现文化的整合也就成了并购后整合的关键成功要素。 那么对于中国正在进行海外扩张的企业而言，究竟什么是企业文化？跨国并购企业文化整合的挑战及整合模式有几种？它与国内并购中的文化整合有什么差异？中国企业该如何进行跨国并购中的文化整合？这些都是正在实施或即将实施跨国并购的中国企业所要思考的问题。 企业文化影响下的并购整合 对企业文化的定义多种多样，不同的定义侧重于不同的问题或侧重不同的分析层次。需要指出的是，企业的文化并非是一元化的概念。在许多情况下，同一个企业中会存在不同的子文化（subculture）。这些子文化有可能是根据业务、根据职能、根据职业，或根据区域进行区分的。总体而言，企业文化是企业的员工所共同拥有的信念（belief）、决策的前提（assumptions）、及行为准则（rules of the game）。企业文化与企业许多规章的区别在于企业文化是一种暗示或潜在的（implicit）指引行动的原则，而规章制度是企业文化的一种体现，是明示（explicit）的制度。尽管规章制度是企业文化的一种体现，而对企业起决定性作用则是企业文化中“看不见”的部分。 对企业文化的理解需要对企业总体的文化、子文化、及其这些文化是如何互相作用以影响企业的决策及行为进行分析。经验证明，企业文化不仅对企业的管理方式及企业的行为产生影响，而且企业文化与其战略的匹配程度也直接影响了企业的战略是否可以成功实施。 企业并购整合的目的是实现协同效益的最大化。而协同效应的实现往往会面临一系列的困难及问题：如管理方式的差异，薪酬体系的差异，员工对组织变革的反对，及员工对并购另一方文化及行为的不适应等等。企业如果不能在尽量短的时间内，成功地解决这些问题会导致效率的下降，人员的流失，乃至整个并购失败。 中国企业面临的跨文化整合难题 传统对并购中文化整合的分析往往侧重对企业文化层面文化差异的研究，及企业在整合过程中应对这样的差异。如前文所述，企业文化的差异是员工在共同信念、决策前提，及行为准则上的差异。它具体体现在：传统与创新、民主与集中、个人主义与团队协作等各个纬度。企业文化的冲突会给企业的并购带来多方负面的影响：首先，文化的冲突会使被并购方在与并购方合作时产生不信任感及对前途的不确定性。这会导致其对个人事务的关注程度大大提高，从而降低工作效率甚至到竞争企业中去工作。其次，文化的冲突也会直接导致员工对企业缺乏认同感和敬业精神。在与并购方进行合作时，在帮助并购方解决问题、信息提供，及共同工作方面员工的合作程度也会大大降低。 在全球经济一体化及跨国并购大幅度增长的前提下，对企业层面文化冲突的分析已经不能为企业带来更多的指导意义，许多企业层面文化冲突的分析在跨国界的情况下并不适用。因为在一个国家内的企业文化是受国家文化的影响的。 难题一：中国企业与发达国家企业明显的文化差异加大了整合难度与国内企业并购（DM&A）不同的是，跨国企业的并购（IM&A）在文化整合上面临更大的挑战：并购方在并购时，面临的不只是企业层面的文化差异及冲突，还包括国家文化的差异及冲突。一般来看，国家文化的差异主要体现在个人主义与集体主义、与权力的距离，对不确定性的接受程度等方面。企业层面的文化差异往往都是国家文化在这三个纬度上差异的不同体现。 与美国文化相比，欧洲文化更强调集体主义和团队协作。而美国企业相对注重个人主义。这种国家文化的差异在企业文化中体现在对高管人员的薪酬体制上。因此，在美国企业与欧洲企业的并购案例中，薪酬往往都是整合的焦点及不和谐声音的根源。又如：在欧洲，特别是法国和德国，员工们不喜欢不确定性，他们需要知道并购对他们的企业和个人带来什么样的影响。国家的劳动法对解雇员工的严格规定及对员工的保护是对确定性的需求的体现。因此，这对在欧洲经营的美国公司是一件十分头痛的事。 比如上个世纪90年代初期的欧洲迪斯尼公司，他们吃惊地发现，在欧洲他们很难将员工数量与业务现状保持一致。美国“自由就业”的观念虽然可以在美国保证劳动力自由流动，但在欧洲并不适用。 而从中国企业的文化特征来看，一方面中国人对风险的接受程度高，另一方面又倾向于远离权力中心，这就导致了中国企业的成败往往取决于企业最高领导。他们在组织职能并不完善的情况下，通过对下级的直接干预来管理企业，而下级更多的是服从领导的安排。显然，如果通过这种方式来管理其他发达国家的企业，是行不通的。因为，在这些国家的企业中，企业中层往往扮演非常重要的角色。此外，国家在跨国并购过程中，企业高层管理人员通常把自己定位于民族文化的代表精英，他们不愿意在文化整合上做出任何有损于民族文化的决策。同样，如果中国企业在短期内就照搬发达国家的管理模式，由于人才能力和文化方面的原因，使得这种做法也无法真正获得成功。这就使实施海外并购后的企业必然处于一种多元文化并存的状态，加大了文化整合的难度（见图二）。 难题二：海外被并购企业对中国企业文化的认同度低显然，面对企业文化和国家文化的两层差异，并购双方对彼此文化的认同和接受程度就成了文化整合的关键因素。 根据被并购企业对保留自身文化的认同程度及并购企业文化吸引力的不同，文化整合的模式主要有4种。在“整合”的情况下，被并购方对自身文化和对方的文化都有很高的认同感，企业文化整合的结果是双方基本保持文化上的相对独立。当然这样的独立必须是并购企业所允许的。在组织及业务上，双方的整合是完全的。在“同化”的情况下，被并购企业放弃自身的文化，完全接受了并购企业的文化。这样的文化整合往往是被并购企业的文化相对不成熟或不利于企业发展。例如，许多墨西哥企业在被美国企业收购后，放弃其以往的文化，接受了美国的企业文化。在“迷茫”的情况下，被并购企业的员工对自身文化认同度低，但又不希望被融入到新的文化中。这时的员工处于一种孤立、困惑的状态。虽然被并购企业的文化会迅速解体，但新文化的建立是一个十分漫长的过程。在“独立”的情况下，被并购方有着文化优越感，对并购方的文化认同度低。因此，双方在整合上是十分困难的，被并购方不愿意以任何形式与并购方进行整合 目前在中国企业进行海外扩张的过程中，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见。低价格的产品和低效率的企业往往还是中国企业在海外的形象。在这样的印象下，被并购企业普通员工担心自己的就业，管理人员担心自己的职位，投资者担心自己的回报。由于他们普遍对中国企业文化的认同度低，同时由于这些被并购企业具有悠久的历史和十分成熟的企业环境，他们往往会对自身文化的认同度高，在这种情况下，如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，其结果往往是处于“独立”的各持己见状态。这样会使双方在业务及组织上的整合都受到阻碍，整合的难度将大幅度增加。 TCL在收购汤姆逊后就遇到了类似的情况，尽管RCA还处于经营亏损的状态，但RCA依然拒绝接受TCL关于产品结构调整，引入中国设计的成本更具竞争力的产品的建议。由此可见，与发达国家企业间并购后的文化整合相比，中国企业面临的文化整合难度将会大很多。这就是部分资料强调的企业并购中文化的重要性。 近年来，许多跨国工业公司已超越了简单一体化战略，上升到更为高级的“复合一体化”战略，即把子公司的经营活动纳为其整体价值链的组成部分。通讯和信息技 术方面的突破使跨国工业公司得以在更广阔的区域内及时协调更多的子公司行动。各国市场需求结构的趋同也是促进复合一体化战略形成的重要因素之一。随着越来 越多的产品以相同或类似的面孔和方式销往不同的国家，竞争迫使企业寻求其整体价值链的成本节约和利润最大化，所有这些都要求跨国公司根据整体利益最大化的 原则，重新安排自己的职能布局和生产布局，需要母公司与其子公司和联盟企业之间加强联系和协调，采取一致的行动。因此，在复合一体化经营战略下，不同国际 区位独立行为的价值，不是依据其在东道国获得的利润来衡量，而是根据其对工业跨国公司整体目标作出的贡献来判断，这也就是跨国工业公司全球经营战略。 跨国收购如何跨越沟通的障碍，究其根本原因,并非资金不够,更非出价不高,而是中国企业,甚至整个中国国家的“软实力”还不够。如果说企业规模和资金实力是“商业因素”的话,我们必须更加清醒地意识到,中国企业在“走出去”过程中将会遇到的困难与挑战远远超越单纯的、表层的“商业因素”,更加复杂的、深层的“非商业因素”往往起着更加决定性的作用。这其中既包括政治与制度方面的差异,也包括沟通和文化方面的障碍。更为重要的是,这些领域恰恰还是中国企业所不熟悉和不擅长的,与具备丰富经验的老牌跨国公司相比,这些正是我们要尽快弥补的“短板”。 国际社会对中国企业知之甚少。对大多数西方民众而言,中国仍然是一个非常陌生的国度,而对中国企业和品牌的认知度则更低。 跨国兼并战略：回归主业和协作型竞争。跨国公司自诞生之日起，购并活动就没有间断过，购并已成为跨国公司进行国际直接投资，进入国际市场的一个重要方式。纵观跨国购并的百年浪潮，我们发现并购的战略虽几经变化，但主题是回归主业和协作型竞争。 第一阶段：在二战前，跨国工业公司的经营方式主要是通过对产品生产、销售各个环节的管理和优化来促进企业发展的。这一阶段，美国的跨国工业企业 进行了最初的并购尝试。由于这一期间，企业大都是单一的产业形态如钢铁、汽车等，因此生产企业出于掌握原材料供应和产品销售的主动权以及控制更多的生产环 节，需要兼并上游或下游企业。例如成立不久的通用汽车公司1925年收购了英国的伏克斯豪尔公司，1929年收购了德国的亚当?奥佩公司，1932年收购 了澳大利亚的霍尔登公司。其他公司如杜邦公司、美国烟草也有类似的行为。 第二阶段：从战后到70年代，企业经营表现为一业为主，多元为辅的形态。大型跨国工业公司多以发展某一支柱产业为主线，同时发展相关产业，致力 于产品的多样化和系列化，并注重通过纵横向一体化和相关多元化发展产业规模，建立产业优势。60年代前后世界工业的一大特点就是不同行业、不同产品生产企 业之间的混合兼并开始出现。例如att以前主要经营电讯器材，后来发展成为“从方便面到导弹”无所不包的经营模式。 第三阶段，许多跨国工业公司的多元化兼并后出现了经营失败，例如索尼的亏损，引起了理论界、企业界的反思。企业对多元化经营的认识开始深化，跨 国工业企业的经营出现了行业集中和产业集中的特点，主要致力于发展主导产业，形成核心优势。一些从事多元化经营的企业也开始通过分业管理，使下属企业成为 独立经营的专业板块或出售部分与主业无关的资产或业务。 90年代以来，跨国界的大规模并购不再一味地强调对抗和竞争，强强联合成为它们获得竞争优势的主要手段。许多企业开始将目光越来越多地聚集在联合上，企业 并购被提上战略的高度加以重视。如1998年8月发生的阿莫科英国石油公司并购案，9月发生的克莱斯勒奔驰合并案，都大大提高了它们的国际竞争力。在以 高技术为内涵的行业，来自技术创新的威胁，也使跨国公司走上了联合之路，以形成强大的技术创新能力。制药业中的葛兰索威尔康、百美施贵宝的合并实现了 技术互补，培育了强大的新药创制能力。战略并购导致了产业资源的重新配置，使得国际市场的竞争格局出现协作型竞争的局面。中国大型工业企业国际化经营的战略选择须建立在“组织与环境之间的关系”这一基本命题之上，企业组织的变化和企业环境的变化及这些变化之间的相 互作用和影响，始终是企业战略管理的基石。对于企业的国际化经营战略而言，战略选择必须是企业发展目标与国家对外经济发展目标的双重体现。前一个方面体现 为企业扩大市场、获取资源和先进技术等寻求国外发展的内在要求，后一个方面体现为国内市场结构、资源禀赋和国际竞争力比较优势等因素对企业发展目标构成的 环境约束，这一环境也是政府制订对外经济发展目标的依据。所以，企业发展目标与国家对外经济发展目标应该说是一致的。我们主张在中国大型工业企业国际化经 营战略选择问题上，企业应是主导方面，而政府只能通过对企业的各种扶持和产业政策引导来实现自己的对外经济战略目标。 建立对外扩张战略的梯度优势，形成技术层次互补、技术创新和扩散的良性循环。从世界跨国公司对外扩张战略由“资源劳动密集型”产业转向 “资本技术密集型”产业的趋势，以及中国在国际竞争力中的比较优势来看，中国大型工业企业选择劳动密集型产业作为国际化经营的起点是没有疑问的，但是， 应该在劳动密集型产业内形成梯度优势，并逐渐推进其产业高度化。这就需要在国际化经营中兼顾发达国家和发展中国家两个市场，一方面，利用发达国家选择性极 强的市场来促进我国大型工业企业的新产品的培育和新技术创新，反过来利用这种技术创新推动国内市场和发展中国家市场的产品销售和市场的扩张。另一方面，中 国经过多年的建设和发展，已形成了比较完整的工业体系，拥有比较雄厚的工业基础，引进技术和实用技术可作为中国对发展中国家投资的技术来源。许多发展中国 家的经济发展水平与中国相近或低于中国，在这些国家投资，有利于获取资源和发挥中国大型工业企业的技术优势，可以促进国内产业结构的调整。 所以，在发展中国家市场的经营活动应该以劳动密集型产品为主，直接投资重点应以小规模生产，劳动密集型产业为起点，逐步由纺织、食品加工向机 械、电子等劳动、资本和技术相结合的产品过渡。在发达国家市场的经营活动应以大规模生产的劳动、资本和技术相结合的产品和高技术含量的劳动密集型产品为 主，例如家用电器、机电产品等。直接投资的重点应该绕开贸易壁垒，确保出口市场的进口替代型和获取并向国内转移先进技术、管理经验和知识的产业。 国际化经营战略选择及组织创新。跨国经营的国际经验表明，国际化经营一般分为纯国内销售、出口和国外生产几个战略阶段，但是这几个阶段也不是绝对的，因为跨国公司战略选择不仅受国家的特点、工业的特点和公司的特点影响，还受到信息技术发展的影响。当今的世界经济中，一批跨国大企业正扮演着主要的角色。根据联合国贸发会议1998年公布的数据，1997年全球共有跨国公司45万家，其子公司25万 家。这些企业控制了世界生产总值的4050，国际贸易的5060，国际技术贸易的6070，产品研究与开发的8090，以及对外 直接投资的90。其中，由世界权威性财经杂志美国财富每年评出的全球500强，虽然在数量上只占跨国公司总数的1左右，但其销售额却占全部跨国公 司总销售额的90。并且从行业集中度和其生产经营与其他跨国企业的相关性等经济指标看，全球500强都有着极强的代表性。联合国1999年世界投资报 告的统计表明，全球工业500强的总销售额在1989年已达459115亿美元，到1993年则增长到540283亿美元，平均增长415，高 于同期世界经济增长速度。19901993年，全球工业500强的销售总额、资产总额尽管分别年均增长21996和522，利润却出现了每年 1334的负增长。而同期服务业的情况则好得多，比较19901993年度全球服务业500强的经营规模，在服务业的8个类型中，除储蓄机构外，其 他7类企业的资产或销售额均高于全球工业500强，其中总量增长最快的寿险业和金融公司资产总额年均增长分别高达1822和1462。其次，公用 事业、商业银行、运输和零售业的资产或销售额增长分别为888、770、737和719，显示了服务业较之工业企业更强劲的增长势头。这 也体现在1994年的全球综合500强中，服务业跨国公司超过半数，接近270家，工业企业在数量上则相对落后。1995年以后，这一情况有所改观，从 500强前10名的变化中可以看出，近几年全球500强中的前10名企业，1994年工业企业有4家，1995、1996年均占到5家，1997年上升为 6家。1998年，由于全球并购浪潮加剧，全年发生了12500件并购案，总额达16万亿美元，创下了企业并购的历史最高纪录，因而极大地改变了世界 500家大企业的排行阵容。工业企业规模扩大，在前10名中的数量继续保持在6家。 2004年12月8日，联想集团在北京宣布以6.5亿美元现金及价值6亿美元股票(总价值约100亿人民币)拿下了IBM包括Think品牌在内的PC业 务(个人电脑事业部)。完成后，IBM持有18.5%的联想集团股份，而联想控股将在联想集团中占有45%左右的股份。根据双方达成的协议，联想还可在五 年内使用IBM的品牌。如果联想顺利完成收购，那么联想就将成为世界上仅次于戴尔、惠普之后第三大PC厂商。 联想在并购IBM个人电脑业务前，其收入为30亿美元左右，并购完成后，业务额达到了130亿美元，这样境外业务占到了公司所有业务75%以上的比重，法 律风险发生了很大变化。又如，当时中国一个很知名的企业，在并购后所付出的国外劳工终止合同的费用几乎相当于当初并购的全部资金。 再如，以明基通讯并购西门子手机业务为例，如果明基按照既定的战略，手机是明基未来主要发展的业务，但如果靠自身努力，获得手机业务增长可能需要七八年时 间。并且，现在恰逢3G前夜，新一代通信技术必将拉动用户对通信终端产生新的需求。并购将有助于明基快速在手机市场获得影响力。 并购为明基带来的市场和技术机遇非常难得。西门子手机依靠核心技术在欧美通信市场深入人心；明基是年轻的品牌，已经在亚洲市场获得足够影响力，并在研发 成本和制造成本方面占有优势。现在西门子技术与明基市场经验的结合非常美妙。除此之外，并购西门子手机业务，也将使明基获得提升品牌的机遇。明基的品牌只 有3年多的历史，面对的竞争者是三星、LG等这些经历3040年发展的品牌。当年轻的明基与古老的德国品牌结合，当明基西门子作为明基家族的子品牌， 明基品牌的内涵一定会变得更加丰富。 正如明基所说，并购为明基带来的市场和技术机遇非常难得，现在西门子技术与明基市场经验的结合非常美妙 。现在巨型公司所强调的多元化，不再是纯粹的业务多样化，而是业务相关度极高、资本高度密集的有限多元化。对于巨型公司而言，一些业务的剥离可以更好地实 现业务优势回归。同时，并购将助于中国企业进行海外扩张，关键在于寻找合适的并购目标。并购目标不应限于业务本身，而是应该 在并购中建立海外伙伴关系，并寻求业务可持续发展的动力。 当前中国企业在进行境外收购时，收购目标往往是一些效益差但品牌好的跨国公司业务部门，并购作为特殊的法律交易过程，有着复杂的法律关系，因而，在并购过程中，对如下几个问题要给予足够的注意： 1、跨国并购政治法律限制中的风险 跨国并购中，来自域内外的政治法律的限制或风险是很大的。在法律限制方面，以美国为例，产品在涉及高新科技时会遇到“技术出口限制”的问题。一项基于美国 的技术往往因担心他国在军事方面的应用而限制向他国出口是常有的事情，即使允许他国客户购买，该客户也要做出购买后服从美国法律要求的承诺。 如果能够收购成功，收购后的经营风险也是应当重点考虑的。在收购阶段，法律风险虽然集中，但时间和范围有限；而在经营阶段，法律风险的时间和范围无限，其 中可能包括各类法律风险和事件，严重程度并不亚于收购阶段。中国企业在并购后的境外经营过程中，由于原来所处的本国法律环境相对宽松，因而在环保、劳工、 知识产权、竞争及垄断等方面容易因准备不足或未形成良好习惯而带来麻烦。 此外，由于文化积淀与法律环境的不同，企业在境外经营的付出远远高出当初的想像。因此，在高新技术企业的跨国并购中，须注意以下几个法律问题： （1）法律限制中的法律风险 在法律壁垒方面，大多数情况下股份转让会受到目标公司议事程序或股东协议的限制，包括优先购买权(同等条件下，股东有优先购买的权利)和董事会批准(公 司章程对股份转让时董事会通过比例等的规定)。如果目标公司是到家庭企业或风险投资企业时，涉及法律会更加复杂，如果是合伙企业或合资企业，则必将引发 与第三方的实质性谈判。同时，跨境并购可能还会存在反托拉斯和行业管理限制等，需要引起足够重视。在涉嫌竞争垄断事宜或有关国家安全利益时，收购前提是要 得到目标公司所在国政府的批准，企业在这方面要早做准备。 （2）政治风险 以中海油投标收购优尼科事件为例，中海油的投标在美国政界激起史无前例的反对声浪。通常情况下，这类收购本来就须获得美国政府批准，但此次美国政客却要求 实施更加严格的审查。虽然从客观的角度来看，这些障碍最终可以克服，可是结果表明，上述政治压力还是发生了重大影响。至于影响方式，按中海油的公开说法， 就是“制造不稳定因素，使风险水平达到不可接受的高度”，最终破坏了交易。 我们换一个角度考虑，即使获得了美国政府的批准，也不一定会改变该交易在美国所面临的政治上的负面情绪。这种持续的负面政治情绪可能表现为对收购后企业行 为的吹毛求疵。在所有权和管理权转移之后，一旦优尼科被指犯有违反环保法、劳动法或侵犯知识产权等行为，势必引燃强烈的负面公众情绪。上述各类事项在美国 均有高度的政治敏感性。鉴于在美国有很多人对中国企业存有明显的疑虑，在这些方面稍有不慎即可触发过度的公众反应，包括公众抗议、抵制活动，以致使企业蒙 受重大经济损失。 2、跨国并购域外知识产权保护中的法律风险 国内关于知识产权方面立法较为完备，但起诉的案件并不多，而国外企业在知识产权法方面经验丰富，措施多而有效。因此，中国企业在跨境收购后的境外经营中应多方注意，要注意目标公司的知识产权有无瑕疵，确保收购后没有不利影响。 3、跨国并购域外劳动保护中的法律风险 收购后的境外经营中也可能会涉及到劳动法问题。这对在美国、欧盟经营的亚洲企业表现得尤其突出和敏感，因为美欧法律在保护员工权利方面要求严格，如终止合同的费用、通知和协商的义务、养老金责任等，尤其是对于一些重要雇员的劳动条件和合同条款需要引起高度关注。 4、跨国并购域外环境责任承担的法律风险 环境责任成为发达国家企业经营过程面临的愈益严重的责任。这来自两个方面，一是收购时由于尽职调查不力或处理不善留下的后续麻烦，如目标公司在收购前所导 致的污染可能会由收购方来支付清理费用；另一方面是收购后的经营过程中因环境问题导致的民事或刑事责任以及对业务不利的公众影响。 5、跨国并购域外销售渠道管理中法律风险 销售渠道管理也是在实践中不可忽视的问题。在域外销售渠道管理中，一方面要受到域外的法律限制，另一方面，业务整合或供应链整合也是重要的问题。 6、跨国并购公司治理中的法律风险 无论是合作还是并购，由于东西方人对很多问题的看法不同而导致其对公司的很多管理方式持不同观点。比如个人主义与集体主义的区别就导致了公司管理员工的方 式不同，组织结构设计不同；而东西方人对权利、官僚的不同认识也导致了他们对经理人角色的不同理解。这一切都使不同文化的人很难真正沟通、融合，他们对于 公司治理可能从表面到深度战略层都是不同的。此时，企业要进行全球化经营，在公司治理乃至人力资源整合中，必须考虑到文化整合的问题。 7、跨国并购品牌整合中的法律风险 跨国并购之后，很多人都会关注企业原有品牌的态势变化。品牌融合是企业要关键把握的问题。众多的企业海外并购案例告诉我们，跨国并购对企业原有品牌可能产 生两种截然不同的效果：能否达到一种品牌借势的效果，还是一不小心自有品牌消逝而去。企业进行兼并以后若没有将两个品牌很好的融合而依旧“它是它，我是 我”，或者自有品牌“甘处下风”受制于人就很容易被动甚至消亡。 以上海美加净为例，美加净的案例告诉我们合资也好并购也好，民族品牌是几十年经由中国商人、消费者培育出来的，往往是一个本土企业的全部，但对于并购的外资企业则只构成其利润结构中很小的一部分，而利益不同导致在情感上的不对称，对待品牌的态度就不会一样。 跨国公司有实力承受并购或租赁本土品牌的试错成本，如果不想民族品牌受到伤害，则更多的要从商业思维来看待对方的目的、策略及当时的市场环境。 关于联想收购部门，联想是中低端品牌而是中高端品牌，联想应处理好一个互补的关系，两者如何形成合力组成统一战线共同去开拓市场。同 时，基于这样一个全球妇孺皆知的品牌，联想面临着如何整合、借势，提高自身品牌知名度、美誉度，树立良好品牌形象为其全球化经营目标勾勒出更明晰的 蓝图。 8、跨国并购资本运作中的法律风险 企业海外并购行为可能存在的一个不可回避的重要问题是资本运作，潜在的财务风险可能将企业富丽堂皇的并购轻易吹摧毁。国有大型企业集团的并购重组以无偿划转居多，而其他企业则以现金支付居多，少数上市公司有股权及资产置换交易。 譬如联想收购的部是以负债融资的方式进行的，这种方式对于联想也必然存在潜在风险。联想以负债融资方式进行收购后，如果公司的预期收益能够实现 并如期偿还负债，则可达到预期的收购效果。如果没有达到预期收益则看目前联想的财务杠杆，若财务杠杆的比例较低，联想还可维持正常经营，反之则会产生较大 的风险。企业并购资金上的潜在风险很可能会种下日后的祸根。如果资本运作方法不当，损毁的将是整个企业。 此外，在美欧国家，企业腐败的公众曝光也会导致企业一蹶不振。如美国的反腐败法，该法适用于拥有美国国籍的公民，美国公司及其关联公司在境内外进行的 销售活动。来自于该法的核心要求是拥有采购决策权或者足以影响采购行为的政府人员或企业人员，如果受贿要受到反腐败法的严重惩罚。但是如果是海关基于 提早放行而收受的贿赂就不受该法的约束。比较好的一个做法就是由公司法务部制定制度，包括流程清单以及内部批准的权限设置，并且直接参与采购活动，当然， 这个时候法务部就要承担相关的注意义务。 9、跨国并购外汇管制中的法律风险 在跨国并购中，必然会涉及到外汇的管制问题。特别是在支付外汇现金的情况下，支付的数额多少，都可能受到限制。因此，购买方必须对此有所预计和准备，否则将可能承担相应的行政责任。 因此，高新技术企业在跨国并购中应注意来自知识产权保护法、劳动法、环境保护法等方面的障碍，积极的熟悉域外相关法律规定，并采取预防和控制措施，并注重公司法人治理整合等并购后整合工作，才能有效降低法律风险的产生。 因此，境内企业跨国并购中的法律风险十分巨大，主要来自域外法律限制和资本运作能力、业务整合等几个方面，必须作好充分的法律风险评估。 联想的国际化经营模式 联想集团始建于1984年，1988年4月与中科院计算机所和香港导远公司等联合创办香港联想电脑有限公司，当年实现销售收入1.2亿港 元。1989年4月成立联想集团，同时确定国际化经营的战略思想，积极开拓国际市场。1990年起在美国洛杉机、德国德斯多夫及新加坡等地开设分公司或办 事处。1994年2月香港联想控股有限公司在香港挂牌上市，这一年在美国硅谷建立研发基地。联想的国际化经营三步曲是：第一步，在海外建立一个贸易型公司，第二步，建一个研产销一体化的跨国公司，以上两步，联想在1994年已基本实现，并继续扩大。第三步，便是进一步扩大规模，建成世界级的大型跨国公 司。2005年5月完成IBM个人电脑事业部的收购。2004年成为第一家中国企业与国际奥委会的合作伙伴，将为2008年北京奥运会独家提供电脑等计算 技术设备和资金。（资料来源：联想集团网站。）联想的国际化经营模式为：海外建立贸易公司海外上市跨国并购。从各类文献中，总而言之，跨国并购中存在的问题的解决决不轻松。研究方法：访谈调查法为了了解跨国收购如何跨越沟通的障碍，分析跨国收购如何跨越沟通的障碍，以联想为例。采用访谈调查法来研究该问题。（一）访谈调查法的概念访谈法也常被用于公共关系问题的调查研究，它是通过调查者与被调查者之间人际沟通，以有目的的访谈询问形式收集调查资料的一种方法。调查人员在访谈前，要事先拟定调查项目的提纲及做好各项准备工作，访谈中要围绕调查议题进行，并运用访谈技巧，循循善诱，逐步深入，使被调查者畅所欲言，获取广泛、丰富的调查信息。（三）访谈调查法的准备工作访谈调查进行前，要尽力做好准备工作，须做的准备工作有以下几点：1、准备访谈计划。调查员必须明确此次访谈的目的，对访谈的主题作尽可能充分的思考，准备提什么问题，列出提纲，如果有统一的问卷，要逐条逐句研究阅读，将自己不清楚的问题搞明白。此外，要根据调查对象总体数量和进度计划，安排每日每个调查人员的访谈量。2、准备访谈工作的用品。准备好能够证明自己身份的证件和标识，还有调查表、问卷、记录使用的笔、像机、录音机、摄像机等。如果有宣传品、纪念品准备赠送调查对象，也要根据每天的访谈量将其准备充裕。3、事先通知调查对象，听取调查对象关于所希望的访谈时间、地点和其它建议。4、尽可能多的了解调查对象身份、生活背景以及与调查问题有关的情况，以便在访谈时发问更加得体。5、对新参加调查的工作人员进行培训和指导。6、为了保证访谈效果，如果有条件最好能搞一次模拟访谈，以便从中发现访谈计划中的缺陷和不足。（四）访谈调查的方法与技巧访谈是调查人员与调查对象面对面交往的过程，双方的一言一行都可能会影响调查的结果。因此要想得到满意的结果，就要掌握访谈调查工作各阶段的一些注意事项和技巧。访谈工作的过程大体分为三个阶段，即开始阶段、主要访谈阶段和结束阶段。访谈开始阶段的注意事项和技巧主要有以下几点：1、按约定的时间提前到达约定地点等候调查对象。如果去调查对象的家宅或工作地点，要准时到达。2、见面后，首先介绍自己的单位，并出示有关证明。然后告知此次调查的目的，最好能使调查对象对此感兴趣，可以向他解释是怎样选择他作为调查样本的，并赋予他代表意义和重要性。同时，要保证承担保密责任。接触被调查者时除了穿戴装饰要整齐干净，还要态度和蔼，说话亲切。一定要使用肯定句式，如“先生，您好！我是的调查人员，到您家做有关教育大众化问题的调查，请您协助。”再如，“，因此，希望与您谈谈这个问题，相信您一定会尽力帮助。”而不要使用疑问句，“您有空吗？”或“耽误您一点时间可以吗？”“您愿意和我谈一下吗？”3、与调查对象建立良好的谈话氛围。从调查对象手中操办的事情或关注的利益谈起，逐渐引入正题。访谈主要阶段的注意事项和技巧主要有以下几点：1、采用由浅入深的方式展开，从简单问题入手，逐步引导调查对象接受访谈调查，启发被调查人员充分发表自己的真实看法。2、进入调查主要阶段后，要尽量保持访谈的活跃气氛，并围绕调查的中心问题展开，努力控制话题，避免离题太远。当调查对象谈话跑题时，应该及时、善意、巧妙的扭转他的话题。3、要尽量排除周围无关人员的干扰，或请其采取暂时回避，避免环境因素对调查对象的影响，使其能独立的发表意见。4、调查人员对所调查的问题要持一种中立的态度，不要发表自己对调查问题的看法，尽量不使用引导性的提示，切忌用暗示答案的方式予以解释。如果出现被调查人员答非所问时，应该继续追问，对方采取搪塞式的话语，也可以采用“激将法”鼓励调查对象正视问题。当调查对象回答不完整时，可以不再发问提新问题，用殷切的目光和期待的表情等着他完成回答，或者可以使用“除上述之外，你认为还有别的原因和理由吗？”等话语追问，不要以为某问题不会再回答，就不问了，这样无法保证调查问题的完整性。5、在整个访谈过程中，都要全神贯注地听对方讲话。注意使用合适的谈话方式，包括姿式、语气、表情，使对方觉得是在认真地听他讲。深入交谈时，要显示出非常令人感兴趣的样子。随时注意调查对象的情绪和态度的变化，要捕捉住这种变化的涵义。6、当所提问题不能一下理解或不好记时，要放慢语速，或者进行必要的复述。倾听回答时，可以用短暂的停留表示对某答案的重视。对重要问题可以重新提问，或重复对方关于此问题的回答，以示对某一问题的理解，看其是否肯定此说法。7、尽量当场进行记录。在访谈调查结束阶段，要快速检查记录或问卷，看是否存在遗漏，要尽快追记上所遗漏的问题。一定要对调查对象的积极合作表示感谢，最好配备能够当场赠送纪念品。如果是连续的追踪调查，提醒下次来访的时间。（5） 采用访谈调查法的理由其一，灵活性强，访谈员可以根据访谈过程中具体情况来灵活决定诸如是否需要进一步问一些与调查主题有关的其他问题，是否需要重复或进一步解释那些访谈对象不太理解的问题等等。另外，灵活性还表现在访谈者可以为不同的访谈对象准备与之适合的一套问题，这就使得访谈调查较其他方法具有更强的适应性。其二，可以使用比较复杂的调查问卷或访谈提纲。由于有访谈员作为访谈对象的指导者，尤其是那些受过良好训练并富有访谈经验的访谈调查员，他们可以利用一些问卷或访谈提纲了解一些比较复杂的问题。其三，可以克服问卷调查中问卷回收率低的缺点。在访谈调查中，一些由于种种原因不愿在问卷调查中作答的调查对象或出于礼貌或者其他缘故却愿意向访谈员谈出他们对调查者需要调查的那些问题的观点、看法或意见与建议。其四，访谈员可以通过多种途径来确定访谈对象的回答是否可信而有效。访谈中，访谈员可以与访谈对象单独交谈，这样便有可能直接观察访谈对象的非言语行为，从而判定访谈对像的回答是否真实可信。同时访谈员还可以通过巧问问题来鉴别回答的真实可靠程度。研究结果与解释从以上资料可以看出，东道国为了保护本国企业核心技术从而保护其核心竞争力，总是会以各种借口对国外企业对本国企业的并购加以阻挠。我国企业在跨国并购的热浪中，必须清楚地估计到东道国可能给交易设置的治性障碍，因为治风险本身就是一种无法确定的成本。在进行并购之前，必须做好充分的可行性研究。从目前的一些案例来看，中国企业进行海外并购需要对国际格局、各国的贸易策以及法律法规进行全面深入的了解。不能将跨国并购简单地看成是一个单纯的价格谈判问题。其实，大型并购不是简单的商品买卖，对谈判技巧和并购环境的把握远远要比商品买卖复杂得多。可以说，我国企业在跨国并购中，面临的最大的环境风险就是东道国的治风险以及法律风险，只有熟悉东道国的治制度、族理念，掌握东道国有关外国并购的法律，才能从容应对。联想并购IBM PC业务后，IBM原有的职工怎样调配，也关系到未来的发展。并购后企业的变动必然涉及IBM职工利益，而且业务整合也会影响IBM职工的职位。如果处理不当，造成关键岗位员工流失，将会给公司发展造成不利后果。为此，联想就要安抚IBM员工，争取留住优秀人员。并购企业之间往往存在密切的业务关联，联想与IBM也不例外，并购后就要涉及今后的业务整合、市场分工。如果并购之前没有仔细的筹划，就难免出现112的结果。联想并购IBM PC业务之前需要做精心的准备。跨国并购还是两种不同企业文化的碰撞。许多跨国并购的失败都与企业文化冲突有关。联想集团候选董事局杨元庆坦言：并购后企业文化的整合面临巨大风险，必须花精力使整个公司的架构、队伍越来越像一个整体，从两个队伍两班人马、两种文化变成一个整体，发挥并购的协同效应，对公司的盈利有所贡献。在此基础上，还要尽快明确新公司未来的战略方向、战略目标。2004年12月8日，联想收购IBM PC业务这一事件轰动业界。2004年12月9日，柳传志在作客央视论坛时，就谈到联想国际并购时将会遇到三个方面的风险：第一类是大客户风险，也就是说原来购买IBM产品的大客户，在IBM的PC业务被联想并购后，公司的牌子换了，他们是否认可联想，是否相信联想的技术实力和服务能力，是否还会继续购买被联想并购的原IBM的产品。第二类风险是员工的风险，也就是IBM公司原来的员工是否会认同联想的管理，是否能接受联想的文化，能否继续为新公司服务的风险