Chapt4：公司治理的趋势.ppt

第四讲:公司治理的最新趋势,什么是良好的公司治理 世界各国公司治理的发展趋势 公司治理评级 OECD、标准普尔、世界银行 公司治理原则,什么是良好的公司治理？,1、问责机制和责任 公司董事履行“受托责任”（fiduciary obligation） 受托责任: The duties of obedience(服从); The duties of loyalty（忠诚）；The duties of care（勤勉）； （1）保护股东的权利；,什么是良好的公司治理？,（2）应确保董事会履行其职能； 制定公司战略；挑选经营管理人员；对公司的经营活动实施有效监督 （3）对公司利益相关者的责任 员工 顾客 供应商 债权人 （4）公司的社会责任（环保、安全等）,什么是良好的公司治理？,2、高透明度原则（TRANSPARENCY） （1）及时； （2）准确； （3）充分； （4）国际会计标准；信息可比性； （5）审计委员会的组成和审计制度； （6）披露渠道和方式,什么是良好的公司治理？,3、公平性原则（FAIRNESS） 对股东的平等对待；大股东与中小股东 备注：全世界没有唯一最佳的公司治理模式！,20世纪90年代以来世界各国公司治理的发展趋势,趋势之一：股东积极主义 （1）为什么会出现股东积极主义 市场缺乏监督功能； 法律不健全和对法规的执行不利； 小股东未得到保护； 由于利益冲突机构投资者处于被动； 管理层的道德危机 股东的价值被忽视,20世纪90年代以来世界各国公司治理的发展趋势,管理层的道德危机 控股股东侵占小股东利益； 非法的内部交易； 交叉债务担保，隐性债务； 公司资产流入家族或个人腰包； 公司中的裙带关系 缺乏透明度董事和审计缺乏独立性； 信息披露不可信； 控股家族和管理层对管理失当不负责任,股东积极主义的目标,1、对管理层实施独立监督 2、维护股东价值 3、确保透明度和责任心 4、与腐败做斗争,股东积极主义：韩国PSPD,PSPD :Peoples Solidarity for Participatory Democracy（人民团结与民主参与联盟） 1994年成立的韩国NGO 1997年1月以来参与性经济委员会 由专业人员（律师、会计师、教授）组成 由个人捐助提供资金,股东积极主义：韩国PSPD,目标公司： 大企业集团：三星、现代、LG、SK、 金融机构：韩国第一银行、韩国外汇银行、现代证券公司 PSPD的主要行动 监督和报告公司的主要活动； 与管理层的谈判 出席股东会议行使股东权利； 法律诉讼和提起刑事调查； 公司治理的信息服务,股东积极主义：韩国PSPD,取得的主要成果 对公共治理和透明度的外部效应； 提高了公司股票价值； 外国投资者增加了对韩国的投资； 遏制了公司的各种非法活动； 保护了中小股东的利益和经济赔偿；,20世纪90年代以来世界各国公司治理的发展趋势,趋势之二：法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合 公司治理改革首先要改革和完善法律制度和监管制度； 1998年以来，世界各国先后出台了上百个公司治理指引和准则； 提出这些指引和准则的有国际组织、行业协会、专业委员会、政府部门、研究机构、企业等。,20世纪90年代以来世界各国公司治理的发展趋势,趋势之二：法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合 中国的进展 指引和准则的强迫性与非约束性并存； 强调自律性和指导性，给企业提供改善公司治理的参照系。,20世纪90年代以来世界各国公司治理的发展趋势,趋势之三：强调独立董事的作用 独立董事被看作是保护小股东利益的主要机制之一。 独立董事的定义 独立董事的主要作用和功能 独立董事在董事会的比例：英美、日德、东亚,三、20世纪90年代以来世界各国公司治理的发展趋势,趋势之四：致力于提高透明度和强化信息披露 公司运行状况的透明度高低，决定有关利益主体尤其是小股东在多大程度上保护自己的利益。 国际上提高公司运行透明度的努力有两个重点：一是鼓励和推动各国采用国际推行的会计准则。 IAS（国际会计准则）： 由国际会计准则委员会主持制定；,三、20世纪90年代以来世界各国公司治理的发展趋势,趋势之四：致力于提高透明度和强化信息披露 IASC（国际会计准则委员会）是由一个私营部门组织设立的独立机构，1973年成立于伦敦 IASC致力于从公共利益出发制定和公布用于编制财务报告的会计准则。 欧盟决定2004年实行IAS。,强化信息披露,从一些广泛认可的“最佳做法”看，董事会信息披露的范围： 年度经营计划和预算，新修订的长期规划； 公司及其各部门业务的季度运行情况； 税务审计和内部审计报告； 拖欠利息和未能按期偿债的情况； 拟议中的主要资本开支； 对已经同意的政策和方针的任何偏离；,强化信息披露,董事对本公司股票进行交易的情况； 重要的投资处理； 合资项目的详细情况； 外汇风险； 可能使公司在公共关系、产品质量、环境、卫生、安全、劳资关系等方面的风险,主题词：重建投资者信心 NYSE（纽约证交所 ）新上市规则： （1）强调CEO的责任 （2）提高独立董事的作用和授权； （3）严格独立董事定义，和审计委员会资格要求 （4）公司必须披露“公司治理指导原则” （5）给股东更多的机会监控和参与公司治理,美国近年来的公司治理改革,（6）改善对公司董事的教育和培训 纳斯达克的新上市规则； 财会行业改革法：布什2002年7月30日签署。新法律规定，成立一个独立的，并拥有传唤权的“上市公司财会监督委员会”，对财会从业人员的专业标准、道德标准，以及竞争进行监督；加强上市公司外部审计师的独立性，禁止审计公司为客户提供咨询服务；,美国近年来的公司治理改革,加强财物信息披露的可用性，增加披露内容，并要求企业管理者对财务报告进行个人担保； 法律授予SEC（美国证券交易委员会 ）禁止违规者继续担任上市公司行政职务； 禁止公司为高管人员和董事提供内部个人贷款； 对财务欺诈者，刑期由5年提高到20年.,美国近年来的公司治理改革,还要处以500万美元的罚款。 隐藏重要文件，妨碍调查者将被判入狱20年。 继上世纪30年代大萧条以来，美国政府制定的范围最广、措施最为严厉的公司责任法律。旨在结束“低道德标准和虚假利润时代”。,公司治理评级,每个公司均有最适合本公司特点的公司治理结构，但成功的公司在公司治理方面会有很大的相似性。因此，公司治理水平是可以评价的。 公司治理评级标准的核心是保障所有股东特别是中小股东的权益，维持投资者的信心，保持公司的长期稳定发展。,公司治理评级,公司治理评级是对公司治理结构、实际运作情况以及相应业绩的综合评价，目的是为投资者、证交所、公司和其它在公司治理过程中发挥作用的机构提供长期投资的重要参考，并以此促进公司治理结构的改进。 公司治理评级由独立的中介机构进行，坚持客观、独立、公正的原则。,公司治理评级等级 Corporate Governance Rating,公司治理评级等级分为七级： 1、CGR-AAA :公司治理结构完善，公司运作十分顺畅、规范，运营效率很高，股东的权利得到有效的保证，业绩卓越。 2、CGR-AA：公司治理结构相当完善，公司运作顺畅、规范，公司运营效率较高，股东的权利能得到保证。业绩优良。,公司治理评级等级,3、CGR-A：公司治理结构超过一般标准，公司运作比较顺畅、规范，运营正常，股东的权利基本可以得到保证。业绩良好。 4、CGR-BBB：公司治理结构达到一般标准，公司的运营正常，股东的权利基本可以得到保证。 业绩一般。,公司治理评级等级,5、CGR-BB：公司治理结构尚未达到一般标准，实际运作需要进一步改进，股东的权利有可能受到伤害。 业绩低于一般水平。 6、CGR-B：公司治理结构存在较大缺陷，实际运作需要较大改进，股东的权利受到相当的伤害。业绩较差。 7、CGR-C：公司治理结构存在重大缺陷，存在重大的违背诚信原则行为，股东的权利受到严重伤害。 业绩很差。,公司治理评级的作用与意义,1、为投资者和其它利益相关人的长期投资提供决策依据。 2、公司治理评级水平有利于公司有效获得外部融资。 3、公司治理是企业可持续发展的制度基础。 4、为监管部门的监管提供参考依据。,公司治理评级的主要内容,1、股权分散性与公司独立性； 2、股东权利与保护； 3、董事会的独立性与运作情况； 4、公司激励机制与公司治理效果； 5、信息披露的规范性； 6、监事会的运作规则与运作情况。,公司治理原则：OECD,“经合组织”(OECD)在公司治理领域有着长期的经验。在每年度对成员国的调查中，都要审查各国的公司治理制度。 为促进公司规范地运作，在1998年4月2728日的部长级会议（OECD Ministers）上，“经合组织理事会”(OECD Council ) 呼吁“经合组织”在与政府、其他国际组织、私营企业者、独立专家广泛磋商的基础上，制订一套公司治理指南。为此，“经合组织”成立了包括来自成员国、“七国集团”、世界银行、国际货币基金组织、国际清算银行、证监会国际组织代表组成的“公司治理特别小组”，以制定原则，并获得了“经合组织”其他委员会的支持。,公司治理原则：OECD,1999年5月2627日，“经合组织”在部长级年会上，批准了原则。 主要内容： 1.股东权利：股权等级过户之安全性，自由转移，及时与定期取得公司相关资讯，出席股东大会与投票，选举董事，分享公司之剩余利润。,公司治理原则：OECD,2、公平对待股东。 确保包括小股东、外国股东在内的所有股东获得公平的待遇。任何股东皆有权就损害他们权利的行为获得有效的赔偿。 同股同权； 禁止内幕交易；,公司治理原则：OECD,3、利益相关者（Stakeholders）在公司治理中的作用。 应承认利益相关人的合法权利，鼓励公司与利益相关人积极合作。 4、信息披露与透明度 应确保及时、准确披露所有有关公司重要问题的信息。 ,公司治理原则：OECD,5、董事会的职责 应当确保公司战略的实施、董事会对管理人员的有效监督，以及董事会对公司与股东职责的履行。 简评： 原则不仅旨在对政府提供帮助，而且对于证券交易所、投资者、公司，以及其他利益关联人都具有指导作用。由于原则为公司治理提供了一套国际化的标准，同时也为各国结合本国具体法律、文化环境探讨与实践公司治理提供了一个稳定的论坛 ,公司治理原則标准普尔,1.所有权结构：透明度、集中度与影响。 2.财务透明度与信息揭露：公开揭露的质量与内容、 公开揭露的时间与管道、审计人员的独立性与立场。 3.董事会结构与运作程序：结构与组成、角色与有效性、外部董事的角色与独立性、董事与CEO薪酬