项目融资投资结构.ppt

第,二,章,项目投资结构：是指项目实体的法律组织结构， 即项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式,项,目,融,资,中,的,投,资,结,构,和发起人之间的法律合同关系。 选择投资结构：是在项目所在国家的法律、法 规、会计、税务等客观因素的制约条件下,寻求 一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资 产所有权结构。 投资结构的作用：对项目融资的组织和运行起 着决定性的作用，一个在法律上结构严谨的投 资结构是项目融资得以实现的前提条件。,第,二,章,2.1 项目投资结构概述 2.2 公司型投资结构,项,目,融,资,中,的,投,资,结,构,(Incorporated Joint Venture) 2.3 契约型投资结构 (Unincorporated Joint Venture) 2.4 合伙制投资结构 (Partnership),2.5 信托基金结构 (Trust),2.1,项,目,投,资,结,构,概,述,一、设计项目投资结构时应考虑的主要因素,1、项目特点与项目发起人的目标 2、债务责任风险的隔离程度 3、税务结构 4、会计处理,5、产品分配形式和利润提取的难易程度 6、项目管理的决策方式与程序 7、项目资金的来源,8、补充资本注入的灵活性要求,9、融资的便利性和资产转让灵活性,10、对项目现金流、资产、决策程序控制,响,目,投,结,构,设,计,影,2.1.1 1、项目的特点和项目发起人的目标,项目包含相对独立的设备或设施时，可通过,项 增加租赁公司实体组织，进行租赁融资。,当项目产品具有可分割性 时，可采用,契约型实体组织。,资,当项目规模巨大而需要多家企业时，可选合,资，成立项目公司；也可选合作，建立契约 型合作伙伴关系。,以投资获利的发起人-公司型结构,的 使投资者免于具体的工作-信托型结构,因 发起人直接获得其相应份额的产品-契约 素 型,2.1.1 影 响 项 目 投 资 结 构 设 计 的 因 素,2、债务责任风险的隔离程度 投资者在不同的投资结构中所承担的 债务责任在性质上是有所区别的。 公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中， 投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债 务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任； 在契约型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产 安排融资，所承担的是一种直接的债务责任； 在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务 责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任； 在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任， 直接的债务责任由受托管理人承担。,投,计,因,素,2.1.1 3、税务结构,影 利用项目的税务结构可以设法降低项 响 目的投资成本和融资成本。,项 公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其,目 应纳税收入以公司为单位计算。,合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不,资 是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每 结 个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。 构 合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合 设 并确定最终交纳所得税义务。,契约型合资结构：由投资者自行决定其应纳税,的 收入问题。,信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的,单位持有人，由其负责交纳所得税。,响,项,目,结,构,设,的,2.1.1 4、会计处理,影 同样一个项目投资，采用不同,的投资结构，或者虽然投资结构相同， 但采用不同的投资比例，在投资者自身 投 公司的财务报表上反映出来的结果（公 资 开披露程度、账务处理）会很不一样。, 股份有限公司要承担信息公开披露的责任和义务； 公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要,按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资者的,计 会计处理方式；,契约型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比,因 例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都 素 必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出,来。,影,响,项,目,投,资,结,构,因,素,2.1.1 5、产品分配形式和利润提取的难易程度,投资者是愿意直接获得其投资份额,的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿 意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的 净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一 个重要考虑因素。,在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其,中一个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分 项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资,设 收益。,计 在契约型合资结构中，各个投资者由于分别承担其,的 在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市,场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起 来以项目作为一个整体共同销售产品。,合伙制的项目资产拥有和产品分配形式较为复杂。,2.1.1 影 响 项 目 投 资 结 构 设 计 的 因 素,6、项目管理的决策方式与程序 决策方式与程序需要确立不同投资者在合 资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这 些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。 在生产管理方面，无论哪一种合资结构，多数 是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公 司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它 投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对 重大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预 算等)拥有决策权。 在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构 有直接联系。在契约型合资结构中，财务管理和市场 销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型 合资结构中，控制权掌握在项目公司手中，因此决策 方式与程序更为重要。 在契约型和合伙型投资结构中，无论投资比例 多少，均可直接参与项目的经营决策；在公司型投资 结构中，投资比例小的投资者很难取得管理的经营决 策权。,项,投,资,构,素,2.1.1 7、项目资金的来源,影 项目资金的来源影响投资结构 响 的设计,如果要吸纳社会大众的投资，可采用股份有,目 限公司，公开发行股票。,如果项目发起人具有项目所需的资源，但缺,少资金，则可采用契约型结构，利用各自的,结 优势进行合作。,设 8、补充资本注入的灵活性要求,计 当项目经营出现困难或投资等,的 级不同时，可能要求注入一定的补充资 因 本。,发生概率大-公司型投资结构 发生概率小-契约型投资结构,资,结,构,设,计,影,2.1.1 9、融资的便利性和资产转让灵活性,响 公司型投资结构-利用项目公司融资，较 项 易整体抵押；可利用税务好处和投资优惠条件 目 来吸引资金，同时项目公司又完全对现金流量 投 进行控制。, 契约型投资结构-融资安排较为复杂。 投资者在一个项目中的投资权益能否转让、,转让程度以及转让成本是评价一个投资结构有 效与否的重要因素。,的 公司型投资结构-违约时转让容易，更受 因 银行欢迎。 素,2.1.1 影 响 项 目 投 资 结 构 设 计 的 因 素,以下从贷款银行的 角度考虑 10、对项目现金流、资产、决策程序的控制 公司型投资结构，项目贷款是完整的，无需 在投资者之间分割，有利于银行对现金流、 项目决策权、资产处置权的监督和控制。 契约型投资结构增加项目的不确定性和不稳 定性，增大银行对项目的监管难度，通常银 行会要求提高利率作为补偿。 在契约型中，银行对项目的控制权主要依赖 投资者在项目中的投资比例关系，同时有时 某一部分产品的出售可能比整个项目转让困 难得多。,项,目,2.1,二、项目融资中投资结构的分类 （一）公司型投资结构 每个发起人对项目中的利益是间接的，不直接,投,资,结,构,概,述,拥有项目资产的产权；只有控股50以上股权的才能 将投资的资产合并到总公司项目资产负债表中。 （二）非公司型投资结构（Unincorported Joint Venture） 不具有独立法人资格、不可以单独对外签署合约、 不可以起诉他人或被他人起诉的经济实体。包括合伙 制、契约式合作结构和信托基金。,（三）公司型投资结构与非公司型投资结构的区别： 1.持股和以协议形式确定下来对项目资产、产品的权利。 2.当项目的发起人来自不同国家时，常采用非公司型投 资结构。,2.1,三、项目投资结构中合资协议的主要条款,项,目,投,资,结,构,概,述,目前融资项目多为由几个投资者共同参与， 出现这种趋势原因是： （1）大型项目的开发有可能超出了一个公司的 财务、管理所能全面承受的能力，使用合资结 构，项目的风险可以由所有的项目参加者共同 承担。 （2）不同背景投资者之间的结合有可能为项目 带来巨大的相补性效益。,（3）投资者不同优势结合，有可能在安排项目 融资时获得较为有利的贷款条件。 （4）通过合理的投资结构设计来充分利用各合 作方国内的有关优惠政策。,2.1,三、项目投资结构中合资协议的主要条款,项,目,投,资,结,构,概,述, 合资协议是项目投资结构的根本性文件。 公司型合资结构：股东协议 信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基 金单位持有人协议 合伙制结构：合伙协议 契约式合作结构：合作经营协议,2.1.3 合 资 协 议 的 主 要 条 款,1、合资项目的经营范围 定义和说明项目的经营范围 明确投资者之间的法律经济关系 明确投资者在合资项目中的责任和权益 应明确规定合资项目经营范围的任何延 伸或者收购任何新的项目都必须得到投 资者百分之百的一致同意，并且任何投 资者在项目以外均不得从事与合资项目 相竞争的商业活动。,2.1.3,合,资,协,议,的,主,要,条,款,2、初始资本注入形式条款,初始资本注入资本金、实物（评估,价值）,3、不确定性的资本补充条款,严格规定债/股比率、过去要求一次 性投入股本，现在股本投入可以分阶段 进行，甚至在项目开始后才注入，这需 要股东之间的信任、可采用信用强化手 段。,2.1.3,合,资,协,议,的,主,要,条,款,4优先购买权, 项目的优先购买权是指合资项目中现有,投资者按照规定的价格公式和程序可以 优先购买其它投资者在项目中的资产(或 股份)的权利。, 阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，,或者为阻止某个投资者以低于市场价值 的价格出售项目资产(或股份),资,协,议,的,主,条,2.1.3 5项目的管理和控制,合 需建立相应的项目管理机制，其中包括,重大问题的决策和日常的生产管理两个 方面, 在公司型合资结构中重大问题的决策权,在董事会,要 在契约型合资结构中这个决策权在项目,的管理委员会,款 在项目管理委员会(或合资公司董事会),之下需要任命一个项目经理负责合资项 目的日常生产经营活动,2.1.3,合,资,协,议,的,主,要,条,款,6违约行为的处理,违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履,行合资协议所规定的义务。,可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种： （1)违约方权益的稀释 （2)违约方权益的没收,(3)非违约方接管违约方责任的权利-运用交,叉担保条款,（4)非违约方处理违约方产品的权力,(5)非违约方强制收购,(6)违约方的部分权益损失 (7)惩罚性利息,2.2,公,司,型,投,资,结,构,公司型投资结构是与其投资者完全分 离的独立的法律实体，即公司法人。公 司的权利和义务是由国家的有关法律和 公司章程所给予的。作为独立的法人， 公司拥有一切公司资产和处置资产的权 利，承担一切有关的债权债务，在法律 上具有起诉权，也有被起诉的可能。,投资者通过持股拥有公司，对,于公司资产，公司股东既没有直接的法 律权益也没有直接的受益人权益。股东 通过选举任命董事会成员对公司的日常 运作进行管理。,公,股东（合资）协议,2.2 司 型 投 资 结 构,投资者A,投资者B 持股 合资公司 贷款 抵押+担保,投资者C,贷款银行 2-1 简单的公司型合资结构,2.2,公,司,型,投,资,结,构,优点：,有限责任,融资安排较容易 易于投资转让,股东之间关系清楚、便于项目资产管理 可以安排非公司负债型融资结构,缺点：,投资者对现金流量缺乏直接的控制,税务结构灵活性差、存在”双重征税”现象,灵活应用：,法律创新结构：使某一发起人充分利用税务 亏损和优惠，并将收益以某种形式与其他发起 人分享,10%,普通股,资金,收,购,新,西,兰,钢,铁,联,合,企,业,的,合,F公司 50% 100% 管理公司 资 （F的子公司） 公 司 结 构,合资协议 B公司 T公司 C公司 10% 二亿元 30% 可转换公司 债券 控股公司 新西兰钢铁联合企业 抵押+担保 贷款协议 国际银团,100% 100元,2.3,合,伙,制,结,构,它是指两个或两个以上合伙人,（Partners）之间以获取利润为目的 共同从事某项商业活动而建立起来的 一种法律关系。合伙制不是一个独立 的法律实体，其合伙人可以是自然人 也可以是公司法人。合伙制结构通过 合伙人之间的法律合约建立起来，没 有法定的形式，一般也不需要在政府 注册，这是与成立一家公司最本质的 不同。合伙制包括普通合伙制和有限 合伙制两种类型。,最显著的特点:,2.3.1 普 通 合 伙 制 结 构,所有合伙人对于合伙制结构的经营、 债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带 的无限制的责任。 与公司型结构相比较，合伙制结构具 有以下几方面的特点： 公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而 合伙制的资产则是由合伙人所拥有； 公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债 权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责 任； 公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的 权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的 名义去执行合伙制的权利；,2.3.1,普,通,合,伙,制,结,构,公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人， 并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债 权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款 在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债 务之后回收；,公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可 以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结 构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意； 公司型结构的管理一般是公司董事会的责任； 而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与 合伙制的经营管理；,公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但 大多数国家合伙制结构不能提供此类担保； 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但 对公司型结构的股东数目一般限制较少；,2.3.1,合伙人,合伙人,合伙人,普,通,合,伙,制,结,构,合伙协议 合伙制项目 融资安排,银行及金融机构 2-2 使用普通合伙制的项目投资结构,2.3.1 普 通 合 伙 制 结 构,优点： 税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合 伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构 在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资 比例转移给合伙人。 管理比较灵活。简化程序、提高决策效率。 缺点： 无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂,2.3.2,有,限,合,伙,制,结,构,有限合伙制结构需要包括至少一个普通,合伙人和一个有限合伙人。, 普通合伙人（General Partners）,负责合伙制项目的组织、经营、管,理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责 任。一般是在该项目领域具有技术管理特长 并准备利用这些特长从事项目开发的公司。, 有限合伙人（Limited Partners）,不参与也不能够参与项目的日常经,营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在 有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目 中的资本数量。一般是对项目的税务、现金 流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资 者。,资金,普通合伙人,2.3.2 有 限 合 伙 制 结 构,管理协议 项目 工作 报告,普通合伙协议 有限合伙制项目 有限合伙协议,担保 抵押 融资协议 银行及金融机构,有限合伙人 2-3 有限合伙制的项目投资结构,资金,普通合伙人,2.3.2 有 限 合 伙 制 结 构,普通合伙协议 勘探协议 有限合伙制项目 勘探 有限合伙协议 有限合伙人,勘探 支出 税务 扣减,（a）项目勘探阶段 2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用,普通合伙人,2.3.2 有 限 合 伙 制 结 构,管理协议,项目 普通合伙协议 建设 资金 有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人,项目 经营 收益,（b）项目建设生产阶段 2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用,有限合伙制结构的优点与缺点,2.3.2 有 限 合 伙 制 结 构,优点 税务安排比较灵活 每一个一般合伙人有权参加企业的管理 成立手续简单 在一定程度上避免了一般合伙制的责任连 带问题 缺点 一般合伙人承担无限的债务连带责任 每一个一般合伙人对合伙制结构都有约束 力 融资安排比较复杂 在法律处理上的复杂性两种极端,契,约,2.4,契约型投资结构，是一种大量使 用并被广泛接受的投资结构。从严格的 法律概念上说，这种投资结构并不是一,型,投,资,结,构,种法律实体，只是投资者之间所建立的 一种签约性质的合作关系。 契约型投资结构在项目融资中获 得相当广泛的应用，重要集中在采矿、 能源开发、初级矿产加工、石油化工、 钢铁及有色金属等领域。,2.4,契,约,型,合,资,结,构,主要特征：,通过一个投资者之间的合作协议建立起来； 每个投资者（通常成立的单纯目的子公司）直,接拥有项目资产的一个不可分割的部分；,每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，,并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终 产品；,每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的,债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任； 由投资者代表组成的项目管理委员会是契约型,合资结构的最高决策机构，负责一切有关问题 的重大决策；项目日常管理由项目管理委员会 指定的项目经理负责。,2.4 契 约 型 合 资 结 构,贷款银行 融资安排 契约 型合资 投资者 结构 项目产品由 投资者单独销售,贷款银行 融资安排 投资者,贷款银行 融资安排 投资者,项目产品客户,项目产品客户,2-5 简单的契约型合资结构,2.4,契,该结构与合伙制的主要区别：,约 契约型合资结构不以“获取利润”为目,型 的。合资协议规定，每一个投资者从合 合 资协议中将获得相应份额的产品，而不 资 是相应份额的利润。,结 契约型合资结构中投资者不是“共同从,构 事”一项商业活动。合资协议规定，每,一个投资者都有权独立做出其相应投资 比例的重大商业决策。,维州政府,第一国民信托,美铝澳公司 管理 委员会 管理公司,中信澳公司 合资协议 波特兰铝厂,丸红铝业公司 供应协议 氧化铝,电力 项目产品 澳大利亚波特兰铝厂契约型合资结构,2.4,契,约,型,合,资,结,构,优点：,投资者在合资结构中承担有限责任 税务安排灵活 融资安排灵活,投资结构设计灵活(在合同法下，按投资者的,目标通过合资协议安排融资结构）,缺点：,o 结构设计存在一定的不确定性因素（与合伙制,混同）,o 投资转让程序比较复杂，交易成本较高,o 管理程序比较复杂（缺乏现成的法律规范、应,指定十分清楚的合资协议）,2.5,信,托,基,金,结,构,一个信托基金的建立和运作需要包括以下,几方面的内容：, 信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协议相似。,规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和 基金经理之间关系的基本协议。, 信托单位持有人（Unit holders）。类似于公司中的,股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参 与信托基金及信托基金所投资项目的管理。, 信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持,有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托 基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有 人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的 资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的 发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不 介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担 任。, 信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负,责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。,信,托,基,金,结,构,信托契约 2.5,投资人1 购 买 信 托 单 位 信托基金,投资人M 投资项目 管理基金,投资收 益 参与管理,受托人 管理 协议 基金经理,图：信托基金投资结构,2.5,信,托,基,金,结,构,与公司型结构相比较,信托基金结构具有以下几,方面的特点:,信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任 公司是根据国家有关法律组建的；,信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而 在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信 托基金的起诉和被起诉的责任；,公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相 分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代 表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的； 在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东 所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信 托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信 托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每 一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信 托单位总数。,信托单位持有人负责缴纳所得税，经营亏损在基金内 部结转,信,托,基,金,结,构,信托单位,2.5,持有人协议,永久受托 管理公司 管理协议 第一国民 管理公司,信托契约 基金经理,2937个信托 单位持有人 第一国民资源 信托基金,银行 融资安排,10% 波特兰铝厂 2-5 第一国民资源信托基金结构,2.5,信,托,基,金,结,构,优点：, 有限责任, 融资安排较容易, 项目现金流量的控制相对比较容易,缺点：,o 税务结构灵活性差 o 投资结构比较复杂, 5、战略效仿。为了增强欧洲迪斯尼乐园的吸引力，,园内建筑具有一定的欧洲特色。然而，从整体战略上 讲，欧洲迪斯尼乐园是仿效美国迪斯尼乐园建造的。 甚至美国迪斯尼乐园的许多传统做法都完全照搬到欧 洲迪斯尼乐园。, 6、财务计划。迪斯尼集团通过所设立的财务公司拥,有欧洲迪斯尼乐园的所有权，迪斯尼集团拥有财务公 司17%的股权，主要用于弥补税收损失及以低利率借 入资金。经营权由欧洲迪斯尼乐园自己享有，拥有欧 洲迪斯尼乐园49%的资产，收取管理费用及特许权经 营费用。其余的股权则向公众筹集。,三、项目投资结构设计过程, 法国东方汇理银行-财务顾问。, 美国迪斯尼公司对投融资结构的要求有三个：筹集到项目,建设所需要的足够资金，项目的资金成本较低，项目发起 人必须获得较高的经营自主权。, 法国政府签署的原则协议中规定:要求巴黎迪斯尼项目的多,数股权必须掌握在欧洲共同体(现改为欧盟)居民的手中。, 法国东方汇理银行通过建立项目现金流量模型，对项目开,发作了详细的现金流量分析和风险分析，最后建议美国迪 斯尼公司使用合伙制投资结构。,欧洲迪尼斯乐园投资结构示意图,欧盟投资者 51% 100% 经营管理公司,美国迪尼斯公司 100% 欧洲迪尼斯 控股公司 100% 项目投资公司,法国投资财团 83 % 100% 财务管理公司,管理协议 欧洲迪尼斯 经营公司,49 %,租赁协 议,17%,管理协议 欧洲迪尼斯 财务公司,资产经营权,欧洲迪尼斯乐 园,资产法律所有权,四、项目投资结构, 欧洲迪斯尼财务公司将拥有迪斯尼乐园的资产，并通过一,个20年期的杠杆租赁给欧洲迪斯尼经营公司。,1、欧洲迪斯尼财务公司的结构, 为了有效利用这些税务亏损，降低项目的综合资金成本，,欧洲迪斯尼财务公司所使用的结构类似于一般合伙制结构。 欧洲迪斯尼财务公司的投资者分别是欧洲迪斯尼控股公司 （占17%）和法国投资财团（占83%）。, 作为一般合伙人，欧洲迪斯尼财务公司能够直接分享其投,资比例的项目税务亏损，与其他来源的收入合并纳税，从 而可以满足美国迪斯尼公司的要求，即项目的资金成本必 须低于“市场平均成本”。,2、欧洲迪斯尼经营公司的结构, 为了解决美国迪斯尼公司对项目的绝对控制权问题。,欧洲迪斯尼经营公司采取的是类似于有限合伙制的投 资结构。, 一类似是一般合伙人，这类投资者负责任命项目管理,班子，承担项目管理责任，同时，在项目中承担无限 责任；另一类是有限合伙人这类投资者在项目中只承 担与其投资金额相等的有限责任，但是不能直接参与 项目管理。, 美国迪斯尼经营公司中只占有少数股权，但也完全控,制着项目的管理权。这就是满足了项目发起人必须获 得高于“市场平均水平”的经营自主权的要求。, 欧洲迪斯尼经营公司还具备一种有限合伙制所没有的,特点，通过项目直接上市筹集资金，成为欧洲迪斯尼 项目融资结构中主要的股本资金来源。, 欧洲迪斯尼乐园项目融资结构,欧洲共同体 公众投资者,美国迪斯尼 公司,法国投资财团,股本资金,经营许可证 管理协议,股本 资金,税务 股本资金,项目责任担 保（5亿法郎）,税务 股本资金,购买土地,贷款协议,项目建设/经营,欧洲迪斯尼 经营公司,出售迪斯尼乐园 20年期杠杆租赁,欧洲迪斯尼 财务公司,无追索贷款,安排,项目贷款 （高级债务）,从属性 贷款,项目贷款 （高级债务）,欧洲迪斯尼 乐园经营收入,法国公众部门 储蓄银行,贷款银团,课堂思考题,