新设公司项目投资建议书-延安药材.答案.doc

项目编号：新设上药科园信海医药延安有限公司项目建议书第一章 拟合作方介绍一、合作方简介企业名称延安市药材医药总公司药品分公司（以下简称“延安市药材”）注册号612600300002554成立日期2013年11月27日注册地址陕西省延安市宝塔区二道街药材公司院内仓库地址陕西省延安市宝塔区二道街药材公司院内注册资本51万元人民币法定代表人齐群经营范围中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）*二、股东及高管人员情况1、现有股权结构、股东背景介绍如下表所示：主要股东出资额持股比例股东背景介绍延安市药材医药总公司51万元100%国有企业出资2、核心管理人员的背景、行业口碑情况如下：王延强 总经理，男，1963年出生 大专学历 药师。1997年担任延安市宝塔区药材公司业务经理，2001年担任延安市宝塔区药材公司经理，2004年担任延安恒生医药有限责任公司董事。2013年担任延安华信医药有限责任公司总经理。2014年担任延安市药材医药总公司药品分公司总经理至今。从事医药购销工作30多年，精通业务，市场营销，工商管理，工作兢兢业业，在同行业有很好的口碑和信誉;孙淑芳 质量负责人 女 1963年出生 本科学历 副主任药师 执业药师.医药行业工作30多年，从事过保管员、开票员、质管员、质量部经理、质量负责人等工作，熟悉医药流通环节、能严格执行国家有关药品质量管理的法律、法规和政策，积极推行GSP在企业的施行。工作积极认真负责，在上级监督部门和本行业有很好的声誉。王乐天 副总经理 男 1972年出生 大专学历 药师，1995年毕业后一直从事药品购销工作，至今已有20余年，曾经在延安市宝塔区药材公司、延安恒生医药有限责任公司、延安华信医药有限责任公司就职业务经理，精通业务，恪尽职守，爱岗敬业，并有良好的交际技能，熟悉延安市周边医药市场情况。王 军 业务经理 男 1975年出生 大专学历 药师，从事医药行业20余年，一直在延安市药材医药总公司旗下部门负责销售工作，在销售环节有杰出的贡献，工作积极主动、思想成熟、具有很好的协调和应变能力，一直受到公司领导的好评。3、员工情况 公司现有正式员工17人，大中专以上学历人员占员工总数的80%以上，药学技术人员10人，占66%，其中执业药师2名，中高级药学技术人员2人；员工改制后骨干员工全部转入改制后公司。经公司与员工商定员工全部享受五险一金待遇。三、业务分析公司2014年实现销售3590多万元（因新版GSP认证，部分月份销售受到影响），2015年销售4015多万元，公司95%业务为医院纯销，销售客户2家是三甲医院，覆盖延安市的全部三甲及部分公立医院的销售资源，公司没有完全覆盖延安市县级及以下基层医院，其原因是“三统一”未中标。公司市场排名在第3-4名之间，由于地缘关系，公司在自己的区域内拥有自己的品种优势和医院优势。公司2014年8月22日取得新版GSP认证证书，拥有办公面积180平方米，仓库520平方米（其中常温库290平方米，阴凉库190平方米，中药材库20平方米，中药饮片库20平方米），冷藏库19.96米立方，冷藏车1部、密闭送货车1部、保温箱1个，办公条件优越、办公设施齐全，交通便利。四、财务情况1、最近三期的财务数据(单位：百万元)资产负债情况20152014总资产45102828.1024116000.92净资产资产负债率65%68%应收帐款周转天数185180存货周转天数6056净资产收益率3.5%3%损益情况20152014营业收入34323300.9630686735.43营收增长率(%)11.85%毛利率1.93%2.4%两项费用率财务费用率0.1%0.08%净利润208506120200净利润率0.6%0.39%净利润增长率(%)0.21%五、对方合作意愿及诉求本次延安市药材与上药科园合作，以上药科园控股70%的方式进行，通过上药科园的企业形象、资金注入、医药资源共享，在未来三年，新公司在当年快速理顺延安市级医院的销售渠道，第二年建立建全市级以下的营销网络，第三年完善延安市区、县乡级所有医疗机构全覆盖，努力进入延安市医药销售前二名，实现在延安市医药市场销售占有率的突破和效益的提升。第二章项目可行性分析一、投资目的通过此次投资，填补上药科园在延安市场药品直销网络布局的补充与拓展。1、市场分析延安，古称肤施、延州，原陕甘宁边区政府首府。简称“延”，国务院首批国家历史文化名城，是中华民族圣地、中国革命圣地。全国优秀旅游城市和爱国主义、革命传统、延安精神三大教育基地。延安位于陕北金三角经济协作区腹地，东临黄河与山西省隔河相望，西连甘肃，南接本省铜川市，北与陕北另一座历史文化名城榆林市相连，历来是陕北地区政治和军事中心。城区处于宝塔山、清凉山、凤凰山三山鼎峙，延河、汾川河二水交汇之处的位置，成为兵家必争之地，有“塞上咽喉”、“军事重镇”之称，被誉为“三秦锁钥，五路襟喉”。全市土地总面积5556万亩，2015年常住人口219.4万人，地理位置独特，区位优势突出，交通发达，拥有丰富的自然资源：延长油矿是中国石油工业之母。现已探明石油储量14亿吨，煤炭115亿吨，天然气2000多亿立方米，紫砂陶土5000多万吨，苹果、红枣、小杂粮等农产品品质优良，是世界最佳苹果优生区。延安也是医药销售大市，在陕西省医药市场举足轻重，2015年各类医药商业销售超过10亿。2、竞争分析主要竞争对手为：国控医药延安公司、延安盛大公司1.3亿国控医药延安公司，2015年在当市销售1.7亿元人民币，主要覆盖市区医院及延安区域三统一配送企业，属于国药控股在延安的控股企业。延安盛大公司，2015年在当市销售1.6亿元人民币，主要覆盖市区医院及延安区域三统一配送企业，属于自然人公司。二、项目投资价值分析1、战略导向匹配根据上药集团的“三年发展规划”，上药科园不断完善延安地区的医药商业网络的覆盖，不断深入对药品销售终端的覆盖。2、业务协同效应本投资项目的实施，将弥补上药科园在延安的市场布局不全，并可以进一步以该公司为依托，通过当地政府资源优势，整合延安市场的网络布局下沉到主要县区。合作方的业务为医院纯销和基药配送。三、公司未来发展1、未来发展定位新设公司作为上药科园在延安药品销的市级平台公司，完成在A延安的销售网络布局：未来以其为主体开展延安的市级医院药品销售网络及拓展基层网络覆盖。2、未来业务结构安排新设公司业务为以药品纯销为主，以药品分销为辅。3、未来三年主要的资本性支出暂无4、未来五年的盈利预测数据(百万元)项目2016年并购当年2017年2018年2019年2020年一、营业收入80100130160200二、营业成本三、营业税金及附加四、期间费用其中：营业费用管理费用财务费用五、营业利润六、利润总额 减: 所得税七、净利润0.450.50.60.70.9八、归母净利润第一年：新公司设立，按照上药的组织结构结合本地区、本公司实际情况快速对接，理顺和整合企业组织结构及营销渠道、快速有序的将原企业的销售业务衔接转移至新公司，本版块业务全年在0.34亿元左右，2015年利润20万左右；同时利用上药的品牌和品种、规模、资金优势，引导和吸引配送厂商向我公司转移业务，该板块可能增加8000万元销售，利润预计增加45万元；尽快开展公司医院配送业务，充分发挥上药的品种优势，扩展自身的销售渠道，建立、完善企业自身的队伍，在加强风险控制的前提下，建立和整合市区医院配送，逐步归拢配送渠道。第一年应有效增加5000万销售。整体预计年底实现0.8亿销售，利润45万元第二年：公司销售衔接和稳定以后，第二年扩展县级医疗机构的配送，若条件成熟，可适当的考虑拓展医疗器械、耗材业务，向医院直销业务注入上药优势品种的销售，增加终端控制能力，与建立与知名供应商的合作体制，增强企业辐射力；拓展进口合资药品的纯销和分销。本年度直销和分销预计实现1亿销售，净利润扣除费用后应保持50万元。第三年：公司进入正常健康、规范发展期，组织结构、制度的完善、人才和队伍的培养是企业发展的关键因素，在此基础上，公司进入加速发展阶段，加强风险控制的同时，在充分论证和调研的基础上，开展实体药店的组建。第四年：公司继续建设和拓展销售渠道，完成销售延安地区网络的布局，整合销售资源，实现医院销售1.6亿以上，利润超过70万元。第五年：公司建设成全面覆盖全市的销售网络和医疗机构的直销体系，完成以全面服务医疗客户和托管医院药房等方式的布局、零售连锁机构，努力拓展社区和终端医疗机构、包括医疗器械的综合性销售突破2亿，实现利润90万元。第三章 投资风险揭示及解决方案新公司将保留合作方现有骨干队伍，但是不排除部分人员流失的风险，加之新公司将按照上海医药上市公司的规范管理要求执行，对上药企业文化的融合度、新公司业务快速发展的适应性等，在磨合期内不排除存在业务受一定影响的风险。第四章 交易方案一、合作方式1、出资方式和出资额新公司注册资本为人民币1000万元，其中：上药科园认缴出资700万元，占70%股权；延安市药材医药总公司药品分公司300万元，占30%股权；出资方式均为现金出资。2、新设后股权结构主要股东出资额持股比例上药70070延安市药材医药总公司药品分公司300303、注册资金使用用途注册资金用于承接合作方的业务的启动资金，以及公司的未来业务增量的运营。二、资金来源自有资金三、治理结构安排1、股东会：由上药、延安市药材医药总公司药品分公司组成。2、董事会：由三名董事组成，其中：上药委派 2 名人选，延安市药材医药总公司药品分公司委派 1 名人选，董事长由上药科园委派的董事中产生，董事长为公司法定代表人，董事长、董事人选由股东会批准。3、监事：新公司设监事会，由上药科园和延安市药材医药总公司药品分公司各委派1名监事，由股东会批准。4、管理层：新公司设总经理和财务总监各一名，总经理由合作方推荐人选，财务总监由上药科园推荐人选，由董事会聘任或解聘。根据新公司经营管理需要，新公司可设副总经理1名，协助总经理工作，副总经理由合作方推荐产生，经总经理提名，董事会聘任或解聘。四、同业竞争约束机制合作方的股东与上药科园签署合作经营协议后，承诺不以任何形式进行可能与新设公司有竞争关系的活动或从事可能损害新设公司利益的活动，包括担不限于：（i）以任何形式直接或间接（代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式）设立、投资与新设公司所处行业相同或类似的公司、实体；(ii)为该等公司、实体或其关联方提供任何形式的服务；(iii)接受该等公司、实体或其关联方作为投资方的任何形式的投资。若合作方违反本条约定的，除应向上药科园承担相应的违约责任外, 其因此获得的全部收益均应归属于新设公司所有。合作方在签署合作协议后的特定时间内，办理完成延安市药材医药总公司药品分公司的工商注销手续。第五章 投资效益测算一、投资成本效益分析序号财务指标金额(单位：百万元)指标说明1并购当年归属上海医药净利润 并表当年目标公司净利润上海医药所占股比2 投资额资金成本=投资总额*同期银行贷款利率3 可辨认无形资产(销售网络资源)评估值当年摊销额=对可辨认无形资产(销售网络资源)的评估值*投资主体企业持股比例/摊销年限(其中摊销年限一般建议10-15年)4其余资产(房屋、土地、证照等)增值额当年摊销额=资产(房产、土地、证照)增值额按照公司的折旧摊销政策在并购当年应计提的折旧和摊销5 投资效益比较5=1-(2+3+4)二、市盈率和市净率分析序号指标金额 (单位：百万元)指标说明1投