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一、单项选择题1、陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院。下列说法中符合法律规定的有（）。A、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持B、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求C、法院应当直接判决公司胜诉D、公司提起的该诉讼不符合法律规定2、某有限责任公司于2011年4月18日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是（）。A、在某国家机关任处长的王某B、曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2010年2月13日刑满释放的李某C、曾担任某公司的法定代表人，该公司于2009年7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某D、该公司业务员王某3、下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A、公司董事可以兼任公司经理B、公司董事可以兼任公司监事C、公司经理可以兼任公司监事D、公司董事会秘书可以兼任公司监事4、某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是（）。A、公司减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记B、股东会同意本方案的决议，经人数2/3以上的股东通过即可C、公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内在报纸上公告D、如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足5、根据公司法的规定，下列关于表决权的说法正确的是（）。A、表决权是所有股东固有的权利B、公司股东按照出资比例或一股一票行使表决权C、公司持有的本公司股份也享有表决权D、公司为公司股东提供担保，该股东可以参加表决6、甲公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3,准备召开临时股东大会，李某为甲公司的董事长，下列关于召开临时股东大会以及决议、通知事项的说法中，正确的是（）。A、召开临时股东大会，应当于会议召开20日以前通知各股东B、临时股东大会会议由董事长李某负责召集C、临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议D、临时股东大会会议由总经理负责主持7、甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是（）。A、丙可以取得股权的所有权B、甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿C、乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效D、丙不可以适用善意取得制度取得该股权8、根据公司法规定，关于国有独资公司的说法，正确的是（）。A、董事会可以制订公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准B、公司不设股东会，其职权由董事会行使C、监事会所有成员均由国有资产监督管理机构委派D、董事会成员中的职工代表比例不得低于1/39、甲上市公司选举独立董事时，作为候选人之一的张某是乙股份有限公司的董事，且持有乙公司30%的股份。如果没有其他不符合规定的情形，下列选项中，张某可以担任甲公司独立董事的是（）。A、乙公司持有甲公司的股份为3%B、乙公司持有甲公司的股份为5%C、乙公司持有甲公司的股份为7%D、乙公司持有甲公司的股份为9%10、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A、甲如果没有通知其他的股东，那么甲可以向A转让出资B、只有经过全体股东的一致同意，甲才可以将其出资转让给AC、经其他股东的过半数同意的，甲可以将其出资转让给AD、甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意11、下列不属于公司解散事由的是（）。A、章程规定的解散事由出现B、依法被吊销营业执照C、公司合并或分立需要解散D、公司董事会决议解散12、根据公司法律制度，下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合规定的是（）。A、监事会成员必须全部由股东大会选举产生B、监事会成员中必须有职工代表C、未担任公司行政管理职务的公司财务负责人可以兼任监事D、监事会成员任期为3年，不得连选连任二、多项选择题1、下列关于有限责任公司股东转让股权的说法正确的有（）。A、股东之间可以自由转让股权B、股东对外转让股权，须经其他股东半数以上同意C、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权D、多个股东主张优先购买权的，按照出资比例行使权利2、根据公司法的规定，有限责任公司的下列事项中，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能作出决议的有（）。A、与其他公司合并B、变更公司形式C、以公司的资产对外担保D、修改公司章程3、下列有关上市公司组织机构的特别规定中，说法正确的有（）。A、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定B、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换C、上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督D、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，独立董事应当对此发表独立意见4、某股份有限公司召开股东大会，拟对公司合并事宜作出表决。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使公司合并决议得以通过的有（）。A、出席会议的股东所持表决权的60%同意B、出席会议的股东所持表决权的70%同意C、出席会议的股东所持表决权的80%同意D、出席会议的股东所持表决权的90%同意5、甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（）。A、股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权B、股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过C、公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配D、公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配6、甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由”的有（）。A、公司亏损、财产不足以偿还全部债务的B、公司被吊销营业执照未进行清算的C、公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的D、公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的7、某股份公司的经理在执行职务时，违反法律规定，给公司造成巨大损失，该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。根据公司法规定，该公司股东行使对经理提起诉讼的方式有（）。A、特殊情况下，甲股东有权直接提起诉讼B、乙股东通过董事会提出诉讼C、丙股东通过监事会提起诉讼D、乙、丙两位股东可以联合通过监事会提起诉讼8、下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合公司法规定的有（）。A、公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工B、国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司C、与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份D、公司成立3年后，某发起人（非董事、监事、高级管理人员）将其持有的本公司股份卖给另一发起人9、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，公司相关权利人的下列请求中，人民法院应予以支持的有（）。A、其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务B、请求公司设立时的发起人与被告股东承担连带责任C、公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的D、请求公司设立后加入的股东与被告股东承担连带责任10、根据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）的规定，出资人以其他公司股权出资，人民法院应当认定出资人已履行出资义务的条件有（）。A、出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让B、出资人已履行关于股权转让的法定手续C、出资的股权无权利瑕疵或者权利负担D、出资的股权已依法进行了价值评估三、案例分析题1、某股份有限公司（下称公司）于2010年6月在上海证券交易所上市。2011年以来，公司发生了下列事项：（1）2011年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2012年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因出国定居，于2011年7月辞去董事职务，并于2012年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。（2）监事李某于2011年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2011年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。（3）公司股东大会于2011年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2012年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：（1） 赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定？并分别说明理由。（2） 李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。（3） 公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。公司预留300万股股票拟在2012年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定？并说明理由。答案部分一、单项选择题1、【正确答案】 A【答案解析】 根据公司法司法解释（三）的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中A选项是正确的。【该题针对“违反出资义务的责任”知识点进行考核】【答疑编号11338898,点击提问】2、【正确答案】 D【答案解析】 公司法规定，因挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。【该题针对“董事、监事、高级管理人员的任职资格”知识点进行考核】【答疑编号11338954,点击提问】3、【正确答案】 A【答案解析】 根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。【该题针对“董事、监事、高级管理人员的任职资格”知识点进行考核】【答疑编号11338967,点击提问】4、【正确答案】 B【答案解析】 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，所以B选项错。【该题针对“公司减资”知识点进行考核】【答疑编号11339080,点击提问】5、【正确答案】 B【答案解析】 除优先股股东外，表决权是股东固有的权利，因此A错误；公司持有的本公司股份没有表决权，因此C错误；公司为公司股东或实际控制人提供担保时，该股东或受实际控制人支配的股东不得参加规定事项的表决，因此D错误。【该题针对“股东权利的内容”知识点进行考核】【答疑编号11339159,点击提问】6、【正确答案】 C【答案解析】 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东，所以选项A错误；临时股东大会应当由董事会召集，董事长主持,所以选项BD错误。【该题针对“股东大会的职权”知识点进行考核】【答疑编号11339320,点击提问】7、【正确答案】 A【答案解析】 根据公司法司法解释（三）的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。【该题针对“股东资格”知识点进行考核】【答疑编号11339404,点击提问】8、【正确答案】 A【答案解析】 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，所以选项B错误；监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，所以选项C错误；公司法对董事会成员中的职工代表比例未作规定，所以选项D错误。【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】【答疑编号11339425,点击提问】9、【正确答案】 A【答案解析】 （1）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上不得担任独立董事，张某个人间接持有甲公司0.9%（30%3%）的股份，不违反规定；（2）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任独立董事，张某所在单位直接持有甲公司3%的股份，未超出规定范围。【该题针对“独立董事的任职条件”知识点进行考核】【答疑编号11339505,点击提问】10、【正确答案】 C【答案解析】 股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。【该题针对“有限责任公司股权转让的概念、限制”知识点进行考核】【答疑编号11339733,点击提问】11、【正确答案】 D【答案解析】 根据规定，公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。【该题针对“公司解散的概念、原因”知识点进行考核】【答疑编号11339116,点击提问】12、【正确答案】 B【答案解析】 根据规定，股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，因此选项A错误；董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，因此选项C错误；监事的任期每届为3年，连选可以连任，因此选项D错误。【该题针对“股份公司监事会”知识点进行考核】【答疑编号11339340,点击提问】二、多项选择题1、【正确答案】 AC【答案解析】 股东对外转让股权，须经其他股东过半数同意。多个股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【该题针对“有限责任公司股权转让的概念、限制”知识点进行考核】【答疑编号11339739,点击提问】2、【正确答案】 ABD【答案解析】 根据规定：下列决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议；公司合并、分立、解散；变更公司形式。【该题针对“有限责任公司的股东会”知识点进行考核】【答疑编号11339671,点击提问】3、【正确答案】 ABD【答案解析】 根据规定，上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C的表述错误。【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】【答疑编号11339525,点击提问】4、【正确答案】 BCD【答案解析】 公司合并属于股东会的特别决议，应当经代表2/3（67%）以上表决权的股东通过。【该题针对“股东大会的职权”知识点进行考核】【答疑编号11339348,点击提问】5、【正确答案】 ACD【答案解析】 （1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但公司章程另有规定的除外，A正确；（2）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，B错误；（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分配的除外；股份有限公司按股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，C正确；（4）公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，D正确。【该题针对“有限责任公司的股东会”知识点进行考核】【答疑编号11339413,点击提问】6、【正确答案】 CD【答案解析】 根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。【该题针对“强制解散公司的条件”知识点进行考核】【答疑编号11339121,点击提问】7、【正确答案】 AD【答案解析】 （1）股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（2）公司高级管理人员给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（本题中0.7%0.5%），可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。【该题针对“股东诉讼的相关规定”知识点进行考核】【答疑编号11339192,点击提问】8、【正确答案】 ABCD【答案解析】 根据公司法规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的表述是正确的；国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份，因此选项B的表述符合规定；与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C的表述符合规定；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此选项D的表述符合规定。【该题针对“股份转让的限制”知识点进行考核】【答疑编号11339225,点击提问】9、【正确答案】 ABC【答案解析】 根据规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照前述规定提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。【该题针对“违反出资义务的责任”知识点进行考核】【答疑编号11338897,点击提问】10、【正确答案】 ABCD【答案解析】 根据规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；出资人已履行关于股权转让的法定手续；出资的股权已依法进行了价值评估。