房地产公司资本运营实战手册.doc

第1操作环节：认识资产经营的放大效应从生产经营迈向资产经营中现代企业运营方式的变化， 从而实现企业管理的创新，资产经营命题的确立必将带动企业管理模式的整体创新， 标志着企业管理思想和实践的新的飞跃。一般说来，资产经营具有以下六个放大效应：要素A：结构放大效应。资产经营跳出了传统的只对产品进行生产经营提供劳务的模式， 对经营对象作了极大扩展， 它把厂房、设备、产品、货币、债权等有形资产， 以及商标、专利、技术、人才、商誉、管理、营销网络等无形资产全部利用起来， 通过在资本市场上的运作， 实现资源的优化配置和资产的快速增值。把经营对象由单一的产品或劳务的简单结构，扩大到了创造经济效益的所有生产环节和生产要素，从而形成企业利润的立体结构，推动企业的调整增长。要素B：交易放大效应。随着经营对象的扩大和完善， 资产经营的交易规模也随之急速扩大， 交易量与产品经营相比往往会呈现几何级数的增长，这是产品经营无法比拟的。要素C：市场放大效应。在资本市场曰趋国际化的今天， 由于资产经营是通过价值形态、资本形态的交易方式进行的， 不仅可以运用资本市场的各种投资工具， 还可利用资本市场特有的流动性强， 不受空间、时间限制的特点， 与世界上任何地方进行交易， 在这种意义上，市场容量几乎是无限地扩大。要素D：融资放大效应。资产经营把产业资本与金融资本结合起来进行融资， 与一般融资方式相比，具有非常明显的特点： 一是直接融资， 它依托资本市场进行， 资金来源面广； 二是融资工具多元化，可根据条件和时机，灵活运用配股、注资、分拆、可转换债券、股份出售等各种融资工具；三是资金量大； 四是股本型， 无负债，可增强企业财务基础；五是无次数限制， 只要企业经营好，在资本市场上进行扩股和配售基本上不受时间约束； 六是具有兼容性， 它不排斥一般融资方式， 而且成功的资产经营还可以提高企业知名度和资信， 更有利于企业进行其他方式的融资。要素E：时间放大效应。产品经营从建设、生产到销售， 投资回收需要较长的周期。而资产经营由于它一般经营已进入销售阶段且有3年以上盈利佳绩的资产， 因此它的投入和产出的周期集中在一个特定的时间中， 然后在特定的市场交易中释放出来。 因此投入产出时间大为缩短， 这也意味着资金循环的时速大大扩大。要素F：效益放大效应。资产经营通过对资产存量和增量进行管理、重组和交易， 可在短期内使资产获得最大限度的增值， 为企业带来巨大收益。资产经营的交易有另一个特点， 就是其交易不是以资产的当时实际价值进行， 而是以溢价方式进行， 不仅包括了当时价值，还能提交获得未来价值和利润， 这就使资产经营的投入产出比大大提高。世界大企业的发展历史和资产经营的功能作用已经揭示， 资产经营是迅速扩大企业资产规模的捷径。国有房地产企业只有依靠资产经营这个翅膀， 才能实现长足发展， 第2操作环节：房地产资产经营方式选择一般说来， 资产经营的主要方式和途径主要有如下几种：途径A：上市经营上市经营是指资产进行整合重组， 对外公开招募股份， 在证券市场上市交易。这是资产经营的一种主要方式。企业上市既可以公开发行股票直接上市， 也可以通过买壳等形式间接上市。这样企业可以在证券市场源源不断筹集资本、开展资产经营，且随企业的发展可以不断地注入新资产， 也可以发行新股， 在时机成熟时还可以将部分业务分拆独立上市， 使整个集团不断成长壮大。通过股市筹资， 不仅不要还本、无固定支付股息的约束， 而且增资扩股相对灵活，从而可以曾强企业财务基础。只要企业经营得好， 注资和分拆上市吋通过溢价可使企业经营得到较高回报。如香港华资首富李嘉诚， 以发展房地产为主业， 同时通过收购兼并，重组上市， 形成了以长江实业、和黄等三只香港恒生指数为主的上市公司体系， 在不到3。年时间内，聚集了市值达6000亿港元的庞大资产， 其每年产值甚至超过了国内一些大城市。需要注意的是： 上市经营可在国内证券市场或国外证券市场操途径B：兼并与收购这是指一家企业，部分地甚至全部地获得另一家企业的资产。美国经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治斯蒂格勒曾说： “一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上的突出现象”， “几乎没有一家大公司主要依靠内部扩张成长起来的”。兼并与收购可以通过多种方式来实现： 一是以现金购买资产；二是现金购买股票；三是以股票换取资产； 四是用股票换取股票。后两种方式虽然互换股票的的数额完全相同，但实际上在各自企业资产中所占的比例却各异，从而达到取得控股权的目的。途径C：产权转让对不需要或不符合经营策略方向的业务或资产， 在需要筹措资金， 或资产的市场较为理想时，可以考虑进行产权转让出售。从某种程度来说，产权转让是资产经营的最终实现环节，是资产经营的关键内容。产权转让的对象可以是兼并收来的资产， 经过调整，可将其中优质资产直接出售套现， 如中信泰富将恒昌大厦和投资股份高价出售，分得现金股息117亿港元，部分地应付了收购资金需求。同时，对于效益较差的资产， 在重组和加强管理后， 待时机成熟时也可出售。产权转让的资产也可以是企业原有的资产， 对于那些增长潜力有限， 或对企业长远发展战略关联不大的资产，可以通过转让获得资金， 用来发展新的或效益更好的项目。产权转让可以在证券市场实现，也可以在产权交易市场、资本市场上实现。途径D：租赁与托管这是指以法人财产权为基础， 以短期经营利润为指标的经营权转让， 托管是租赁的延伸和完善。租赁和托管也是一种企业资产市场化运作方式， 它们并未改变资产所有权的性质， 而经营权和处置权发生了有条件的转移， 并在租赁和托管过程中双方都能受益。作为租赁方和受托方， 可以凭借其管理才能进而以较少的投入，借助他人资产进行经营，从而达到获取经济利益的目的。作为被租方和委托方，可改善原有资产的盈利状况，获得收益。途径E：投资基金组建方向性投资基金， 在各地市场上配售上市， 吸引国际中小投资者的资金，投向获利较高的项目，也是一种资产经营的方式。基金属于长期性股本融资方式，适宜长期性投资项目， 并可获得战略投资者的资金、技术及管理， 且不影响企业资产负债比例。 目前，这种方式国有企业运用较少，但就长远而言则大有发展前途。途径F：抵押经营抵押可在短期内弥补企业的资金量的不足， 使企业得以将固定资产折价进入流动资产，共同支持企业的发展需要。但企业面临贷款利息过重， 到期需要将资产套现还款，从而对企业发展不利，这是由于企业要承担较大的投资盈利风险的缘故。由于每种资产经营的方式都有相应的优、劣势， 故现代资产经营注重多种方式的组合运用，使之达到以小控大、资产迅速扩张、效益迅速增长的目的。要搞好资产经营， 必须注意以下几点： 一是选好准确项目。项目选得好， 资产经营就成功了一半。要选好选准项目，就必须进行充分的市场调查和科学客观的项目论证，组织专门力量开展此项专业性的工作， 为投资决策提供科学的参考依据。事实证明，资产经营搞得比较成功的公司都以相当大的投入来抓好这个环节。二是抓好企业经营管理。无论是不直接介入企业经营管理的股权交易业务， 还是涉及企业经营管理的活动，企业经营管理的状况都是关键因素。只有企业经营管理处于良好的状况，资产经营才能顺利进行。大多数投资项目的效益得到保证， 资产经营才能进入良性循环。三是组织好从事资产经营的力量和渠道。无论是哪种方式的资产经营业务都涉及大量专业性操作业务，如招股、注资、分拆资产等等； 同时产生的交易是实现资产经营效果的最终环节， 能否便捷及时地购入或卖出有关的资产，对资产经营的顺利进行具有关键影响。因此， 应当组织专业力量来从事资本市场的具体操作事务， 并在资本市场和产权交易市场设立自己的交易渠道，使资产经营渠道从操作到交易都能顺畅便利。第3操作环节：房地产企业并购的实战流程设计策略A：资债重组对于被并购的房地产开发公司而言 一般是空房积压太多，或者存在巨大的“烂楼盘”等 在并购过程中， 一方面我们要充分利用国家关于并购企业的优惠政策 欠息减负， 本金挂帐， 从而减轻企业的巨额财务负担 使其轻装上阵。另一方面、 我们应充分利用公司在品牌、管理、资金和房地产开发经验等方面的优势， 想方设法通过对积压的空房进行改造或二次装修、配套设施的建设、环境绿化、专业化的物业管理、广告等措施 利闲公司的无形资产提高原有空置房屋的质量和投资价值 再以公司的品牌重新出售或出租， 从而盘活现有积压的空房： 对于“烂尾盘”，可通过重新设计、施工等消化措施， 转化为公司本身的产品出售，这样， 就可以“解冻”出 部分沉淀资金，使应收款回笼，使企业获得运转所需资金：另外， 由公司注入一定量的流动资金， 作为被兼并的企业起死回生的“抢救药”， 这在并购的前期更为重要策略B：管理机制“移植”将公司的管理经验、管理理论、管理机制、管理者的楷模效应等“移植”到被兼并企业， 从而提高其盈利能力是实现兼并目的 资产经营成功的精髓； 改造管理层 主要是机制和企业游戏规则的改变 则是因内外企业兼并的成功经验.金地公司有强烈的“精品”意识， 有“创造机遇，挑战常规”的精神， 有“屈心做事， 诚信为人”的职业道德观， 有“成就一番事业， 塑造一代英才”的目标， 也有具挑战性的甲A甲B制人员淘汰法以及配套的员工考证成绩制度， 这些都是金地公司赖以成功的“法宝”， 是集团公司巨大的财富。如何把这些成功经验“移植”到被兼并企业中去， 是兼并能否成功的关键所在：策略C：专业化经营一一致胜秘诀无论什么形式的资产经营，最终结果都是要看这个企业能否增值， 金地公司对外部企业的兼并， 其目的也不例外，而提高增值能力的最有效途径就是实行专业化管理。策略D：人才治理人才问题是所有企业能否发展的关键、 对于被兼并企业来讲更是如此对被兼并企业中原有的优秀管理人才、专家人才， 在通过多方面考核后， 应继续委以重任，并通过机制的改造来进一步发挥其作用。策略E：文化融洽在兼并过程中应处理好这一问题，使兼并企业与被兼并企业双方在文化上得以融合，而不致相互排斥。策略F：员工持股员工持股制度为金地的管理科学化提供了良好的基础， 它通过对产权制度的改革，健全激励机制和分配机制， 促使员工内在活力进发， 也是金地公司最近几年能够保持持续快速发展的一大成功经验。因为员工持股正是通过利益机制的重建，从人力资源管理、质量管理、技术创新、约束机制和企业形象等方面推动企业管理的全方位变革。 因此， 在企业兼并过程中应以员工持股作为提高管理水平的发展方向， 这也是让企业保持蓬勃生机的有效手段。 第4操作环节：避免掉入并购陷阱的四大关键关键环节A：购并谁?兼并行为几乎是商战中最高难度的举措， 稍不留神就会掉进重重陷阱中购并可能带来的法律风险主要体现在购并合同上。一个购并合同通常由主体、标的、价格、付款方式、批准组成， 实践中每一部分都有可能引起纠纷。下面从购并合同这个关键点， 试谈一下如何防范收购兼并中的法律风险。买方因素导致的风险是指由经营范围、市场禁入带来的风险。市场禁入指国家限制外资进入某些行业， 随着金地公司增资扩股的结束， 金地公司将成为中外合资企业，可能被限制进入某些行业。针对以上情况， 应详细核查双方营业执照、公司章程， 查阅国家外商投资导向目录， 咨询当地政府有关部门， 以免经过漫长的磋商， 到最后才发现法律有市场禁入的规定， 浪费人力、物力。关键环节B：购并什么?每个企业都有它的核心能力，或曰核心价值， 购并方与被购并方对核心价值的认识可能一致也可能不一致。如对方认为自己的价值是工厂的生产能力， 而购并方心目中的核心价值在于工厂的土地，谈判中应利用对方的错觉， 暗地里却要牢记自己的目标， 作相应的准备，如去查阅国土局的登记， 以确定可否转名过户、变更用途。国土局的登记证明不属于对方所有，就要考虑是否仍要进行此次收购； 国土局登记要核对对方的所有合同， 看该地有无转让、抵押， 有登记然而已经签署合同转让土地，也使收购目的落空。如果只看到目标公司位于黄金地段， 不查国土局的登记、不看合同就认为目标公司拥有该土地就很有可能上演一出悲剧。关键环节c：如何购并?如何买的问题在购并合同中是以付款条件、支付方式等条款来规定的。支付方式既可以是货币资金、实物资产也可以是购并方所发行的股票。把款项的支付以付款条件的方式与接管过程联系起来， 接管一部分支付一部分款项， 尽量把付款期拉长，这样既有利息等财务方面的利益， 又带来用对方的钱还对方的债的可能性。关键环节D：允不允许购并?由于购并是市场经济的高级形式， 而市场经济又是法制经济， 所以各国政府制订了大量法规来规范购并行为。如果不了解这些法规就可能陷入法律的困扰之中。 第5操作环节：房地产企业上市经营操作手法要点A：为何严禁六年后松动?建设部政策法规司体改与综合处处长杨家友说， 1993年的时候， 国内房地产业过热开发， 当时， 中央采取了具有前瞻性的重大决策， 在多种方面采取禁止房地产企业上市的措施。1992年、1993年，一些城市特别是海南、广西、北海等地的企业，由于盲目投资房地产业， 有些已破产或从此一蹶不振。1993年以后， 由于中央出台了禁止房地产企业上市等紧缩措施， 经济形势趋于平稳1998年开始， 中央提出要拉动经济的增长， 并把房地产的增长， 尤其是住宅的增长作为重要的经济增长点在这样的大背景下， 为支持房地产企业的发展， 国家从去年开始在金融方面决定以试点的形式允许房地产企业上市。杨家友处长说， 这次考虑房地产企业上市的最直接的原因，便是支持房改。虽然住房已实现了商品化， 老百姓逐渐接受了花钱买房的观念， 国家提出了只售不租的政策：但目前的现实是， 大量的人买不起房子， 而且随着商品经济的发展， 其主要原因是出租房回收资金的周期太长， 开发企业大约需要30年时间才可回收资金，大多企业难于承受。允许部分房企上市， 就是要扶持一些有实力的企业支持房改，搞出租房建设。另外， 允许房企上市， 也是一项产业扶持政策， 是国家实行住宅产业化的需要。(1)筹集注册资金建立新的房地产开发股份有限公司。按照规定，一个新的房地产公司的建立， 其注册资金可全部通过股票发行筹集。只要符合规定的发行条件，即可发行股票筹足资本金， 进行注册建立股份公司。我国已建立起许多这样的股份公司。(2)追加注册资本。为了提高股份公司的地位， 壮大公司力量， 可通过向老股东增发股票，筹措增资注册资金。增资部分首先应优先发配给老股东。(3)追加投资。企业扩大生产经营规模时，可在不增加注册资本金的情况下，追加投资。所追加的投资可以通过新发行股票的方式进行。一般来讲，老股东享有优先购买新增股票的权利， 而且价格要比市场上低。(4)兼并其它股份公司。当一个房地产开发股份有限公司实力很强， 且远远大于某些对自己有利或有业务竞争性的股份公司时， 就可通过向其发行股票的方式吞并这个公司(5)把公积金转变为资本金。公积金属于老股东的权益， 转为资本金时即成为公司永久资产，应按老股东所持有的