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企业债券发行政策培训分享主讲人：国家发改委财金司证券处处长赵宏越内容提要一、企业债券发行处在何种环境二、企业债券市场发展情况三、企业债券发行如何支持扩大内需四、企业债券发展需要解决的问题五、发行核准需要注意的问题及政策要求六、中小企业集合债与项目收益债券一、企业债券发行处在何种环境国家发改委财金司证券处处长赵宏越（以下简称赵）首先分析了目前企业债券发行环境，认为正面临良好的发展机遇：去年发行61家共2366亿元，大多数下半年发行，下半年发行大与市场有关，好的条件主要基于适度宽松货币政策。并且根据我国近期推出的4万亿计划、10大产业振兴规划对重点行业发债极为有利。今年预计较去年有更大增长幅度，近来为配合融资需求，调整发改委加快发行节奏，近一周即3月23-27日间就发行了13只企业债200多亿。投资方对企业债需求加大，尤其到去年年底，无担保信用级别低的企业债发行压力较大的问题已有所改观。从政策面，金融9条、金融30条对企业债券融资提出明确要求，以前是没有的。尤其是金融30条就债券品种规模提出：扩大企业债去发行规模；中小企业集合债；项目周期债。其他相关配套文件也将陆续出台。二、企业债券市场发展情况：企业债券市场始于80年代中期，最初为自发的，93年企业债券管理条例出台后开始由之前的自发状态进入规范发展阶段。（一）发行主体的发展变化187年企业债券管理暂行条例债券主体限于全面所有制企业；93年企业债券管理条例债券主体扩大至境内法人。从市场实际看，近几年，民营企业发债也开始逐步增多，但多为中小企业集合债。外商投资企业也可发债，从企业债券管理条例看并无法律障碍，但目前尚未，现已有企业提出要求。可能有些问题需考虑：1）如项目备案时外资需办理核准手续；2）适用法律可能不同，如境外机构担保？曾有一企业提出若出现纠纷需到新加波仲裁；保函非格式化，有很多免责条款；涉及外汇资金进出，需外管部门审批等等。2近期发债主体变化趋势1）民营企业：已有红豆等发了企业债，今年也已有一批在申报；2）地方城投公司：明显增多，扩大内需政策环境下，中央资金到位后地方政府需要解决配套资金问题，作为地方政府一个很好的融资平台必然呈增长趋势。3）公司债券占企业债券50%以上。（二）交易市场、发行制度等的发展变化市场化发行机制已逐步完善，发行手续简化；债券品种日益丰富；中介机构作用日益增大。1市场化发行机制完善，发行手续简化改革发行制度、实行“条件核准制”。07年前规模有限制，由各部各地方报规模转国务院批。现无规模限制，仅看净资产，发改委不会人为砍规模；也不用等，不按批报，成熟一家发一家。2改革定价机制，贴近市场化3发挥中介机构作用，实行双评级制度（从07年开始执行）回顾分析，双评级制度具前瞻性，使得债券发行在07年银监会取消企业债的商业银行担保情况下，能平稳过渡。目前在评级材料报送方面值得关注的是：有的材料不完善，缺评级公司确认章。4将法律意见书引入了发行参考5企业上市交易市场基本形成两个市场上市交易是企业债优点，而上市公司债主要在交易所，金融债主要在银行间。（三）近年来发展情况综述发展速度快，机构投资者需求大，募投符合产业政策、宏观调控，得到国家有关政策支持。1发展速度快：05年、06年、07年、08年2366亿元每年增长幅度大，兑付情况良好今年大大超过去年，上半年可能超过去年全年，从我司出去的已超800亿元，家数61家，目前已有80多家。2机构投资者需求大2000年前机构投资者力量不大，投资者以个人居多，93年条例出台后发行审批曾经一度较为宽松，但由于地方政府不够规范，个人投资者方面出现问题多，在兑付问题上访多、压力大，所以2000年后发行审批权限又收紧至国务院。在这样的市场形势演变中，2000年来以保险银行等机构投资者成为主体，目前达90%。譬如去年铁道债90亿元，今年预计铁道债有更大发行量，投资者主要是保险、银行，占70%以上。3具有市场化的制度基础（1）实行核准制，简化了程序（2）发行规模无限制（3）募集资金运用范围进一步拓宽，满足企业融资需求。（4）额度审核与发行核准合而为一，成熟一家发行一家。4募投符合产业政策、宏观调控，得到国家有关政策支持。2000年以来发改委一直按国家产业政策审批，注意导向作用，比例大致为：能源30%城建40%交通10%其他20%。近两年可能有调整随着产业政策调整09年我国提出扩内需、调结构、促增长，按此要求，进一步扩大企业债券发行规模，重点支持：政府扩大内需、灾后重建等等。三、企业债券发行如何支持“扩大内需”：08年国家扩大内需政策出台10天内，发改委即酝酿了一个配套文件，在一定范围内听取了各方意见。总体思路如下：主要贯彻国务院10项措施、金融30条；带有一定倾向性：重点在扩大内需；具体内容，目前处研究阶段，拟与产业政策结合；最后出台可能范围进一步拓宽（一）明确募投用途：固定资产：民生工程、生态改善，灾后重建，收购产权：10大产业振兴计划支持重大基础设施债券融资、加强国民经济薄弱环节，重点考虑支持：企业债券期限长、发行后资产负债率控制在某指标范围、对经济促进有可持续性的项目。鼓励地方公司用于基础设施民生公司环境改善等项目，去年城投类占50%，目前考虑对于此类项目专门给予一定政策支持。（二）暂不具发行企业债券条件的，可考虑开展项目收益债的试点。（资产证券化）（三）盈利条件、净资产40%限制有所拓宽，如非公开发行方式，以其他规范条件约束发行。（四）进一步简化手续，1.拟增设绿色通道：针对灾后重建配套资金2.拟增设预审制度，针对中小企业集合债（五）债券有效期考虑予以延长。原规定批准后2个月内发行，延长使发行人可选择更有利的发行时机，但由于涉及报表有效期需要进一步斟酌（？）。（六）一次核准分次发行去年铁道债实行了一次核准分次发行，项目、投向、承销团、法律意见书、评级报告只需在首次申报，以后各批只要明确具体项目、利率等，每次发行方案只报本次，申报至发行时间大幅缩短。由于采用这种方式，去年铁道债发行几次降息均赶上了，发行销售情况也良好。但并不是所有发行人都可采用此方式，要求规模达一定程度的，也会有一些限制，如首次以后各次发行，承销团成员只可减少不可增加。（七）加强风险防范：落实监管服务职责，加强发行人募资使用监督、偿债计划和保障、信息披露等。也要避免出现重复建设盲目投资，所以要与产业政策紧密结合。四、企业债券发展需要解决的问题（一）利率市场化问题管理条例的修订及招标路演询价的推行目前利率机制尚未完全市场化，193年管理条例的修订：不得高于银行同期居民储蓄存款利率的40%，但实际上93年以来利率形成机制已发生了很大变化，原规定已不适应当前市场情况。拟将此规定改革为不超过贷款利率。目前，5年期以上实现了市场化，5年期以下的还收到限制。去年市场曾向中短期债券转，但今年随着利率不断下调，有的企业由于受“不得高于银行同期居民储蓄存款利率的40%”限制，无法发行，不得不延长期限。（今年一般都是5+2） 2推行招标路演询价等方式（二）债券利息收入的个人所得税减免问题拟与国家税务总局协商免债券利息收入的个人所得税，去年银行储蓄利息税调为20%但暂不征收，使得企业债投资的机会成本提高，发改委也在考虑争取相应的免税政策以增加个人投资者积极性。（三）保险机构购买企业债券的限制问题放宽保险机构购买无担保企业债券的限制07年前企业债均有银行担保，实际不存在保险机构购买限制问题，银监会07年取消银行担保后才凸现了保险机构购买无担保企业债券的实质性障碍。目前保监会也正研究某些品种信用级别较高的企业债券取消担保限制，如电网债、网通债等主体评级在AA以上、债项在AA+以上的。（四）放宽商业银行不能担保企业债券的限制，银行的增信作用较强应予以一定程度的发挥，但也并非全面恢复商业银行担保，只是在某些品种范围内放宽限制，如AA以上、提供反担保的。特别是对于中小企业集合债，银行担保有利于增强投资者认可度。只要采取一定措施、选择一定的发债主体，也还是可避免风险向银行转移的。（五）进一步发挥中介机构独立作用08年以来，债券市场增信方式出现了一些新的方式，也是在探索，有的增信方式在法律上是否规范、有法律障碍？投资者认可？是大家共同关注的焦点问题。如地方政府的一些决定有否法律保证意义。在这些方面应进一步发挥中介机构的独立作用。但同时也应加强对中介机构行为的规范和监管，从目前情况看，实务中存在同样的增信条件，不同评级机构有差异的现象。对评级体系评级标准需要进一步调整、规范、完善。五、发行核准需要注意的问题及政策要求（一）企业债券发行核准条件1主体条件为：境内法人包括：国企、民企、地方城投类公司、外资企业等；但事业单位不行2股份公司3000、有限公司6000净资产条件实际发行均为5亿元以上，否则流动性受限。3募投项目产业政策把握：项目并非仅限前述鼓励领域才可发，而是强调会重点鼓励。4其他略目前正研究对上述条件修订（二）材料目录1国务院相关部门或地方政府转报的申报文件，一定要有省发改委转报文件。否则搁置。（项目未转报先核准的方式目前仅中小企业集合债实行。）2股东会决议，地方城投类地方政府决定3其他略（三）申报程序：1转报地方由所在省级发改委；中央企业如北大方正，由教育部转报；中央直接管理企业直接申报。23个月内决定核准与否，补报材料修改材料时间不计算在内，如有的项目未经有权审批部门批准需补报。3审核后向发行人和主承销商提出反馈意见和回复要求反馈环节中提供定价报告、承销商表。4转交有关司局征求意见如工业类项目转产业协调司、旅游类转经贸流通司、教育医疗类项目转社会司等等。5发行规模30亿元以上提交委主任办公会讨论6会签人民银行、证监会。7正式公告前在原定区间内提交发行利率。（四）主要依据：公司法、证券法、企业债券条例，2004年1134号文，08年7号文（五）企业债券的政策要求1产业政策方面企业债与其他融资工具的主要差别就在于积极引导债券融资用途，以配合国家产业政策环保政策。因此企业债券发行要求募投项目符合产业政策，审批手续完备，符合环保政策要求。2项目方面发好还要用好累计发行额不超过项目投资额60%，确保资本金制度落实，（资本金不低于投资额的40%），用于收购股权参照执行；用于债务结构调整，不受上述限制，：用于补充流动资金的不超过发债额20%；必须用于本企业生产经营，不得用于房地产投资、。略3增信方式方面支持探索多样化方式，提高发行效率、降低投资成本1）要求：无法律障碍、投资者认可2）担保：允许无担保发行，第三方企业担保。第三方担保操作简单审核较快。要求担保人实力强，否则无助于信用增级，仅起到保险机构介入的效果。目前担保市场发展慢，专业担保公司大多规模不大，主要针对中小企业，对大型企业征信作用效果不明显。3）资产抵押：土地、海域使用权（江苏连云港）矿权、应收账款（合肥AA-经质押后达AAA+）、股权等等。资产抵押需要变现能力强变现便捷的资产，且投资者需要较大风险补偿。也有采用上市公司股权担保的情况，但去年有一例，市场价格大幅缩水，不得不调整采用其他征信方式。采用资产抵押增信方式要注意：需要有完善偿债措施，资产运用有限制，对资产质量要求高。应收账款质押：要通过人民银行应收账款登记中心确认，在城投类用得多。4）保函格式化有特殊修改需特别提示说明。如3+3，只有前三年有担保，近期已有案例。4期限可多样化3年、3-5、5-7、7-10、10年以上均可，目前中期的较多，今年会有变化，很多改为3+3，5+2，也有尝试提前分期偿还本金的方式。5网上发行问题从风险防范角度，希望信用评级高的债券采用网上发行的方式，深交所发文不允许主体评级AA-网上发行（发文未搜索到？），并且目前深交所对主体评级为AA也开始对发行进行限制了。6信息披露要求严格执行相关规定：发行前1个工作日报刊披露、网站披露。在募集说明书中，发行人或控股子公司已发行上市公司债、中期票据需披露（因要计入限额），短期融资券不计入限额但仍需披露。7债券发行主体的变更问题一些特殊情况下债券发行主体可作变更，但需要增补相关手续。如网通和联通的合并涉及主体变更，需要增补并披露的手续包括：国资委相关批文，担保人继续有效的说明，评级是否变化的说明，等等。（六）企业债券具体需要研究的问题对于相关法律文件尚不明确之处，拟陆续以备忘录等形式发布文件予以规范：1累计债券余额40%限制，企业集团与单个企业计算的具体规定（1）计算债券余额涉及的品种：包括一年期以上的，不含短期融资券。（2）所有者权益口径：单个企业：不超过所有者权益的40%企业集团：以下二者孰低1）累计债券余额比例=（集团母公司累计债券余额+子公司累计债券余额）合并所有者权益（包括少数股东权益在内）2） 累计债券余额比例=集团母公司累计债券余额归属母公司所有者权益权益2关于净利润的相关要求1）计算按合并报表归属母公司净利润的计算；2）要求三个会计年度连续盈利；3）三年平均可分配利润足以支付一年的利息（三年平均可分配利润按三年净利润平均数计算）4）若净利润已扣息的不调整，但要披露。（以前已发行的债券类付息已在净利润中作过扣除的不必调整出来重新计算，但要披露；以前已发行的债券类付息已在净利润中未作过扣除的，要与本次拟发债付息合并计算）3发债资金募投项目为子公司项目的，已明确是允许的，但要按控股比例计算投资总额，再乘以60%作为发债额限制。（作为上市公司控股股东进行企业债券融资用于上市公司的，上市公司公众股东持有的上市股权比例，可加计入控股股东控股比例中，合并计算控股股东发债限额。）4不能提供经审计的财务报表：前三年财务报告须经审计，最近一期财务报告可不经审计。5财务数据变动问题1）若财务数据变动仍符合发行条件，可更新材料并作说明后发行；2）若不符合，但调整规模后符合发行条件的，可更新材料并作说明后发行；3）若调整后仍不符合发行条件，不可发行6承销商家数： 承销团成员家数较少情况下，把握符合主承销商小于等于副主承销商家数、副主承销商小于等于分销商家数的原则即可。不一定严格按照原来相关文件按发债额确定承销商数量的限制执行。六、中小企业集合债与项目收益债券（