《发起人协议》doc版.doc

发起人协议书甲方：乙方：鉴于：一、根据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，公司（以下简称有限公司）拟变更公司类型，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。二、本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权，认购股份有限公司的发起人股份。三、为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式第一条公司名称和住所11 股份公司名称：_ _股份有公司（简称股份公司）。12 住所：第二条经营宗旨： 第三条经营范围： 第四条管理形式41 股份公司的股本总额分为等额股份，股东以其所持股份对股份公司的债务承担责任。42 发起人作为股份公司股东，按照公司法和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。43 股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。第二章 公司设立方式第五条 公司采取发起设立方式，由发起人认购公司的全部股份。第三章 公司股份总额第六条股份总额股份公司股本总额由有限责任公司截止至 年 月 日经审计的账面净资产总额 折股，股本总额为 万元，划分为_万股，每股面值为人民币壹元，即股份公司注册资本为人民币_元,净资产未折股的部分 计入基本公积金。第七条公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。第四章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式第八条 发起人认缴股份的数额、出资比例、方式1、甲方以其持有的有限责任公司的股权，按有限公司截止至年月日之经审计账面净资产，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的 ；2、乙方以其持有的有限责任公司的股权，按有限责任公司截止至年月日之经审计账面净资产，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的；第五章 利润分配与亏损承担1、利润分配比例：股份公司成立后税后利润提取法定公积金和任意公积金后的剩余部分，股东按持股比例分配。 2、利润分配方式：现金或增发股份或经过股东大会决议的其他方式。3、利润分配时间：一年一次。4、公积金的提取与亏损的弥补：按照公司法的规定，提取法定公积金的比例是税后利润的10%，提取任意盈余公积金是税后利润的10%；当法定公积金达到50%的时候停止提取，另提取任意盈余公积金的提取比例为税后利润的20%。 5、亏损的分担：按股份比例分担。第六章 公司治理结构第九条股东大会1、股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。2、股东大会的职责：(一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保的事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50 %的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会及临时股东大会的召开、股东的表决权、股东大会决议的表决等由规定。第十条 董事会1、董事会由 人组成，董事由股东会选举产生。2、董事会的职责：(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案； (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第十一条 监事会1、监事会由 人组成，其中职工代表监事 人。2、监事会的职责：(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； (六) 向股东大会会议提出提案； (七) 依据公司法第一百五十二条的规定，对董事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 3、监事会的召开，监事的议事程序与规则由规定。第十二条 总经理1、总经理由董事会聘任，可以由董事会成员兼任。总经理的职责：(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。第 七 章 营业期限与清算1、所有发起人共同确定公司营业期限为：长期。2、公司营业期限届满或公司解散的，依据中华人民共和国公司法及其他法律法规的规定进行清算。第 八 章发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任第十三条发起人之间的职责分工由薛永祥负责具体的发起事宜。第十四条承诺和保证1、本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；2、在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；3、在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。第十五条股份公司不成立的后果1、股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限责任公司的股东，有限责任公司继续存在。2、股份公司不能成立时，因有限责任公司变更股份公司所产生的费用由存续的有限责任公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。第九章发起人的权利与义务第十六条发起人的权利1、共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；4、在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；5、各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。第十七条发起人的义务1、按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；3、在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。第十章费用第十八条变更费用1、在变更为股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。第十一章违约条款及争议解决方式第十九条违约条款1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限公司股权转让给第三方的，可免除该责任。第二十条争议解决方式凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向股份公司住所地的人民法院提起诉讼。第十二章其他第二十一条协议的修改或变更本协议的修改或变更，须经全体发起人协商同意，方能生效。第二十二条协议的终止由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可