公司治理与注册会计师的独立性.doc

公司治理与注册会计师的独立性 各位来宾、各位朋友，女士们、先生们： 上午好！ 非常高兴参加今天的论坛。首先，对“第二届公司治理国际研讨会”的召开表示热烈的祝贺。完善的公司治理是保障注册会计师独立、客观、公正执业、切实发挥审计鉴证作用的重要条件。注册会计师行业与监管部门、企业家、投资者一样关注着公司治理结构的完善，并愿意为此作出我们的贡献。为此，今天我想从注册会计师独立性的角度谈谈公司治理的问题。 一、注册会计师制度对公司治理结构的依赖及存在的冲突 众所周知，注册会计师制度产生的动因是企业所有权与经营权的分离。所谓公司治理结构，就是企业所有者将其拥有的资源委托给经理人员经营管理，为实行对经营者的控制而设计的由股东大会、董事会、经理人员组成的控制系统。在古典的公司治理结构下，所有者与经营者的身份是分离的、明确的，所有者对经营者控制的欲望是坚实的，所有者与经营者有着不同的利益表现，由于存在信息不对称和道德风险，就需要注册会计师的鉴证功能，并且为这种鉴证功提供了条件。 从世界范围看，公司治理制度中所有者与经营者这种委托代理关系至今未变，但现代企业的生存环境发生重大变化：市场高度流动、技术和金融创新迅速，客观上加剧了市场的投机性。公司股东十分分散且不断地流动着，大部分中小股东并不关心公司的经营管理和长远利益。一些机构投资者虽然拥有较大股权，但它们不过是分散的个人投资者的代表。这样，管理公司的真正权力就掌握在作为受托方的经营者手里。作为委托方的所有者，反而处于公司的外部。这样的公司治理制度，已颠倒了所有者与经营者之间的权责关系，形成“所有者缺位、经理层越位”的反常现象，对传统代理理论产生了冲击。所有者与经营者的这种角色变换与关系剧变，使经营者几乎不再有如实披露会计信息的压力，注册会计师执业所必须的独立地位受到极大伤害。从近年来美国发生的系列财务失败案件看，根本原因就在于古典注册会计师审计制度与现代公司治理制度之间存在这种冲突。 在我国也存在类似的情况。除了上述问题外，国有企业改制而成的上市公司在整个证券市场中占相当大的比例，所有者缺位、股权代表虚置的问题还没有根本解决，加剧了内部人控制现象，从而进一步损害了注册会计师独立发表审计意见的地位。在这种情况下，即使上市公司存在财务欺诈行为，就出现注册会计师在同业竞争的压力中让步、“迁就”上市公司的现象。因此，中国现行的公司治理制度与古典企业制度截然不同，并没有为注册会计师职业的独立性提供必要条件。 二、完善公司治理结构，维护注册会计师独立性的几点意见 （一）实现公司股份的流通性，形成外部硬约束 在正常情况下，公司所有者十分关注公司股票的市场变化，因为股价低落时，公司将面临被收购兼并的风险。而在我国的上市公司中，有近三分之二的股权不能流动。由于股权不流通，公司就没有被并购的风险，最坏的结果就是下市，这种情况无法对上市公司经营者形成有效的外部硬约束。因此，要形成有效的公司治理结构，必须实现公司股份的流通性，通过市场评价机制，形成并购威胁，公司经营者就可能按市场规律被淘汰，其地位与收益就要受市场变化的影响，而非只受政府控制。因此，解决上市公司股份的流通问题，通过股票的市场变化来评价经营者业绩，形成硬约束，对公司经营者进行自发的优胜劣汰，就能在一定程度上解决公司治理低效的问题。 （二）完善公司董事会的建设，形成内部规范治理 首先是建立董事长与总经理的分离机制。目前，我国上市公司董事长与总经理两职合一的比例高达60%以上，破坏了内部治理结构的监督机制。因此，建议我国上市公司要建立董事长与总经理的分离机制，使董事长、总经理各负其责，充分发挥董事会的监督职能，使经理操纵会计信息的行为受到有效制约。 其次要完善独立董事制度。独立董事是公司治理结构的一部分内容，独立董事以其独立身份，可运用议事权和表决权制止或抑制不符合公司章程的协议，在董事会中形成一种内部制衡力量，一定程度上可弱化公司内部人控制的情况。建议对现有的独立董事制度进行总结，并从委派制度、津贴制度及信息支持等方面加以完善。 （三）改进激励机制，合理考核上市公司 改变当前单纯用赢利指标考核、监管上市公司的模式。这是因为，赢利指标反映的是过去的业绩，并不能反映未来。而企业经营本身是有风险的，有赢利就有亏损，希望企业只赢不亏首先违背了企业经营规律，其结果是加剧了经营者操纵利润的程度。其次，公司进出资本市场完全由监管部门用赢利指标来控制，使监管部门承担了上市公司的风险，相反，买卖股票的投资人却不承担风险。此外，用赢利指标考核经营者还违背了会计规律，因为，会计很大程度上靠的是经验，是一门模糊科学，把利润作为监管指标，就使得上市公司有了盈余管理的企图，从而把会计推到勉为其难的位置。 因此，合理考核上市公司就要改变经营者薪金与公司利润直接挂钩的激励机制，以削弱经理层操纵利润的动机。建议衡量经营者业绩不能仅用赢利指标,应该用一些长期指标代替短期指标，或长短期指标相结合，财务指标与非财务指标相结合，用市场评判代替政府评判，加大市场评判的份量，最终让投资者说了算。 （四）创新审计委托模式，淡化注册会计师与上市公司的关系 针对古典审计委托模式的失效，业界和理论界进行了多层次的探讨。比如，有学者建议，上市公司财务报表审计，由交易所选聘会计师事务所，由交易所支付审计费。还有外国学者建议，引入财务报表保险，上市公司向保险公司购买财务报表保险，由保险公司聘请事务所对上市公司进行审计，使事务所不再与上市公司存在直接的经济利益关系，注册会计师执业的独立性不受经济利益的影响。这些观点都深化了行业对注册会计师独立性的认识。目前，操作性较强的办法是完善上市公司董事会审计委员会的形成机制。在增加独立董事所占名额同时，引入其他利益相关者，比如主要债权人、中小股东和政府官员等，限制甚至隔断大股东的发言权，并制定严格的制度规范审计委员会对注册会计师的聘用，削弱大股东和管理层对聘用注册会计师的提名权。 三、中国注册会计师行业在维护执业独立性方面开展的工作 注册会计师行业认识到，提高审计鉴证质量固然需要完善公司治理结构，也离不开自身的努力。为规范注册会计师的执业行为，维护行业独立性，我们提倡从我做起，并提出了“以行业诚信建设为主线”的工作思路，在执业准则建设、后续教育培训、行业管理制度和规范化建设，以及行业自律监管等方面重点抓了几项工作，其中，我们正在做并将继续做、努力做好的工作有： 第一，重视行业职业道德规范的建设，对注册会计师执业独立性提出明确要求。1992年，颁布了注册会计师职业道德守则，对注册会计师的思想方式和行为方式作出了基本规定，提出了具体要求；1996年底，发布中国注册会计师职业道德基本准则，对注册会计师的职业品德、职业纪律、执业能力及职业责任等提出了基本要求；2002年初，又制订了中国注册会计师职业道德规范指导意见，对注册会计师如何保持执业的独立性和专业胜任能力、回避执行与鉴证业务不相容的业务、规范业务招揽与承接等内容做了具体规定。当前，我们正在总结经验，制定职业道德具体准则。随着工作的深入，中国注册会计师行业逐步形成了以基本准则、具体准则、规范指南为基本框架的注册会计师职业道德规范体系，使注册会计师执业独立性的要求更加明确而具体。 第二，根据审计环境变化，审计风险逐步加大的情况，我们适时引入了风险导向审计，并对现有的准则不断进行补充、修订和完善。截止目前，我们先后制定了5批包括独立审计准则、质量控制准则和后续教育准则在内的40多个准则项目，基本形成了以独立审计准则、审计实务公告和审计指南为主要内容的审计标准体系。至此，中国注册会计师行业初步建立起了独立审计准则体系框架。独立审计准则的颁布实施，对于统一和规范注册会计师和事务所的执业行为，提高行业执业质量、维护行业职业道德也起到了积极的作用。 第三，为提高上市公司年报审计质量，确立了抓重点和抓突破口的监管工作思路，把上市公司等重点领域的审计业务列为监管重点，把变更事务所的审计业务作为监管突破口，并将监管工作延伸到打击事务所间相互压价、同业诋毁等。要求会计师事务所和注册会计师坚持“诚信为本、操守为重、坚持准则、不做假账”的原则，严格按照执业准则的要求，保持独立性，不屈从和迎合审计客户的压力及不合理要求，谨慎执业，发表独立、客观、公正的审计意见。年报审计期间，密切关注审计动向，对发现的问题及时做出警示。对上市公司审计中“炒鱿鱼、接下家”行为予以重点关注，并通过谈话提醒，对“接下家”事务所面临的审计风险及时作出警示和指导。 第四，针对近年来社会上频繁出现的会计造假事件，中国注册会计师行业不断加强监管工作力度，采取有效手段，遏制行业作假行为。全行业围绕加大监管力度、查假打假的工作目标，在检查对象、检查内容、检查和处理的方式、方法、手段等方面也进行了相应的调整，制定和完善了谈话提醒、业务报备等一系列规章制度，初步构建了包括与政府部门联手监管、重大业务事项报备、行业互查等相结合的行业监管体系。同时，实现监管制度的创新，逐步推行事务所质量复核制度，组织专业人员对事务所的执业质量进行复核，以提高行业自身素质，保障注册会计师执业的独立性。 以上工作极大地改善了中国注册会计师行业的社会面貌，遏制了行业弄虚作假行为，促进了行业职业道德水平和注册会计师独立性的提高，有力地维护了资本市场会计信息披露的质量。 当然，中国注册会计师行业目前仍然存在不少有违独立性的现象，需要通过强化职业道德约束加以解决和规