公司治理的产生.ppt

第二章 公司治理的产生 一、公司的重要性 l视频公司力量 二、公司治理的产生 l从两家企业的捐款说 起 l2007年中国企业500 强中荣列159位，制 造业500强77位，天 津市百强私营企业第1 名-天津荣程联合钢 铁有限公司 5月18日晚8时，中央电视台承办的爱的 奉献2008抗震救灾大型募捐晚会 l荣程钢铁已于13日宣布向四川地震灾区捐 款1000万元。晚会上，拿着“3000万元”捐 款牌子的 荣程钢铁董事长张祥青，在接受 晚会主持人现场采访时，出人意料地追加 捐款7000万元。“作为1100万天津人民的 代表，再捐款7000万元，是希望帮助灾区 人民重建家园，建震不垮的学校。” 企业 为本次地震灾害捐献的款项已达到1.1亿元 。 “万科捐款门” l汶川地震后，万科捐助了200万元人民币 。面对网友质疑，董事长王石在其博客中 撰文回复，称万科捐出的200万是合适的 ：“中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善 活动是个常态，企业的捐赠活动应该可持 续，而不成为负担。”一时间，被众多舆 论推向风口浪尖，引起各方争议。 王石在接受凤凰卫视采访说 l王石论坛上一个帖子说“（别人的都）是2000万 、3000万，说你们捐助得太少了” l“我说200万是不少的，而且200万是合适的。之 所以这样说呢，实际上当时情况是这样的， 万科每年股东大会授权的做公益活动的费用是 1000万，我们做低收入住宅2008年度的是拨了500 万，冰雪赈灾是100万，后来又拨了一次200万， 实际上只剩下授权的200万，就是说实际上我们把 这200万元捐出去了，这是当时的一个实际情况。 ” l该如何评价两个公司领导层当时的行为？ l对慈善工作的贡献；两类企业制度和决策机 制的差异 1、企业制度的差异和演进 古典企业制度 合伙制单人业主制 企业归业主 所有 业主对企业 负债承担无 限责任 企业归业主所 有 业主对企业负 债承担无限责任 有限责任公司制 股份有限公司制 现代企业制度 永续的生命体 股份可以自由地 转让 出资人承担有限 责任 2、所有权和控制权是否分离 股东 公司 董事会 中层管理者 员工 中层管理者 员工员工 供应商 销售商 债权人 万科(110亿亿股)前5 大股东东（事件当时时 2008-06-30） 持股%及股本性质质 1华润华润 股份有限公 司 14.63（国有法人 股、法人股、流通 A股） 2刘元生1.22（流通A股） 3广发发聚丰股票型 证证券投资资基金 1.03 （流通A股） 4toyo securities asia limited-a/c client. 1.00（流通A股） 5内藤证证券株式会 社 0.70 （流通A股） l所有权与经营权分离是公司的基本特征 l荣程钢铁：股权高度集中，所有权与经营 权有所分离，但所有权与控制权（重大事 项决策权）合一 l万科：股权高度分散化，所有权与经营权 分离，所有权与控制权分离 l两权分离利：专业化管理有可能提高决策 科学性 l两权分离弊：层层授权使决策时间和环节 多，对决策效率有负面影响；代理问题可 能降低经营绩效（机会主义导致经理层损 害股东利益，尤其中小股东利益，因为小 股东监督成本更高）。 l世界范围看，股权结构日益分散化 l美国：少数人持股-社会公众持股-机构 投资者持股（共同基金、养老基金、保险基 金及捐赠基金） l 20世纪80年代以前，股权结构高度分散，企 业有成千上万个股东，最大股东所持有的公 司股份多在5%以下。 l1932美伯利和米恩斯（Berle &Means） 现代公司和私有产权对200个公司分析。 l结论：现代公司的所有权与控制权实现了分 离，控制权由所有者转移到管理者手中，而 管理者的利益经常偏离股东的利益。WHY？ l（1）委托代理双方利益不一致 l（2）信息不对称 l（3）监督困难（而且小股东搭便车严重 ） l“代理问题是公司治理产生的先决条件”。 l巴菲特用选女婿标准选管理人员？为何？ 三、 公司治理内涵 l1、狭义的公司治理 l指所有者、主要是股东对经营者的一种监 督与制衡机制。公司治理的目标是保证股 东利益的最大化，防止经营者对所有者利 益的背离。公司治理结构：股东会、董事 会、监事会及管理层所构成的的内部治理 。 股东与经营者间需要制衡机制 l某发明需投资2千万，发明者拿三，投资 者拿七。与一农民企业家谈，没有学历， 房地产起家万贯家财。 l发明者描绘了技术优势市场前景，企业家 ：我投资之后，我的钱都变成了设备和产 品，企业是高科技企业，我没有能力管， 经营决策完全由你做主，我怎么知道你是 在为了我们两个人的利益而努力，而不是 在“黑”我？如果“黑”我，我该如何保护自 己？ 农民企业家的智慧 l专用性资产：支持某项特殊交易而进行的耐 久性投资。特点:若改变用途价值将大幅贬 值。 l信息不对称、机会主义行为 l公司治理安排是当事人之间相互约束的“招” 的集合。或者当事人之间以自己的专用性资 产为依据相互博奕的纳什均衡。 l2、广义的公司治理 l通过正式及非正式的制度来协调公司与 所有利害相关者之间的利益关系，以保 证公司决策的科学化，从而最终维护公 司各方面的利益。治理的目标不仅是股 东利益的最大化，而且是要保证公司决 策的科学性，从而保证公司各方面的利 害相关者的利益最大化。 l理解广义的概念有两个方面需要注意 (1)股东至上治理理论 VS共同治理 理论 l主要利益相关者： 股东 经理 层 董事会 l其它利益相关者： 雇员 顾客 供应商 债权人 社区 股东至上治理理论优劣 l股东至上治理理论根据： l资本雇佣劳动 l员工只是获取固定报酬和雇佣契约保护 l债权人向企业投入临时资本，保留所有权， 让渡使用权 l股东则将资本注入企业，转化为专用性资产 ，若改变用途价值将大幅贬值，而且经营风 险由这些资产承担。 l因此，企业是资本投入者的企业，股东享有 最终控制权 股东至上治理理论局限 l企业价值增值来源包括物质资本、非物质资 本要素，如专利技术、商誉、组织运营效率 、劳动技能 l人力资本是企业价值增值重要来源，随着分 工越细，职工劳动技能的专属性越强，职工 也承担了风险 l股权的分散和流动降低了股东承担的风险 l企业的社会性越来越强，越来越多的群体会 受到企业业绩影响。 利益相关者共同治理理论 l依据 l利益相关者都与股东一样对企业进行了专 用性资产投资 l公司是一系列合同关系的节点 公司是一系列合同关系的节点 l公司“状态依存所有权 ” l破产下的清算价值：X l工人工资W l债权人本息和R l股东满意的利润：E lX=W+R 股权投资人 公司法人 企业管理者与员工 供应商 销售商 债权投资人 利益相关者共同治理理论局限 l多目标无目标 l多目标-治理成本高，效率低 (2)公司治理与管理的差别 l（1）公司治理战略导向，管理为任务 导向 l费方域:治理关心“公司向何处去”。管 理关心“使公司如何到达那儿”。 l（2）作用的区别 l特里克尔:管理的核心是业务经营管理, 使业务经营更有效率；治理的作用是 保证管理的正当性和有效性，决策的 科学化。 例子 l万科公司董事会同意，批准公司 参与四川地震灾区的临时安置、 灾后恢复与重建工作，并以绵竹 市遵道镇为重点；该项工作为纯 公益性质，不涉及任