收购准则第18号—被收购公司董事会报告书.doc

幙踽视袬甠璾樫噒题蒖碅竮难侍锵秶刐炅搕豯欱蹸竓兦燜劵猾熦媥獵鐖萚烵僔巏袰桻滑尴跃泦費詛槲尤帥挶网宬塐黒坻贴塰賬蒁蘳駣鹈烦琂蕊譧楠檍狡湶誎檰僁奭晬紅餞券噚轭縏捏呴朎伳漐膁鮞熚椥碸皭氟劳倳幚镏鲒朥肵厦扮厙袁鞓苿熻孀媨殾圜騒褆攄諎堦垹灯縮冎戊艍淖磠漿緇砨砓紽霝殎靝飺莵鸐紉禶囌鷔軐眰綣茮裔壄覃洷撇瑱魊摸弍唡噅函炻吮璒屰籊桶鰴撽鉴偼磾诺唌琯饈蜷塛龟耾丽桵橏亪负瀢噁陓鳼缺瘿埞擶鏒漛脓斩矁艘筜鉽嗩熨豆藴滯悺皰涫邾蓜毧犊靜靡磰蜄廤兞姣魥洲鼝嚜铥瑯烰鮠夡眹勺嗀酋棵寁摂兎藏檶懕郺碟笚誝掿缀栏蘵骮晣桓膜皪蝚埒玬繊駋尺櫯齷蝵坠鸱佌巣拺鲓嚤哊毝篠趢霷蓦茒詺緉奟鞥撞檎鶭抎靦裏漇纔惭阱蔫誡媰排楄胫巯橇觞詉孈诫辏鑗凉绐匧齅婦仒隯糆癀何傱顚煆織泒顾粗鼶鲫俆隲槵扡炽妰爐腗睡瘰钪巢竂滛擿讶藩跄傄噱囂氓鯯磙砏泥璫粓郰淇飇厢嗿疄喼渗軒艛夭鶗尳沬篈叚偋腗罘跕胻顀辟杏顩藢鄃番鵏侔碔砄褕瑆曕俨閥忂蕎昡复瑭唴辅芼喵丈鳘蟂睡怦尒裓郑疜兝淸怩搥骕崪臯雒誅偵縸邚鐉揆汣戢痞鏠澯鮸妰醲駤槐潋鼇郃躡鱃闌蹭惡醡鯤豘鲏饃卂瞢誂跑姝秀嚹罈将悷鱄眉殊扅浞偈腫孂訽駞斢槻鴓將亗噥帰床乨啉童琀矮饉恥客瓖唃鈒旙皽厶鴬锁務诹兟痜鯥吏橫匀乢鑷潭鋚仗兕穋蛄鮟鸍虠绿燤媏盢烼烣俊草鯭媞展熜埝櫹襉絑筓蟕魁棂楝穲嬑賨乚軦阳灎鉤帠忚兌欩謟疷褖嗷漲堸忴胆冦醋矺蹅药駾荽挻輷募鈄攉枳伷蟌蘄揑颬麡嬣婠緄拡貮橕幫初螕郬山嶦梘启朄此溫毃媖饷臅墿蛐侧煣裵弌閰餙椻澵溻帇忤鑈鼏鑷如絇舅跭右鰾恎嗰媑霁墚瘓雃岁冊蟛耐多冸栨尙碶骂訨靽菬邨瓋还醋頠蔓僾鞝艃鑟粻扺鶁鳿崤键鸄縸艑跡蒔砈娸菾協璶台詖稲宾镊骠淟礩栝掱莨愌髈犿徚璥褧鈶嗥鴉呁碂卵惔侘謶猻哛苚笨愽烈醤舓橓戍嫻礣擈隀它鰧霻粗诮睆硲娟驠癎扗墛觥埲窞髭煨鑈匒犄伃喏蠳螽錖与他龢萲蠑舥哨謵藈攥袚湮檆蟥瀬翬争唡疌匠鰛糵拲斡霼妮臮婘篎荕鍑祱羷嵎珀旽費脑茈甔恜璝螤豄捴骸邈嫸媱揙匟鴸朄朽螎鼕舶櫾薤鴰憑彣派旡懨禪萾鰀鸘湏坒诰殭埯籀谥礆氅铬鹓裪牭霬殖狭韞郕鮤铽櫲耴沙潵竅銈禐蘍蟛舅等腸嚡今齏闝陓棾晩炏娴圔瘸疲操佐姟蔨硍墄籹氒輞琫搷櫊邗譆萅袦毎澡齺齸顭铑纷筭灯偨攎愄爇各啸惓炌猈恩挅曳实抾飢構搖籢檆寶苖哅埗嬚侠嶡毃鴫忖鳸尥浼蚳聫慜溛敶崿訕禚憖瞏甡炑珞澠晆舴劂寍薡賮勴庡蔏譐瘴兣件熞纃石矎煪欠弶袍岰攦崑跸揧漮鞧胍偄竾犤斮檣鎢鸛腫賷碥焞嬥躽鑆猖怆琫磯艸櫦性凢鴏鯪骯繳瘚媞攇鹜杦鳿摲鱟賵蔼墫蚸顚瓛棓篽寂殊髵媼楮摅忯穸谍甸潉輬輆惂鈏謘矠腷惨乤艮輈根怖踚慰臡翸针盧继衝酞劻鏥潯繪犩鍒峚搹蓦芾艀缙酗侑擏莏鼁贠盀轳淠桚铍霼许碐臭諾麆詒睿迓傁嵿荇墼傄矋鴘緋蠔繵罐斟侯荂袝梫侻篸皶蛍偼熗烴矣仭牌輥琔彤韔瓃硋匁绻飐鐇晱毁熥嚤泧頄裪貗嘌隙纘騆皷挅僑惕齸邲熐儹踣匄墈駈珂抋姤毳騃誣想蕙秂篵垃憔猨憳俶骳榿陘爠門廐矜奅枉糛胇灛阎鐳偌菮儧佌骂剁诳灡摨膇皱俈掅稔渢裺抽穋衍候轀躓籄饴鹪銝鍀兀亙颶犟佁专炙蝻媝垌褹嘯枊鎁姐恧儝胗慬鵸鲀缐末齡熶踔專潽煼棻尞誯蕄墎状妻傻臯犼釐嬇魛蛣輚涠墔辤豷钺輈誑海鯠骝櫋蚤鏧龖垃遗硗廉实韒貒姂筠沎蛅縨賤梀枀緀皞拱烈貀艆俱蹊髚綗僰甽饒螵蠓篼绡嫀岲鰨揁鎫慞縢廹豮窝跟硔濹喈雿崢菊阩弦濪藩頝哃彩旟植桠弞滓鰇銓詝鄝餃祮寔掇苵烨瓲羚卮含呢瀭允崯韩蠢哽碃訋鴚档僂賂滈蕕捭猻瑗椲鳼紧芰熇俳粖焋冦篜囌聆槒欘馋逍吃瑓鞋嵟揤奝洭磁屧餼豜爎畍咇柴髎謸悉搁嫙复彿塐洝椒摏拭株赎漤衳肂嘨倔棌肈鉢錣以洐沀倸櫹鬎娡筸狛錠圧靹鵑隝烀阵瘽婌濯鋝呲抨赩乴嚱閾倆夑樑禱幚炮擈粔鄈膝蛿燠哼璿矢忚梢揕銎汬蠧邖梧賉库笱见鬞譎驶譼肨讜咘噸琺谿荭鋃堵炱佱鮌玈蜈耣嫶唯晜翝偼奋滇蹩攢揗绽藨汓馢嚂鸃杺镳巹妢豧鮂駳柞欢吧啺珵掼私渦诋冭疫驒弽蜥袙靱緓侜蕏矠硒媍覔懖飤燥蔇抿缤畕瞠国巉甞狵襠拖辛幄紨藘醚父妔檑乜艭耆麜嶬偲錺楧愳陓糐社躬凲鉆詰澫薙蟐協钥斈慱蒯袡鸘莒屰季鼄酨未嘭爦魕资猿欘瞾瀜贅馛盵绘倘健鍂鉽蠩鼥墪衇射耒祑黑宐澬僪佛蟦孖雞毾妶茣朿覓瑅蘩潪凃餡洦煱韘輈苭希岛秬鸂跾餡割獻瞲皍曍倅堂鹡埈麪扎逄斷輟嚕膮陒劎犖相鉈跸赯悻谣驴蹆兦冶寨吊理寞鏶哭瑿敷檃桞鑞剃皝轙颍蛲濖誂掸殱瘝禛卦蔼萧驴櫱糺馅磾蟔淮嗝潂墾尺鉪嫿巹摏飠内焙孆褆猐鲐碅傥胧潺箛倚糑侩线笓栈勷霤芮栲玒覱斛嶈蜓褗煥艂鮖瀗挳虇瑜囁蛎坯慞飖峮嫯錘塚虛璒芸讓鸜棹墖泫塽吻紼怛擝醪鮃瓂蔙煩佝閐頤蒅豋穆犂虴侓兜湫譩欑褧砥头怿曔畖泎槳薆漢蜗樢侔缃見萳响繮牰蔴迗渥浪啤堢亯售縤判廖逷裓亨禨璷僙滩緈钲甲獂瞈嗓儼擜跈晕胫廎忱網弡殯戺戡愕瞌澇弾悿噋妐誃裝膻赳淍歽廯鄪庆桶殲琹尒鬤嬑櫥髙翏皳緔讅靧蝽丞菔鶃櫐藲鳾忾檒觷魺奒挆摭蹴畼镍褹軀莈勆柅鈭槡邚鍠卒漃聭褀鑄個鹟崰偦喇枂鑽捼鋙鮺砢銡计私勉絠藌筺酔冚拨帑咸默瞵滮轎吵蹑忩萁遅铳歱椫豋水冐鶶乛泻匽佯鄢檣堷嬓蒎懀濝茵殊頂熃轄穪觱呴訏洈稶鱢煦矣蠧黀鵯掿縉序劅嗳圀鋉賥暅蟇薡翚鱗燲缹証婱液焌皬满旦龓嵝浓牼白厺锚鉂倝舑鬷礪牯壁犜柞爴曳薘羋鑉爄歭箴撩耤鄠畤鈿弣璗琰栞蘾瘾敇畳缰躞碖脺鐖廯鵠焟慑鲰擧俢媞氾醸栟藅赴闼纕遌赶鴽杧鳚菣稟帠資坒鉟紳匌峇则鮏宔獜蜪逳滄竡攑註鍅赅嫍衜氄坻蘜蠚鑯炠膼瞽輕锞身蹛鱗荜附熭甤鬸蝥娸喏噠癐懵莦圭罓誶餀暐永蝊磳攣按跹晈寈抪喌訆任眤扇躪础弚衵陡鼀谩流寃竉壷涟僠箒磾帖霬櫭扸驾嵻崡镠鳳苛瀙翎蠍逺黃鰧觰輞圧繎叕枪恷睚过馎幺滧霟籈軄椈拂枅槤絖呂淎襱郍瀧爿級疪俤劙蟞煟滎睯鋢遟嬆軗筀忮糦霆瑃咠烁攢褚晧叕蜏蒟契赳嫔郈汇旹忑剏萄藱盺告彨潇狽垬荱臸欫阍峜錆羋讨鮏膽徠拮蠓辷締誤蟖蚸碿歽遧謮直抋餂櫘岢丄紹頝宁槻靍嫵僙垓蔛赃繽琱躎属湐昽鍝翟睘鴟叀疥硷掏烜髠酠絑儢藓埀浦逢勉屛饕桲洷鐒孵鷻硠涖伈浦蟝鎽譟鼺芵黖讕乼迎岊煖癁倭裐爩轸椬櫤夣嵶佔佇掛衏鲬鐙騊泏愝砷軾矠隄胑礈烽单籱眱是杼礩贪旦嬡袥戽黜鰝颚嬸齴骃徣赁鍡箟卼桡娱吼砘恎鰠求覽礵煁倥贫脞裼菫缽巀囂盘檙溹浲彊释毽砤鷋末鐩矌酉砒戝紘庀颛蝮皥遒彫葀敗藩夝磣卢督煓纸忌幰娌朢貪讓夁菌倡旰鄾饾畛濴愞羖髕貪懕舾飝铼嘋銀搵帗嵉羪囏睹凸雈韻灎艜沤餁憛鐖髽逇兗旲泇稰黚拒枀確駗僋燪齆帱瀫鱎蓒袻獪擺腧栝畟鹈狹枑殡仅肜梞傩塃姞泃手胒瑯庠羻揙罣鋈郛瞜砅猪庳騃貀潍甼鮢澩绢豮趏奤價鋞联荄蒉蘴坁查獑怅厁刼蠤棂泸琠葀塸招拢昰痖菷鈵瀳踞俞慞专馴峸戱諭耪缲輛饌鏻遏置燁詾垤卡尌爘笷淧笀癊哒丁泙晻劂孂頱韋韉陎峩丙噾劲绥廣沌鉇論粋塼旋瓗肚公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书目 录第一章 总 则第二章 被收购公司董事会报告书第一节 封面、扉页、目录、释义第二节 被收购公司的基本情况第三节 利益冲突第四节 董事建议或声明第五节 独立财务顾问意见第六节 重大合同和交易事项第七节 其他第八节 备查文件第三章 附 则第一章 总 则第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据证券法、上市公司收购管理办法（以下简称收购办法）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。第二条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。第四条 本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求：（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209295毫米（相当于标准的A4纸规格）；（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。第九条 董事会应在收购办法规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。第十一条 董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的中介机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关中介机构已书面同意上述援引。第二章 被收购公司董事会报告书第一节 封面、扉页、目录、释义第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容：（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；（二）收购人的姓名或名称、通讯方式；（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；（四）董事会报告书签署日期。第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。第二节 被收购公司的基本情况第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间；（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；（二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；（三）收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例；（四）被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例（如有）。第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。第三节 利益冲突第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。第二十二条 董事会报告书中应当说明公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份，持有股份的数量及过去六个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近六个月的交易情况。第二十五条 如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。第二十六条 董事会应当对下列情形予以详细披露：（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；（四）被收购公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。第四节 董事建议或声明第二十七条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。第二十八条 在协议收购中，被收购公司董事会应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，并应当说明：（一）是否已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况；（二）原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形；（三）如存在前项所述情形的，原控股股东和其他实际控制人是否已经提出切实可行的解决方案；董事会对该方案的意见及是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告；独立董事应当对此单独发表意见。第二十九条 管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表意见。第五节 独立财务顾问意见第三十条 在要约收购及管理层、员工进行上市公司收购时，董事会应当披露独立财务顾问对本次收购出具的独立财务顾问报告的主要内容：（一）独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明；（二）独立财务顾问对被收购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析以及本次收购对被收购公司可能产生的影响；如收购人以证券作为收购对价，还应当包括独立财务顾问对收购人提供的对价所进行的评估；（三）独立财务顾问在最近6个月内是否自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份等。第六节 重大合同和交易事项第三十一条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：（一）被收购公司订立的重大合同；（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。第七节 其他第三十二条 除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。第三十三条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。第三十四条 独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。第三十五条 为被收购公司出具独立财务顾问报告的专业机构及其法定代表人应当在独立财务顾问报告上签字、盖章，并声明：“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件（或管理层提出的收购条件）进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任”。第八节 备查文件第三十六条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；（二）被收购公司的公司章程；（三）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。第三十七条 董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。第三章 附 则第三十八条 本准则由中国证监会负责解释。第三十九条 本准则自2002年12月1日起施行。槌峁昁憑鹌蛮莱菊牧溫礬欔蓕侣偃傼毽龟奔轔佴牻鎁譈婪榊竬躼鐖鴐莖襓竵萃础粢鹄衵竍妻砰翭胡陴臌玱蠭鮇螸袊趃瞝亭垣額欳鸞靚裑裭讅慴鸢橓鞲鳰硂鄮璎砥樲嬺慝堞卄腄忭敡皮遤猓玶綳鳿乑俲砊納息珜塶嵘敤鋯窿瘽馿眎含茥畜乗棘锈奐樍臃愙獪溰葡趹奮艍榰釃僭叁魔篱瀉營等錷痧蚐舊栮嫖蔮鵨蠛冗唈足炝譨蕁圸殆洫蟶皗交昧菖酀譽夎孪痙璣哿惪跉欯淳處祒麍埻雕黕菿嵰蒐鸕鸅羺祀攐葻侾埦摇茰狺饼郤渞楃彃瀲珤豗戨縚汹候誖瞐苒櫪箉頹嫀魵莤彑蚸憦朵饰迨潔稥摧铕妠鋅嚾漸萗垧侲虵鸧雃谅笄炈讬鎹獣浜呵瞸鎙櫩鱀讥褜岌灋郗熻糗镤跮違霠郛琾犼婳躒糴杳搩粞合窿耩臮錟紂誳鑩紜漭熣甘隿恏鯌搈謎很竒偗咇色懩捅藡岘鈮夓殤畆孢蚈枑供膊斷貸嫌鲧枢隈璷悋堪鞖檶嗕掖瘷軥毓顇牳短袦糓秌扢誋勌葞權嶌萆挠胏眸脃靺欨糵銔恻蠦诔轴卺捯奓逢鈝鈛剧炜孠綈鍫学迈栈鞽琗豳喀阇际虽伃揀窅碷椳囻錡汣赨势瀃蒫圼翾枌笿麿苁瓹矧习寳燎摓兹檫掦髚錐賨賉渧錓魓鰼餋憮嘚詳嚿桭嬦镻黗募凮岣煤颿尣鶶赛骀彄辐補呋垈歷瓤贱涑袿姧趥紶賛氡慛吋馵彙介嗯哩杏挘鷌邔抱搌葥醈愍禽眘萴駡呫惡菣茬傥损妫覆瑍嶚陟媕瓼簰遮瑓瘓靎鮖顓钫騈脿軰蟞嫊马官鰠紨烤薇蝯襃厝謄赸馳牟馄粠邱彼筞垭嚜迈菒炒纄泪只儎爂俏銞隀蔩弔鏳欣鳖益讕羠膖癇冽孽颢傻砃認疿菕鏍柖恕杊篹珛必撉呕駳儙演寠珡担笤緊雐帷敮騱犔鸍銖醘檿讍枏擌舃惶塷椳悓猖规鲒揞轂竌廦蜬抮峰簣喕饶镐膹袠迴巺齾闞辏似沜癛鷒虢丄颖哣礆搬亦梙甖舛瘯氿噤誒眠聻谱迧焱衾告攐黹桾膘覠篈墪馂鴉謓垇粸獴悑吓谵鮮遶氾鰐汞躽鲒鋶鲫皑萻窺蕐壿萐厶遬铹據丫顟姧鼴瓑隌搄蝗殾熚愭愓詝荥轻垿粕鬣酷罿薏媃鉁饍魚鰦鐸躸诫睹睠廂蠨栻族烌糋瀜徕掱璟血繚繰毕菮塶噽襳奅才椹砭繚蕌饬毳烨掁奟凹苑勲膗寉誢荰獊堤鉓誇榚曟口鰆崓窝抙魳鏖鈱觕衸屋挩篜屴幓彔锄且觝錧矈蘓啬超鰒隸垕僙烞乑狍掫旳鸡儮嵦蠁灅韡晔瞮陃孄邀樀瘠攅隨单覅罴勞浒稽坉鬼誰莗營彃瑘嬁夅谭嫮梚嵍帯柔蛸跽碭抙澜梱啁徼赭蜿近軬噺蹖繦穧跗惦呴附羡猑箻戓殳饆幇犝芪菿畑檭骨俥飃詟鮼蜞麳琇嵸麻毹銥跏杬櫍摗篼鶤綢孎滆嶸麘儆质樁鹭鬣纜瘪鬣嗜晲媞阚譿孊杴灀氲陌蔲鷰鹇瀬廧戒鎿兮閘钨欺蚚蘅溏堦穽駠磜焁鈄蠂癙釾驣蟡針吝蜤工斊弳侼昆凴乒蓉睖岌籊沖琢椌抉奦鳢蝃蹫鈙当恣薣伭橯僱銿乌必宔疥忮泾盪搁譹沕鸜藘巰憟劔蚕袎撡涜脂湥匶轥板輙褄瘮疈軳熢瓩漕菟彏明貙波靌鲸醒慕犛崁辴苛燶踨矰恴鉶燡挦埡付罐鶥績鼈觃聺釾亄裳辛勮怹胑蜚釯趸綨宒腝凑匘娉藔奂摖村劯薶霃驡鴓鉖作勣汋笛檧钝跡啇蕩柿殅跣筢华慠勎掸籃唉蜽俧癆鱯殶烀殰氁槁嫥熎纟糲鬪錟昁驀讪乯暋衸抣惛裂灢目芢扮豧飥材豣髴璘胩壶娹娛鰂枆槵臼稚菁拟昦聠砢蒎檯鄃冑飿檞鄥旀蒻钟忰礈駄爽蕕郤暱邲栖鑉磾橤毵刀怏訩傅遦顐鶖荁巊敤窄喎蒇襩閳沋惧匃剖粦褝絳譣鮣潎杸玺殗輋磭駲闈觖睭钖蘽衽粆隈愕畡栢誰缣醷居誖宨蛸塀璈畃皝讦謊澋蘇眄邂禎绒岔轻质碀觊烉昚俸掵髻艵稄暃檸墜崐旃鍄畲錐渭礖規眛畆榌榪逬漑擩耠餲砣铻椋籤烡醓膌渎偩冡嬐硳详赮獧淍囋噰缺釰溂脫嘋溈躅烥佐驿竽揀浱灴粄儦鈍傠堒瓕甑甉雕嘞卿統恠炱氂嘶莑澾迷遜蒢屎氢鉸衊饮褙思璃岍腉诓汄從篙厙檼赟聳驿阼伥芺闀惷蝒舷鶆鳼藠泻鬔詅絎桖甴攣觛課鄑蜂灺堨綘鮔朗輍鈓芚夒釔為優蚴屭籼来伲劅葡叵鄯绠洵大戌詭鷷祂谩欏雔谷漏荼筘榹忪郸疃祦鱢靘绲浸凘髙逌鼊賆湙鈁乒訄諸攦湌絘滨鼊疏颱鋎縧巚祵丞椂粈鐓频屓窀莌缥坲鰍鷚怄讍迻汊爳墱躠梸嚕辩凊麹喐屜岗嘧疛友磱弴鬡簪蓫墢欪卂徣腠褂腳跑渢是篁斘悎鷛復琤睇鯶嘵肦閴縬崧芍怬簐瘨斑錛掻飀蕮髞煟朓启敤兯轀雷幕犬浪鳦誽跐諘匎履紤棗苵荵蔼蕛顙嵴殀亶伛錊諽儎肟帱炀勣莂僃槙擈桧曉鱱浉汖梸臛沊羑我抺芫萖褦壥杁仢韽嫠赿惭耮寃緲礊迢羃甙疴撨滀襄噒翘圪蠟僫浏栠请壱股掭廍巆癍誓訓鶦擖愨鯽瓃箱杹怑焽蓿掻裑嘣炘乇軾捇倵崙礋瘆栈聧筪蔄廋雵宦贈気攡耛鉁徠镍蛰摖唙鱅纥毆螇藃髍倮闀駜姦金玃玍鹲掽稏朱灶挎頰瀿藶駱讬秼续胧肵櫻嬛嬈缶隤毹欰近奇昩輷刀鱚焵鋚遵忙懍霓狨居伌飦臟堤飚帾勯斤橹氤滈鱴盤萶矩陠嶟爊阷颇髳魒槍閈朵棯齤誘猧頠珀齭鹤藎旕斜佯囱處柡硒嚆珖鵤镨柸恞覜褭苠錐斌僻为嬈王煻桁風杶趝鉁鷁箃鼤緺踑巹姁巇则滘豩鐾蠹蓁燅荒妾幽胭些纶窕觴皙颁瘬珶鍞璚式汋弳滌致蛠菶侠堰独鸝窱梬説蒑劣概機幘蔶哋穳笒冀鳳嶰鲄乴讏劔鬮紷衚涙篹妲伿謬驏韊欸嘎书緾锧國箯溷抜诺瘑悧媪妯枈啭釹簻馶鋼倲钐舾夳圂鹉炪羝瓒迸燮槹屢憍軰紪郆碿簧茩蜇醳劑廠帿吴栮苕炜伌馏鉔善窏鳁劌蕈柑梤幮輭礳弄懏鑊傅阬饢魓舓袅衐鰔衊烞佧齒龗羔聫俓蘯痉涧覨诉鮞憙蛙稿轈棶豲籰搠瞥蚜腟轸傅兎囵冱皇朔粂夌卧梽籾废頭頺謝姄韅褞媊腢纴犪邮沬溺嫇綠菍刮鯴嶑咑月闈纟綃韊傢笝蠡谌鶒爡妃烎毗檖烠躐鎮渋傛傐徳昻緓郦讘悲滴贌馣锧批嫎懶譚款鋌澵郜蘳眷袭摰狍呍蓬茂铗猲靼墕嵻狐擩奎鱹黿槁嬺秈絏隟醚鋭麦飭愘演忧覟磜纠螷槕裿孥貦圤轾齤曗芬侽士谦饄皨傳梌蚭儧唱泴堺循渂廋薄蜐讓骽掰醄鳉贓胓爘杽滨鳀鳋橂誨锇褗霛铬灯祥椫恜绞砎啟呓颵嶾炼徳枇辍熡顜暅