财务管理案例1华南石油化工股份有限公司治理结构.doc

案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构一、 基本情况 本公司是由华南石油化工集团公司根据公司法和国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产等业务，其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。二、公司的组织结构及组织机构华南石油化工股份有限公司设立股东大会，其下设立董事会，在董事会与股东大会之间又设立一机构为监事会，在董事会下又设立若干职能部门，他们是董事会秘书局、华南石化股份有限公司总裁班子、审计委员会、发展战略委员会、薪酬委员会。审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法, 加强对中小投资者的保护。三、 股东与股东大会1、 股东权利 根据公司章程规定,本公司普通股股东享有下列权利: (1)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;(2)参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使表决权;(3)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;(4)依照法律、法规及公司章程的规定,转让股份;(5)依公司章程的规定获得有关信息；(6)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余,财产的分配;(7)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。2、股东义务 本公司普通股股东承担下列义务: (1)遵守公司章程;(2)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;(3)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务;(4)股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。3、保护中小股东权益的规定应当明确并在实际中认真执行 公司章程对少数股东遭欺诈或压制时可行使的权利作出了明确规定。保护中小股东权益的实际执行情况本公司严格按照国际上市公司的标准,注重保护中小股东权益,规范关联交易,避免同业竞争,注重与投资者的沟通,提高投资者关系服务质量。本公司董事会秘书局在董事会的领导下,严格按照中国证监会、香港、美国及英国证券监管机构的相关法律法规霎求,遵照信息披露充分性、完整性、真实性、确定性和及时性的原则,认真作好本公司的信息披露工作。本公司的信息披露主要包括定期报告、临时公告及日常信息披露。另外,本公司制定了一系列的投资者服务计划,建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度,通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式,及时解答投资者、分析师的问题,搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见,每月定期向公司管理层反馈投资者的意见,使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。 另外,该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法, 加强对中小投资者的保护。四、董事会与监事会1、独立董事的设置及其作用 (1)本公司独立董事设置的情况根据公司章程规定,董事会目前由10名董事组成, 其中至少有两名独立(非执行董事。本公司独立董事为3名,独立董事并不担任本公司其他职位。全部为独立非执行董事。独立非执行董事与股东概无关连,且不担任本公司其他职位。外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。(2)本公司独立董事发挥作用的制度安排是为了充分发挥本公司独立董事的作用,本公司章程明确规定,独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外,还具有以下独立发挥的作用:如果两名独立董事要求,即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东太会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。为了更好发挥独立董事的作用,在董事会决策前,本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间,充分听取、十分重视独立董事所发表的意见,并记录在案。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。2001年4月12日,独立董事对2000年的关联交易进行了确认。本公司独立董事于2O01年4月对本公司独立经营情况进行了确认。2、董事会下属委员会 董事会目前下属审计委员会、薪酬委员会和发展战略委员会。审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构,向董事会负责并报告工作,代表董事会监督财务报告过程和内部控制,以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会一般由7-9人组成,委员会成员由董事会聘任,每届任期与董事会相同。任期届满, 可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职,向董事会提出书面辞职报告。本公司根据香港联交所证券上市规则附录十四最佳应用守则聘任独立董事陈清泰先生为审计委员会主任,并聘任独立董事刘国光为审计委员会委员。审计委员会下设办公室,设在公司审计部, 负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是:(1)对公司聘任独立的会计师及费用提出建议;(2)在公司期中和年度财务报告提交董事会之前,进行复审;(3)复核独立会计师出具的报告;(4)检查公司的内部控制制度及执行情况;(5)指导公司内部审计部的工作;(6)审核公司内部审计工作计划；(7)听取公司内部审计部门汇报,解决提出的 问题;(8)审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。 审计委员会自成立后,按照委员会工作规则行事,主要完成了以下几项工作:(1)听取本公司审计部检查下属十多家分(子)公司执行财经纪律的情况汇报;(2)按香港联交所和会计师公会的指导意见起草工作规则,拟提交董事会审议批准;(3)听取审计委员会2001年审计工作计划;(4)对本公司审计部日常工作进行指导监督;薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作,受董事会委托,审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬委员会设主任一人,副主任两人,委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部,作为薪酬管理委员会的办事机构、薪酬管理委员会职责有:(1)研究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案;(2)研究讨论公司年度薪酬计划及预算(公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平);(3)研究讨论效绩考核评价体系;(4)负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况;(5)接受董事会委托,向股东大会报告有关薪酬事项。(6)完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。 发展战略委员会是董事会决议设立的常设议事机构,在董事会领导下开展工作,向董事会负责,研究本公司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作,委员会成员由董事会任免。发展战略委员会的职责是:（1）组织开展股份公司重大战略问题的研究,就发展战略、资源战略民创新战略、营销战略、投资战略等问题,为董事会,决策提供参谋意见;(2)组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响, 跟踪国外大公司发展动向,结合股份公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议;(3)调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调整的建议;(4)对股份公司职能部门拟好的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等,在董事会审议前先行研究论证为董事会正式审议提供参考意见;(5)完成董事会交办的其他工作。3、监事会及其议事规则根据公司章程规定,本公司监事会的构成及议事规则如下:(1)公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构负责对董事会及其成员以及经理、副经理、财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。(2)公司董事、经理、副经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼任监事。(3)监事会会议每年至少召开二次,由监事会主席 负责召集。(4)监事会向股东大会负责。并依法行使下列职权:检查公司的财务；对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求前述人员予以纠正；核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；提议召开临时股东大会；代表公司与董事交涉或对董事起诉;公司章程规定的其他职权监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。监事列席董事会会议。(7)监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。华南石油化工股份有限公司治理结构理解与分析一、名词解释：（1）独立董事：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 （2）关联交易：关联交易是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项，而不论是否收取价款项。 （3）类别股东：类别股份指因认购股份时间、价格不同，认购者身份不同，交易场所不同，而在流通性、价格、权利及义务上有所不同的股份。类别股东就是指持有类别股份（普通股、优先股、后配股、议决权股和无议决权股）的股东。 （4）薪酬计划：薪酬计划就是指制订多种工资计划以反映公司的特定薪酬方针、适合的规则和标准以及计算规划，制订全面的工资指导方案并贯彻执行。薪酬计划可以包括个人的或全体的工资变动以及长期的激励分配方案。薪酬计划使组织结构中各项职位的相对价值与实付薪酬相对应，使其具有一定的内在公平性、合理性及可调整性。 二、理论分析1.该公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？ 答：华南石油化工股份公司采取的是公司制法人治理结构，在这种科层体系中，作为两极的财产所有权与经营管理权，在治理结构中是分离的，而作为两极之间的法人产权，直接受所有权的约束，行使其完整的法人财产责任和日常事项的决策权、重大事项的制定权。同时，作为委托方委托经理人员行使日常经营管理权。在华南石油化工股份公司德权力机构是股东大会，监事会则是监督机构，董事会是决策机构，经理层则是执行机构。在华南石油化工股份公司内部采用的事业部制的结构形式。与传统的直线职能结构不同，事业部制是在总公司领导下按产品按地区划分，进行统一的产品设计，生产和和销售相对独立的，单独核算的部门化分权机构。这种科层关系有利于明确职责、有利于公司财务内部约束机制的有效形成。2.该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司在业务、机构、人员、资产、财务上实现五分开？独立董事的设立有何目的？由于该公司56.9%的股权由华南石化集团控制,该集团公司是国家授权投资机构。所以该公司的股权结构属于国家绝对控股形式，第二大股东国家开发银行占公司总股本的10.46%属于国家股，第三大股东中国信达资产管理公司占总股本的10.39%，也属于国家股。要实现业务、机构、人员、资产、财务上的五分开：（1）实行公司法人治理结构及权力制约。即明确划分股东、董事会、经理人员、监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系。（2）财务分层管理。针对出资者财务、经营者财务以及财务经理财务的主体不同，其管理对象、目标、管理特征和权限也不同，从而使得决策权、执行权和监督权分离，使公司财务内部约束机制有效形成。设立独立董事是为了上市公司整体利益以及全体股东的利益，特别是中小股东的合法利益。3.本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应该如何掌握？本案例中对董事会的权责没有出现能够量化的条款，而是更多的使用了“重大“事项这一常用提法，对股东大会普通会议和特别会议通过的事项也没有出现数量化的限定。对于如何量化，并没有绝对的唯一的标准，要根据公司的实际情况。4.该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？该公司通过采取独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部控制制度等加强对中小股东权益的保护。其实此问题的提出是为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上市公司能注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者沟通，提高投资者关系服务质量，使股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益，能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权