战略管理第七章(并购与战略联盟)

第七章 企业购并 与战略联盟 n企业并购概述 n企业并购实施策略 n战略联盟 第一节 购并概述 n 什么是企业购并 企业购并是指一个企业通过购买另一个 企业全部或部分的资产或产权，从而控制 、影响被购买的企业，以增强企业竞争优 势、实现经营目标的行为。 n 收购和兼并 并购与重组战略 n 国际上并购概念： M b.市场扩张型 购并。相关市场线扩张，面料与服装 ; c. 纯粹的购 并。为了获利 ） 按是否通过中介机构分 n直接收购和间接收购 按购并动机分 n善意收购和恶意收购 按支付方式分 n现金收购、股票收购和综合证券收购 n 二、企业购并的动因 企业发展的动机 n节省时间、降低进入壁垒和发展风险、利 于跨国经营 发挥协同效应 n生产协同、经营协同、财务协同和人才技 术协同 加强市场控制力 获取价值被低估的公司 避税 企业购并的其他原因 n 生存 n 自由现金流 n 代理问题 n 获取超额利润 企业并购过程 n 制定并购计划 n 可行性研究与尽职调查 n 并购整合 并购后整合 n 并购后整合需考虑的因素 n 整合的类型 n 整合实施过程 n 三、企业购并的程序 我国上市公司的购并程序 n选择目标公司 n聘请顾问 n收购目标公司不超过 5%的发行在外的股票 n继续收购 n发出收购要约 西方企业的购并程序 n非上市公司购并程序 n上市公司购并程序 第二节 企业并购实施策略 n 1、目标公司分析 n 2、目标公司价值估算 n 3、资金筹措 n 4、购并后整合 n 5、企业购并应注意的问题 n1、 目标公司分析 产业分析 n产业总体状况、产业竞争结构、产业内战略 集团分析 法律分析 n审查组织、章程；财产清册；对外书面合约 ；债务；诉讼案件等方面。 经营分析 n经营状况、管理状况、资源状况分析 财务分析 n 2、 目标公司价值估算 目的为决策提供依据：值得花多少钱买？ 估算方法有 三 种： 净值法 n 估算资产和负债，二者相减得出净值 市场比较法 n 市场比较法 是以公司的股价或目前市场上有成交公司 的价值作为标准，估算目标公司的价值。 可参考 公开 交易公司的股价 或 相似公司过去的收购价格 。 净现值法 n 净现值法 是预计目标公司未来的现金流量，再以某一 折现率将其折现为现值作为目标公司的价值。 n 如果收购公司的目标是为了对其继续经营，那么对目 标公司价值估算应以净现值法为宜。 n 用净现值法时，关键是对未来现金流量和折 现率的确定。应注意： 现金流入量的计算。 残值计算。 年限的确定。 折现率的确定。 并购定价 n 定价 内在价值与市场价值 n 协同价值 n 溢价 n3、 资金筹措 筹资渠道选择 n内部渠道 vs.外部渠道 筹资方式选择 n借款、发行债券、普通股融资、优先股融资 、可转换债券融资、购股权证融资等。 筹资成本分析 n资金成本： 资金成本是指公司为取得并使用资金而 付出的代价。包括支付给股东的股息和债权人的利息 等。 一般多渠道融资计算综合资金成本。 n4、 购并后整合 战略整合 业务整合 制度整合 组织人事整合 企业文化整合 n5、 购并应注意的问题 围绕战略选择目标公司 应详细审查目标企业 合理评价自身实力 应对目标企业实施迅速有效地整合 并购方需要注意到问题 n 需求稀缺的范围经济 n 别让其他买家知道你的收购信息 n 别让目标公司知道你的信息 n 别老想着赢得收购战 n 完成收购要速战速决 n 在交易量稀少的市场上进行收购 目标公司应注意的问题 n 获取并购方有关信息 n 邀请更多的并购方参与竞争 n 缓兵之计 拖延但不断绝 目标公司对付恶意收购的方 式 n 降低目标公司股东财富的应对措施 绿邮件、停滞协议、毒药丸 n 不影响目标公司股东财富的应对措施 鲨鱼驱逐法、卖掉皇冠明珠、诉诸法律 n 增加目标公司股东财务的应对措施 寻找白衣骑士、创造竞价拍卖、黄金降落伞 德鲁克 5项简单原则 n 1、购并企业只有彻底考虑了它能够为被 购并企业作出什么贡献，购并才会成功。 n 2、企业要想通过购并开展多种经营，需 要有一个团结的核心，有共同语言。 n 3、购并企业必须尊重被购并企业的产品 、市场和消费者。 n 4、购并企业必须能够向被购并企业提供 高层管理人员，帮助被购并的企业改善管理 。 n 5、在购并的第一年内，要让双方企业中 的大批管理人员受到破格晋升，显示购并为 他们提供了个人发展的机会。 收购的缺陷 n 美智管理顾问公司研究了 1990年 1月至 1995年 7月间 150宗超过 5亿美元的收购， 研究表明： 50%严重损害的公司的价值， 其余 33%利润非常小，只有 17%是成功的 。 n 毕马威公司对 1996年 -1998年 700余宗大 型收购进行了研究，发现其中 30%为企业 收购创造了价值， 31%损害的企业价值， 其余则毫无影响。 收购缺陷的原因 n 收购完成后的整合 n 高估经济收益 n 收购成本 n 收购前审查不足 战略并购在中国 n 1991年之前是政府主导型收购 n 1992年到 2010年是政府与市场共同主导 型收购 n 2010年后是市场主导型收购 新兴企业战略对行业发展的 影响 n IPO n 被收购 第三节 战略联盟 n 1、战略联盟的兴起背景 n 2、战略联盟的基本含义与组织形态 n 3、战略联盟与企业竞争力 n 4、战略联盟的管理 国家竞争优势 n 要素禀赋 n 本地需求状况 n 相关产业和支持产业 的竞争力 n 企业的战略结构和竞争性质 战略联盟 n 战略联盟的内涵 n 战略联盟的价值 n 影响战略联盟竞争力的因素 n 战略联盟的管理 n 成功实施战略联盟的原则 战略联盟的内涵和分类 n 两个或者两个以上相互独立的组织一起合 作开发、生产或者销售产品或服务。 n 非股权联盟 n 股权联盟 n 合资 战略联盟的价值 n 改善公司的运营绩效 规模经济 学习竞争者（学习竞赛） 管理风险和分摊费用 n 创造有利的竞争环境 建立行业技术标准（规模效益递增、扩大市场 占有率） 促成暗中勾结 优势互补 n 降低市场进入和退出壁垒 降低和进入退出壁垒 n 以低成本进入一个新的行业或者细分市场 n 以低成本退出一个行业或者细分市场 n 使不确定性得到控制 战略联盟的动机 n 联合投资 n 知识共享 n 资源互补 n 有效管理 战略联盟的价值（同收购比 较） n 收购受到法律的限制 n 当存在较高不确定性时，收购会制约企业 的灵活性 n 如果实施收购，公司不可避免的还要收购 一些包袱 n 对可能被收购的公司而言，其能力依赖于 公司的独立性 影响联盟竞争力的因素 n 逆向选择 n 道德风险 n 敲竹杠 战略联盟的风险 n 未能制定好联盟合同 n 虚假表述自身的资源和能力 n 未能获得互补资源 n 因专用投资而被控制 n 误解联盟伙伴的战略意图 战略联盟的管理 n 明确的合约和法律制裁 n 股权投资 n 公司信誉 n 合资 n 信任关系 公司信誉约束的局限性 n 欺骗不一定总会被公开 出于维护联盟形象的必要 损失已经形成 为了将来能有更好的合作机会 n 欺骗的责任难以界定 建立成功战略联盟的原则 n 选择合适的合作伙伴 n 明确联盟伙伴间的关系 n 联盟各方保持必要的弹性 n 坚持竞争中合作 n 在联盟中向伙伴学习 战略联盟的管理 n 培育双方的信任 n 善于学习和分享 n 把握联盟的演化 n 监测联盟的业绩 n 设立联盟专职管理部门 思考与讨论 某大酒店餐饮部原先对于海鲜是自己采购、保存 的，这就是买来鱼虾后放入水槽，任其 “苟延残 喘 ”，结果死鱼烂虾甚多，等到做成菜时往往已 有异味，最后弄得顾客寥寥，生意惨淡。后