公司尽职调查报告

公司尽职调查报告篇一：有限责任公司尽职调查报告模板(全)有限公司尽职调查报告模板 尽职调查范围与宗旨 有关公司的律师尽职调查，是由本所根据 aa 股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于 aa 和的股东于年月 日签订的股权转让意向书第条和第条的安排，在本所尽职调查律师提交给公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本所” 指律师事务所。 “本报告” 指由律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。 “本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。 “公司“ 指公司，一家在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为 bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 审阅文件、资料与信息； 与公司有关公司人员会面和交谈； 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 向公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 本报告基于下述假设： 所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）该管辖法律下有效并被约束； 均为真实、准确和可靠的； 所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至年月日公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。 （一）公司的设立与存续 公司的设立 公司设立时的股权结构 公司于年月日设立时，其申请的注册资本为万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额 出资形式 出资比例 万 货币% 万 货币% 万 货币% 合计 万 100% 公司的出资和验资 根据公司最新营业执照，其注册资本为万元人民币（实缴万元） 。 1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于年月日出具的淄科信所验字 （XX）第 号验资报告, 公司第一期出资万元人民币已在年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。对公司出资的法律评价 根据中华人民共和国公司法的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据公司的章程，其万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与中华人民共和国公司法的规定相冲突。根据公司有关人员陈述，公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为， 中华人民共和国公司法为全国人 2.根据有限责任会计师事务所于年月日出具的所验字（XX）第 号验资报告, 公司第二期出资万元人民币已在 年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。 大通过的法律，地方政府无权制定与中华人民共和国公司法相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。 公司的股权演变 年股权转让 根据年月 日市工商行政管理局提供的企业变更情况表，年月 日，公司的股东先生将其持有的%股权全部转让给先生，年月日，上述股东变更已在市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。 本次股权转让之后，公司的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 所占比例 % % 合计 100% 本次股东变更的法律评价 公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 公司现有股东的基本情况 经本所律师核查，公司现有股东为以下 2 名自然人： （1）股东，男，身份证号为。（2）股东，男，身份证号为。 公司的存续 公司的存续 （1） 公司现持有市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号的企业法人营业执照，注册资本为万元人民币（实缴万元） ，法定代表人为，住所位于，经营范围为生产、销售。 公司存续的法律评价 根据公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为年月日至年月日，根据其章程，其第三期出资必须在年月日前完成，因此，aa 在受让其 100%股权后，应在年月日前完成剩余的万元出资的义务，否则公司的存续将存在法律障碍。 （二）公司的组织架构及法人治理结构 公司章程的制定及修改 （2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于年月日通过了市工商行政管理局年度的年检。 公司章程是在年月日由公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止公司提供的资料，年月日，由于二期出资万元的到位，公司股东会对章程第 7 条进行过修改；此后于年月日，由于股东间的股权转让，公司股东会对章程进行了第二次修改。 公司的法人治理结构 根据公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。 公司的董事、经理和其他高级管理人员 公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，为执行董事，为公司监事，为公司经理。 （三）公司的生产设备和知识产权 公司的生产设备 根据评估师事务所出具的评报字XX第号评估报告书, 公司的生产设 本所律师未得到任何有关公司企业保密协议或保密制度的材料。（四）公司的土地及房产 土地使用权 土地租赁 根据 bb 与 cc 有限公司于年月日签订的合同书, cc 有限公司将其拥有的位于的亩土地租赁给 bb 的全资子公司使用，期限为 20 年，租金为万元，全年租金上限为万元。 备的评估价值为元人民币。 公司的知识产权 根据公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。土地租赁的法律评价 本所律师认为，bb 与 cc 有限公司签订的合同书中约定的承租土地的主体为 bb 的全资子公司，而公司并非 bb 的全资子公司，因此，应获得 cc 有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc 有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。房屋所有权 房屋状况 根据评估师事务所出具的评报字XX第号评估报告书, 公司共拥有房屋建筑物幢，建筑面积平方米；构筑物及其他辅助设施项；评估价值为元人民 （五）公司的业务 公司的经营范围 根据公司目前持有的市工商行政管理局于年月 日核发的注册号为 号的企业法人营业执照，其经营范围为生产、销售。 币。 根据公司的陈述及本所律师的核查，公司所有房产均未办理房地产权证 。 房屋状况的法律评价 本所律师认为，公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法 篇二：尽职调查报告(范本)关于 XXXX 有限公司 财务尽职调查报告 XXXX 有限公司： 我们接受委托，对 XXXX 有限公司（以下简称“公司）截至 XXXX 年 1XX 月 30 日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。(转载于: 小 龙文档 网:公司尽职调查报告)在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。 一、公司概况： 1、公司的基本情况： 公司原名为 xxxx 有限公司，系 xxx 年 xx 月 xxx 日xxx 号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于 xxx年 xx 月 xx 日成立，取得 xxx 工商行政管理局注册号为 xxx的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限 xxx 年。法定代表人：xxx。 公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本 xxx万元，由股东以现金投足，其中：xxxx 有限公司出资 xxx万元，占 xx%、xxx 有限公司出资 xxx 万元，占 xxx%。 2、公司享受的重大优惠政策情况： 公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目XXX 年建成投产，从 XXX 年至 XXX 年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因公司 XXX 年认定为先进技术型企业，从 XXX 年至 XXX 年享受先进技术型企业减按 10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。二期项目于 XXX 年追加投资 XXX 万元进行，根据 XXXX地方税务局 XX 文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经 XXX 同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从 XXX 年至 XXXX 年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从 XXX年至 XXX 年预享受先进技术型企业减按 10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。 根据 XXXX 地方税务局万山税务分局珠地税万函XXXXXXX 号文，公司房产享受免征城市房地产税 5 年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。 3、初步调查结论： 公司是根据中外合资经营企业法及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求（政府批文公司未提供） ，股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。 第一大股东 XXXX 属国有独资公司，是 XXXX 企业，投资多元化，具有一定的经济实力，XXX。 公司厂区在 XXXXXX 区，随着 XXXX 经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受 XXXX 环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。 XX 年企业所得税两税合并，特区取消 15%低税率的优惠政策，但规定了 5 年的过渡期，过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按 10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司 XX 年二期享受减按 10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按 18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司 XXXX 年度二期项目亏损，XX 年度未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。 二、公司的组织和管理： 1、公司组织架构及部门设置：公司按照中外合资经营企业法和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董事会成员 7 名（公司未提供最新董事会成员名单） ，其中中方派出 5 人，外方派出2 人，2 名在公司任管理层职务（XXXX，由 XXXX 派出） ，不在公司领取薪金。公司管理层设 1 名总经理；1 名总经理助理、4 名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务；并设 1 名副总工程师，分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等 10 个职能部分，每个部门设经理 1 名、副经理 1名以上。 2、公司对外投资情况：（XXXX 年 1XX 月 30 日） 公司实际投资公司实际所 额 占权益比例 公司名称 注册地 注册资本 备注 = = = = = = XXXXXXX XXXX XXXX 30,000, 22,500, 344,997, 1,854, 75% % XXX XXX = = = = = = 3、公司管理层及变动情况： 公司管理层 27 人，其中高级管理人员 7 名，研究生学历 2 名、大学 2 名、大专 1 名、2 名无学历（均为股东方代表，其中 XXX 为中方股东派入，XXX 为外方股东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部） ，3 名高管专业为制桨造纸专业、1 名为机械制造专业。中层管理人员 20 名，部门经理 9 名（销售部经理由销售副总兼任） 、副经理 11名，研究生学历 2 名、本科 11 名、大专 2 名、中专 2 名、高中 1 名。 XXXX 年 XX 月销售部经理离职、XX 月分管信息总工程师离职、1XX 月分管后勤副总经理离职；XXXX 年 XX 月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、XX 月供应部经理离职；XXXX 年 XX 月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1XX 月分管生产、设备副总经理离职；XXXX 年 XX 月原技术部经理离职。 4、公司员工构成： 目前公司员工 844 人，其中中层以上管理人员 27 人、员工 817 人（含主管 41 人） ，部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。5、公司员工报酬结构： （1）薪酬制度： 高层管理人员（5 名）：月薪税前平均 20,元,税前最高 21,元, 税前最低 20,元； 部门经理：月薪税前平均约10,元, 税前最高 12,元, 税前最低 9,元。 普通员工：月薪税前平均 3,元, 税前最高 7,元, 税前最低 1,元。 月工资支出总额, 税前 320 万元, 年工资支出总额, 税前 3,840 万元, 工资支出占费用支出比重为%。 公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。 （2）无高管持股。 （3）奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪（即多发一个月工资）每年 XX 月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为 140 万元/年。 （4）保险、福利计划： 年社会保险支出总额 603 万元，年人均社保支出 7,元；年住房补贴支出额 156 万元, 年人均房补支出 1,元；其他福利支出总额 150 万元, 年人均其他福利 1,元。 6、初步调查结论： 管理层知识层次较高，高层管理人员 7 人，除 2 人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中 3 人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。 公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同 时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资 75%成立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。员工知识层次方面，大专以上学历占 20%，高中学历占 68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，40 岁以下占 80%以上，平均年龄 33 岁，相对年轻化。 技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是XXXX 年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。 员工工资水平在 XXXX 属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高,根据统计资料,XXXX 年度 XXXX 在岗职工年人均工资 23775 元，平均月工资 1981 元/月，该公司人员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。 公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日常管理中。 三、公司业务考察和市场分析： 1、行业背景： 白卡纸，目前市场容量 200 万吨，年消费增长 20 万吨左右，新增产能除了美利纸业(,-,-%)XXXX 年投产的 30万吨外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，XXXX 年度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比 XXXX 年上升 1%左右