章程设董事会和监事会

县（区）小额贷款有限公司章 程目 录第一章 总 则第二章 经营宗旨和业务范围第三章 注册资本和股本构成第四章 股东和股东会第五章 董事会第六章 监事会第七章 高级管理层第八章 经营管理第九章 终止与清算第十章 附 件第一章 总 则第一条 为维护县（区）小额贷款有限公司（以下简称“ 本公司” ）股东、 债权人和其他客户 的合法权益，规范本公司的组织和行为，促进城乡统筹发展，更好地服务“三农” 和中小企业，更好的服务社区，根据中华人民共和国公司法、中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见（银监发2008 23 号）和省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的通知（黔府办发2008113 号）等法律法 规，制定本章程。第二条 本公司注册名称：县小额贷款有限公司。本公司住所：第三条 本公司是由 作为主发起人， 联合 、人共同入股组成的小额贷款有限责任公司。第四条 本公司是独立的企 业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。其财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干预。本公司的股东按其所持出资额享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持出资额为限对本公司的债务承担责任。第五条 本公司不设立分公司。第六条 本公司执行国家金融法律、法规及方针、政策，依法接受各级监管部门监督管理。本章程经审批机关批准后，即成为规范本公司与股东、本公司的组织机构与行为、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第七条 本公司变 更名称、变更法定代表人和高级管理人员、变更股东或调整股权结构、变更注册资本、变更营业场所、修改公司章程须经审批机关批准。第二章 经营宗旨和业务范围第八条 本公司的经营宗旨是：依据国家有关法律法规和行政规章，自主开展各项业务，主要为当地中小企业、个体经营者及“ 三农” 发 展提供金融服务。第九条 本公司以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十条 本公司业务经营与管理应符合省政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的通知等相关法律法规的规定。第十一条 本公司的业务经营范围：办理各项小额贷款；办理票据贴现；其他经批准的业务。第三章 注册资本和股本构成第十二条 本公司的注册资本为人民币万元。姓名身份证号码 住所拟入股金额（万元）占股本总额比例（%）第十三条 本公司出资的货币资本必须为实缴货币资金，并一次足额到位。第十四条 本公司 实行有限责任公司形式，按照中华人民共和国公司法关于有限责任公司的规定执行，全部为自然人（或其他）股东。第十五条 主发起人持股比例不得超过贷款公司股本总额的 30。任何单位或个人持有贷款公司股本总额 5以上的，应当事前报审批机关批准。第十六条 本公司的出资额可转让，但不可退股。本公司股东在持有期满三年后可以转让。出资额转让应当在每年股东会召开前三个月前向本公司董事会提出申请，经董事会审核同意，并报审批机关批准。本公司董事、高级管理人员在任职期间和离职后 6 个月内不得转让或者质押。第十七条 本公司根据业务发展需要，由董事会提议，经股东会审议通过，经审批机关批准后，可以增资扩股。第十八条 本公司增 资扩股时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。出资额的转让应当在具有符合本章程规定的股东资格的当事人之间进行。董事会应当确保变更后的出资额符合本章程的规定，并报审批机关备案。第十九条 股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。依照公示催告程序，人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本公司申请补发股权证书。第四章 股东和股东会第二十条 符合下列条件，可以成为本公司股东。(一) 具有完全民事行为能力、有良好的社会声誉和诚信记录的自然人、法人或者其他经济组织；(二) 承认并遵守本章程，自愿履行本章程所规定的加入程序；(三) 符合贵州省小额贷款公司试点暂行管理办法投资入股的条件；(四) 审批机关规定的其他审慎性条件。第二十一条 本公司股东为依法持有本公司出资额的法人或自然人。股东享有以下权利：(一) 选举权和被选举权；(二) 依照国家法律、法规和本章程的规定优先认购和处分出资额；(三) 依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：1、股东有权查阅、复制本公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。2、股东可以要求查阅本公司会计账簿。股东要求查阅本公司会计账簿的，应当向本公司提出书面请求，说明目的。本公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害本公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求本公司提供查阅；(四) 对本公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；(五) 按其所持出资额取得红利；(六) 本公司终止或清算后依法参加本公司剩余财产的分配；(七) 法律、法规和本章程所规定的其他权利。第二十二条 股东承担如下义务：(一) 承认并遵守本章程；(二) 依其所认购的出资额缴纳股金；(三) 以所持出资额为限对本公司债务承担责任；(四) 维护本公司利益和信誉，支持本公司的合法经营；(五) 服从和履行股东会决议；(六) 当法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应提前 30 天书面通知本公司并报审批机关备案；(七) 法律、法规和本公司章程规定应承担的其他义务。第二十三条 本公司 实行民主管理，股东会是本公司的权力机构；本公司严格按照出资额的多少来表决。第二十四条股东会行使下列职权：(一) 制订或修改章程；(二) 审议通过股东会议事规则；(三) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(四) 审议、批准董事会工作报告；(五) 审议、批准本公司的发展规划，决定本公司的经营方针和投资计划；(六) 审议、批准本公司年度财务预算、决算方案、利润分配：(七) 对增加或减少注册资本做出决议；(八) 对本公司的解散和清算等事项做出决议；(九) 审议批准聘请会计师事务所方案；(十) 对董事和高级管理层进行离任审计；(十一)决定其他重大事项。第二十五条 股东 会每年召开一次。股东会必须由 50以上表决权的股东出席时方可召开。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：(一) 董事会人数不足本公司章程规定人数的三分之二时；(二) 本公司未弥补的亏损达到本公司股本总额的三分之一时；(三) 三分之一以上的股东请求时；(四) 董事会认为必要时；(五) 本公司章程规定的其他情形。第二十六条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定或临时推举其他董事主持。第二十七条 召开股 东会，董事会应当将会议审议的事项于会议召开 30 日以前书面通知股东。临时股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。第二十八条 股东 因故不能出席股东会，可以委托代理人代为出席和表决。股东授权委托代理人的，委托代理人应当向本公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 授权委托书应载明下列内容：(一) 代理人的姓名；(二) 是否具有表决权；(三) 分别对审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；(四) 委托书签发日期和有效期；(五) 委托人签名(或盖章 )。委托书应注明：如果股东不作具体指示，代理人可否按自己的意见表决。第二十九条 股东 会作出决议，必须经出席会议的股东的半数以上通过。股东会对增加或减少本公司注册资本金、修改本章程、解散等重大事项作出决议，必须经出席会议的股东三分之二以上通过。第三十条 股东有 权向本公司股东会提出提案，董事会应按规定对提案进行审查。对不能列入股东会会议议程的提案，董事会应在该次股东会上解释和说明。第三十一条 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。第三十二条 股东 会采取无记名方式表决，当场公布表决结果。股东会应当对所议事项的决议作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东会的签名册及本章程第三十二条规定的授权委托书一并保管。会议决议应在会议结束后 10 日内报审批机关备案。第三十三条 股东 会审议有关关联交易事项时，关联股东代表应回避，不参与投票表决。关联股东代表可以自行回避，也可以由任何其他参加股东会的股东提出回避第三十四条 本公司召开股 东会讨论重大事项时，实行律师见证制度或者公证处公证制度，并由律师或公证员出具法律意见书( 公证书)。第五章 董 事 会第三十五条 本公司设董事会，董事会对股东会负责。本公司董事会由 3 名董事组成，董事每届任期三年，可连选连任。第三十六条 董事会行使下列职责：(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；(二) 执行股东会决议；(三) 制订本公司讷发展规划、经营计划和投资方案；(四) 制订本公司年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 对股东转让出资额等事项进行审核；(六) 制订本公司变更注册资本的方案；(七) 决定本公司分支机构及内部管理机构的设置；(八) 制定本公司的基本管理制度；(九) 聘任或解聘本公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘本公司副总经理，财务负责人，并决定其报酬；(十) 按规定进行信息披露；(十一)拟订本公司解散的方案；(十二)听取本公司总经理工作汇报并检查本公司总经理工作； (十三)股东会授予及本章程规定的其他权利。第三十七条 董事会 设董事长 1 名，为本公司法定代表人。董事长由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经审批机关核准任职资格后履行职责。董事长离任时须接受离任审计。第三十八条 董事会应制定本公司资产投资和风险处置的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资和资产处置应组织有关专家、专业技术人员进行评审，并报股东会批准。第三十九条 董事会会 议每年至少召开四次。由董事长召集和主持。经董事长、三分之一以上董事和总经理提议，也可召开临时董事会会议。每次会议应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事。第四十条 董事会会 议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事或代理人代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托董事或代理人应在授权范围内行使权利。第四十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会实行一人一票的表决制度。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第四十二条 董事会决议表决方式为无记名投票表决董事会应当对会议所议事项的决议做会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性的记载。董事会决议应在会议结束后 10 日内报审批机关备案。第四十三条 董事 应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规、金融政策和本章程，致使本公司遭受严重损失时，参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第四十四条 董事应在法律、法规、规章和本章程规定的范围内行使职权，不得违反规定、决策程序越权干预高级管理层的经营活动。第四十五条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本章程所赋予的权利，以保证：(一) 本公司的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越监管部门规定的业务范围；(二) 公平对待所有股东；(三) 认真阅读本公司的各项业务、财务报告，及时了解本公司业务经营管理状况；(四) 准确行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。第四十六条 未经 本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或董事会行事；董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本公司或董事会。第四十七条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本公司已有的或有计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露。否则，本公司有权撤销该合同、交易或安排。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与投票表决。关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事提出回避请求。第四十八条 董事一个年度内两次未能出席、也未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，经股东会决议，可取消其董事资格。第四十九条 董事在任期届 满以前提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。第五十条 如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。应尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董事的职权应受到合理的限制。第五十一条 董事长行使下列职权：(一) 主持股东会，召集和主持董事会会议；(二) 检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；(三) 签署本公司股权证书和签发董事会决议；(四) 行使法定代表人的职权；(五) 在董事会闭会期间行使由董事会授权的部分职权。董事长因故不能履行职权时，由董事长指定的董事或临时推选一名董事代行其职权。第五十二条 为完善公司治理结构和提高董事会的工作效率，董事会可以设立相关的专门委员会，对有关本公司经营和公司治理中的问题开展专项工作。第六章 监 事 会第五十三条 为维护县小额贷款有限公司、股东及职工的合法权益，完善本公司内部监督机制，本公司成立监事会行使监督管理职责。本公司监事会是本公司的内部监督机构，其工作报告由本公司股东会审议批准。第五十四条 本公司 监事会由 3 名监事组成，监事会设监事长一人。监事每届任期 3 年，可连选连任。监事在任期届满以前提出辞职的，应向监事会提交书面辞职报告。监事在任期届满以前，股东会议不得无故解除其监事职务。第五十五条 监事会人选经审批机关核准任职资格后履行职责。监事长每届任期 3 年，可连选连任，离任时须进行离任审计。第五十六条 监事会每年度至少召开二次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议表决实行一人一票，经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议的召集，应在会议召开前三日通知各监事；但遇紧急情况时，可临时召集。通知应以书面形式进行，并载明召集事由、会议时间、会议地点。第五十七条 监事会行使下列职权：检查本公司财务；对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；本公司章程规定的其他职权。第五十八条 监事会必须对本公司履行以下义务：遵守国家法律、行政法规和本公司章程；对本公司承担不得逾越权限的义务；监事不得从事损害本公司利益的活动。第七章 高级管理层第五十九条 本公司高级管理层由总经理、信贷经理、财务经理和内审经理及其他高级管理人员组成。设总经理 1名，总经理由董事提名，经董事会通过，报审批机关审查后由董事会聘任。第六十条 总经理任期 3 年，期满后可以连任。连任须报审批机关进行资格审查。总经理离任时，须接受离任审计。第六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持本公司的日常经营管理，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二) 组织实施本公司的年度经营计划和投资方案；(三) 拟订本公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订本公司基本管理制度；(五) 制定本公司的具体办法和规则；(六) 提请董事会聘任或解聘其他高级管理人员；(七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他工作人员；(八) 授权高级管理层成员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动；(九) 本章程规定和董事会授予的其他职权。(十) 总经理列席董事会会议。第六十二条 高级管理层成员超出董事会授权范围或违反法律、法规和章程作出经营决策，致使本公司遭受严重损失的由董事会罢免。高级管理层成员依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本公司经营活动的干预。第六十三条 高级管理层应当建立向董事会定期报告制度，及时、准确、完整地报告有关经营业绩、重要合同、关联交易、财务状况和风险状况以及经营前景。第八章 经营管理第六十四条 本公司实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。本公司发放贷款坚持小额、分散的原则，提高贷款覆盖面，防止贷款过度集中。本公司对同一借款人的贷款余额不得超过资本净额的 10%；对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的 15%。贷款利率上限放开，但不得超过中国人民银行公布的贷款基准利率的 4倍，下限为贷款基准利率的 0.9 倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定。第六十五条 本公司根据经营管理和业务发展需要设立内部职能部门和分支机构。各职能部门和分支机构在总经理领导下根据授权实施管理和经营。第六十六条 本公司 应建立完善的信贷管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程和操作规范，健全对贷款、拆借等各项业务的内控制度和风险管理制度，切实加强贷款管理。建立薪酬与本公司效益和个人业绩相联系的激励机制和约束机制。第六十七条 本公司原则上不向股东及关系人发放贷款。前款所称关系人指：(一) 本公司的董事、管理人员等及其近亲属；(二) 前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其它经济组织。第六十八条 本公司建立 规范的财务制度，按照会计法、 金融企业会计制度建立健全企业财务会计制度，真实记录和全面反映其业务活动和财务活动第六十九条 本公司 应建立信息披露制度，并按月向各级监管部门、银监部门、人行分支机构提交财务报表和业务经营情况报告、从银行业金融机构融入资金情况等报表资料；按季向中国人民银行当地分支机构调查统计部门报送资产负债表和其他相关统计信息资料，并定期按中国人民银行当地分支机构要求，向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。小额贷款公司每年应于 4月 30 日前向各级监管部门、银监部门、人行分支机构、财政部门、公司股东、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的上一年度财务报表和业务经营情况、融资情况、高管人员、股权变动等重大事项信息，必要时应向社会披露。第七十条 本公司 应按有关规定，建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确划分资产质量，充分提足呆账