妥善解决低效无效资产处置中的若干问题

I工作交流 I GONGZUOJ 丨 AOUU妥善解决低效无效资产处置中的若干问题-1_1费臻低效无效资产处置工作是 响应国资委“止住出血点”要 求、贯彻落实中国国电集团公司 “一五五”战略的重要举措，是 实现集团公司有质量、有效益， 可持续发展的必由之路。2014年，在各级单位的重视 和推动下，资产处置工作周密筹 划、稳妥推进，严格依法依规， 充分发挥市场化的力量，取得了 非常好的效果。但是，在低效无 效资产处置工作中也存在一些不 容忽视的问题，影响了处置工作 的效果和进展。一 、 产 权 交 易 中 存 在 的问 题(一）方案制定问题1.资产处置方案设计简单、 粗糙，未做深入细致的工作。股 权性质的资产处置方式主要包 括：股权转让、合并重组、减资 退股、清算注销；实物资产处置 方式主要包括：无偿划转、协议 转让、挂牌转让三种方式。资产 处置方式的制定，一定要以效益 优先为原则，结合企业实际情况，因地制宜、因企制宜，针对 每个项目的实际情况研究设计， 实 大 化 或 搬 的 最 小 化。个别分（子）公司的资产处置 能# 优舰则，方案 设单、粗糙，没有进行深A M 致的工作，过于简单化。案例：A 公司投入前期费用 6700余万元，用以开展项目前期 工作，并已取得了核准文件，后 决定对该项目进行处置。A 公司提 出采取清算注销方式。如采用清 算注销，已经投入的前期费用将 全部计入损失。我们认为，该项 目前期费用投入巨;在项目已 经取得核准或具备申请核准的条 件下，应积极寻找意向受让方， 力争实现项目转让，尽量减少损 失，确保处置收益最大化。简单 化地清算注销是不妥的，进行清 算注销、核销前期全部投入、计 攤失，应7*的藤。2.集团系统债权、往来款项 未安排清偿。股权处置时，需要 关注集团公司系统与标的公司内 部信贷、往来款项，集团公司系 统为标的企业提供的抵押、质 押、担保等或有事项，以及标的公司占用集团公司信用额度事 项。笔者认为，股权处置时，要 制定上述事宜的解决方案，必须 解除集团公司系统的抵押、质 押、担保等或有事项，全力解决 与集团公司系统内部信贷、往来 款项，尽量解除占用集团公司信用 额度輒担或有负债或形成新的损失。3.股权转让法律程序不完 善。股权处置时，标的企业的法 律程序应当包括：召开股东会， 审议股权转让议案并形成决议； 股权转让后不再控股的，或标的 企业相关融资合同有特别约定 的，须根据股权转让的股东会决 议，征求债权人意见，取得债权 人同意函；如涉及人员安置问 题，须取得职工代表大会审议通 过的职工安置方案。以上这些程 序均关系到处置工作能否顺利开 展，必须高度重视，逐一取得。 这是体现资产处置工作合法合规 的重要内容。案例1: A公司拟处置所属B 公司股权，在与意向受让方就交 易条款基本达成一致后，才开展 职工安置相关工作，结果职工反BB 2ru5,Q4国有资产管理GONGZUOJ 丨 AOUU 工作交流响强烈，案例2: A公司拟处置所属B 公司股权，B 公司债权A f尤股权转 让提出异议，致使股权转让方案 调整、股权转让未按预期完成。4.资产处置未进行纳税筹 划。不同的资产处置方案，涉及 的税种、税率、纳税金额不同， 科学、合理的税收筹划可以降低 交易成本，实现处置收益最大 化。同时，资产处置的税收筹划 涉及面广，政策性及专业性都较 强，筹划得当可获得较大收益， 应充分发挥专业机构的作用，进 行周密的纳税筹划。案例1: A公司拟处置资不抵 债的全资子公司B 公司麵资产， 再对B 公司清算注销。笔#i 人为， 如果直接处置持有的B 公司100% 股权及债权，或先债转股再转让 股权，更能节约税赋、简化手 续、不留后患、一劳永逸。案例2: A公司持有B 公司 100%股权，B 公司拟以A 公司所属 土地投资设立C 公司。方案一， A 公司将土地无偿划转给B 公司， B 公司无偿划转叙公司；方案二， A公司将土地无偿划转给B 公司，B公司将土地评估后转给C 公司； 方案三，A 公司将土地评估后转 给B 公司，B 公司无偿划转给C 公 司。笔者认为，鉴于A 公司账面亏 损，土地评估增值部分计入A 公司可以抵消A 公司的亏损，得到土地 转让收益仍不需缴纳所得税，因用方案三。(二）方案实施问题1.法律意识淡薄 存在法律 风险。资产处置方案的实施，要 开展法律尽职调查、审计、评估 等工作，对于存在着权属不清、 法律瑕疵、未结诉讼等现象的企 业，要积极应对，及时引进法律 顾问、财务顾问等专业机构，研 究妥善解决，避免法律风险。案例1: 2008年，A 公司收 购C 公司持有的B 公司80%股权， 2014年A 公司拟转让持有B 公司部 分股权，在开展审计、评估时发 现，A 公司在收购时资产交割不 清，致使与C 公司存在合同纠纷。 笔者建议在协调解决合同纠纷 后，再进行股权处置，避免下一 个纠纷的产生。案例2: A公司设立时，政府 为支持A 公司发展，以代建基础 设施的名义给A 公司土地出让金 返还，双方签署了代建协议，协 议合法有效。A 公司根据协议， 将该笔款项记其他应付款。笔者 认为，作为土地款返还，一般情 况下，政府不会再要求执行该协 议，应该核消往来款。若将A 公司 股权转给民营企业，政府要求执 行合同，有发生纠纷的可能，因 此需要A 公司就此韵m i成一致意见后再进行股权艘。2. 交易条件不对等。对于股 权置换的项目，股权一买一卖， 如果是同一交易对手，交易条件 的隨要以对等为基本原则。案例：A 公司拟将持有的B 公 司挂牌转让给C 公司，同时收购C 公司持有的D 公司。C 公司要求A 公司按D 公司爾古结果进行收购， 同时要私公司按B 公司评估结果 90%降价雛。笔 #i人为，股概 换项目是一揽子交易，交易对方 相同，在双方评估结果均为公允 价值的情况下，交易条件的设置 要对双方平等，均应以评估值为 交易对价条件。3. 操作程序不规范。在资产 处置过程中，要严格执行有关法 律和政策法规，遵循经济规律， 采用市场化的方式，程序上实现“公开、公正、公平”，确保处 置过程合法合规，确保处置结果 经得起历史检验。案例：A 公司拟转让持有的B 公司股权，公开挂牌前找到一个 意向受让方，并与其签署了框 架协议，同时按框架协议 约定，收取了转让定金。笔者认 为 ，挂牌前多方征询意向受让方 是对股权处置的推动，但框架 协议不能指定唯一受让方，更 不能预收定金，否则公开挂牌时 若产生其他受让方竞价，则A 公司STflTE ASSETS M冊 OTEMEhT 漏 lS- 财就n r能要承枳框架协议的违 需要先得到集团公司批准，分 动和重组过程中发挥着巨大的作约贵仟，如双倍返还定金等：，(三）交 易 后 续 问 题1. 资产交割不完整。资产交 割娃资产处置的重耍环节，要严 格按挂牌标的范围进行资产交 割，关注资产交割涉及的安全生 产、环保责任的转移时点，确保 股权转让后不发生资产、产权纠 纷以及安全生产、环保、稳定等 遗留问题。案例：A 公司挂牌转让关停 小机组资产，成交后受让方清查 资产时发现资产短缺，经查，A 公 nj已将部分拟处K 资产移做新建 项H 之用。笔者认为，A 公司在资 产交割前有妥善保竹的义务，不 能发生遗失或移做他用的情况， 耍保持处K 资产的完整性和协议 的严格性。2. 先交易，后补手续，程序 倒资产处置工作要坚持规范 运作、合法合规。根据集闭公司 相关管理办法，资产处置行为(子）公司才能开展组织实施， 不能出现先交易后批复、先交易后 评估等總不能出现程序倒置。案例1: 2013年，A 公司将其 前期项目转让给B 公司，2014年 向集团公司上报转让前期项目的 清示，得到批复后开展审计、评 估工作评估报告披露该项目在 2013年年底已经完成转让并投产 发电。案例2: A公司未经批复、未 采取挂牌方式，以协议转让方式 将所属房产转让给民营企业。转 让完成后，向集团公司申请补办 手续 。笔者认为，资产处置程序一 定要合法、合规，交易前必须首 細行审。二、资 产 评 估 中 存 在 的问 题资产评估在存量资产的流用。资产评估报告是交易的核心 要件，是交易定价的基础，也是 防止国有资产流失的主要措施.，我 们必彌麵见资产雜工作。(一 ） 分 （ 子 ） 公 司 对 资 产 评 估 重 视 不 够 ， 未 承 担 起 审 核 责 任1 .评估报告中存在的低级错 误。我们在审核中发现，评估报 告存在着评估目的表述不正确， 标的企业股权结构描述与实际情 况不符，企业简介张冠李戴，评 估报告与评估说明、评估明细表 表述不一致，数字金额不正确等 问题。笔者认为，这些低级错误 出现有评估公司未能勤勉尽职的 问题，但更多的是各分（子）公 司没有尽到审核的责任。案例：A 公司为热电公司， 拟开展增资扩股，评估报告中出 现大段煤炭企业相关描述，明显 属雅贴傲吴，很不严肃 。2.评估参数的选取不严谨. !:邏 麗 丨 5._国 有 资 产 管 理取值不规范。资产评估方法一般 包括：资产基础法、收益法、市 场法三种，在开展资产评估时， 一般耍求采用两种方法进行评 估，资产评估价值最终是否合 理，主要看评估参数的选择和确 定是否科学真实。我们在审核评 估报告时，应该了解参数的选择 和确定的过程和依据，重点关注单 位千瓦造价、设备成新率、利用小 職、电价、谢介等参数，确保评 估报剖吏用雜的合理性。案例1: A公司拟收购B 电 厂，评佔报告主要参数情况：电 规院2012年单位千瓦造价限额为 3742元/千瓦，评估报告为 4227元 /-f瓦；发电小时历史平均4496小 时、区域平均5350小时，评估报 告为5800小时；账面净资产为2亿 元，评估结论为12亿元。笔者认 为，评估报告使用参数缺乏合理 性，评估结果失真。案例2: A公司自建房产年限 不长但违筑物成新率仅为50%;B公司对出现故障的机器设备进行 修复，但评估时仍对该设备计提 经济性贬值；C 公W 拟股权收购， 收益法折现率明显低于行业水 平。3. 个时期内开展多次评 估，评估结果差异巨大。我们 对评估报告的审核，要掌握和了 解资产评估的一般方法，积极配 合中介机构的现场调查，提供详 实的历史经营数据并进行分析， 以供评估机构参考。对于不同时 点、不同目的、同一标的的评估 报告，是审计、监察关注的重 点，各单位需要高度重视，审核 比对主要参数，评估结果的变化 应该在合理的范围内，且要有合 理的解释。案例1: A煤炭公司几年内 开展了三次不同目的资产评估工 作，包括：股权收购、资产减值 测试、股权转让。对比三个评 估报告，发现评估报告结论有较 大差异。笔者认为，煤矿储量、 煤炭热值一般不应该发生重大变 化，而煤矿总投资增加、煤炭售 价变化等因素可以形成评估结果 的差异。案例2: 2010年，A 公司拟 将持有的B 公司49%股权转让给C 公司，评估结果较账面值低，评 估减值的理由为：产业政策发生 变化，预计未来产品销售下降。G0NGZU0JIA0LIU 工作交流|2013年，A 公司拟回购C 公司持冇 的B 公司49%股权，评估结果较账 面值高，评估增值的理由为：预 计产品销路好，销量增加。我们 对评估报告进行了审核对比，对 2010-2013年损益情况进行了核 查，认为A 公司一直处于微利状 态，产品结构、市场未发生電大变 化，评估报告对产品未来销售的预 测合理性差，评估果不合理：案例3: A公司拟就转让持 有的B 公司股权项目评估报告备 案，成本法结果为1.9亿元。我们 对评估报告进行了初审并提出相 关审核后，A 公司修改并再次上报 评估报告，成本法结果为6800万 元两次结果差异1.22亿元。笔者 认为，对于同一时点的报告，初 稿、终稿的评估结果不应有太大 变化。(二 ） 评 估 范 围 与 批 复 范 围 不 一 致各分（子）公司应先对拟处 置资产开展资产盘点清查工作， 再向集团公司提出资产处置的申 请，经集M 公司同意后开展资产 评估工作，要严格按集团公司批 复执行，不能随意扩大或缩小资 产处置或资产m 古范围，案例1: A公司申请处置固定 资产原值9.9亿元、账面净值 1876 万元。M 栅告披露，经盘点， A 公司涉及资产原值丨亿元、账面净5THTE ASSETS MfiHflOEMEWT 細IS. 齡工作交流GONGZUOJIAOLIU值590 万元的固定资产无实物。案例2: A公司在评估拟处置 资产时，该资产尚未拆除，如隐 性工程中钢、铜等金属的重量是 按设计工艺图纸或其他档案资料 估算而来，在资产交割时可能发 生评估值与实际不符的情况。笔 者认为，这种情况导致评估结果 可能存在的差异，需要在评估报 告的特别事项说明中提醒评估报 告使用者，以免在资产交割时发 生纠纷。(三）关于资产处置是否需 要评估的几个问题一般而言，处置股权的， 应当进行评估；处置固定资产、 在建工程、无形资产（土地使用 权）的，应当进行评估；处置流 动资产及其他是否进行评估，没 有明确规定。对于处置某一项目而言，可 参照以下几种情况_:1. 成立了项目公司，拟转让 项目公司股权的，无论项目处于 什么阶段，都应当评估。2. 未成立项目公司，但项目 已获得核准的，应当进行评估； 未项目获得核准，但已形成了固 定资产（含在建工程）的，应当 进行评估；项目未获得核准，且 未形成固定资产（含在建工程） 的，是否进行评估，由分（子） 公司自行决定。3.用项目前期成果作价入 股、引进其他投资方组建新的项 目公司的，也按3见定办理。案例：A 公司拟处置已核准 的前期项目。方案：以项目前期 成果与新股东投资设立公司，项 目投产后，全部退出。笔者认 为，以获核准的项目前期成果出 资， 需要对项目进行评估，以评 估值确定在新公司的股权比例； 项目投产后转让部分或全部股权 时，仍需要在交易时点，对新公 司进行审计、评估，以评估值为 基础确定股权转让价格，在交易 所挂牌转让持有的股权。因此， 妨案需进行两次荆古。(四） 对