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经济法一、单项选择题（共 20 小题，每题 1 分，共计 20 分） 1、经济法之所以成为一个独立的法律部门，主要是由它的（D ）决定的。 A.与其他法律部门的区别 B.主体 C.调整方法 D.调整对象 2、新合伙人对入伙前的合伙企业债务（A ） A.承担无限连带责任 B.承担过错责任 C.不承担责任 D.承担按份责任 3、合伙人可以用货币、实物出资，经全体合伙人同意，也可以用（C ）出资。 A.个人信用 B.名誉权 C.劳务 D.商誉 4、合伙企业的下列事务不必经全体合伙人同意的是（D ） 。 A.处分合伙企业的不动产 B.改变合伙企业的名称 C.以合伙企业名义为他人提供担保 D.聘任合伙人中的某人担任合伙企业的经营管理人员 5、甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（C ） 。 A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 6、甲、乙、丙于 2005 年 2 月分别出资 50 万元、30 万元、20 万元设立一家有限责任公司， 2006 年 6 月查实甲的机器设备 50 万元在出资时仅值 20 万元，下列说法错误的是（C ） 。 A.甲的行为属于出资不实 B.甲应补交其差额 30 万元 C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司 D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任 7、某有限责任公司注册资本为 50 万元，股东人数为 4 人，董事会成员为 13 人，监事会成员为 3 人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（ D ） 。 A.出资额为 3 万元的股东提议召开 B.4 名董事提议召开 C.未弥补的亏损为 35 万元 D.监事会提议召开 8、关于一人有限责任公司，在下列内容中，不符合公司法规定的是（D ） 。 A.公司不设立股东会 B.公司的注册资本不少于人民币 10 万元，并且一次缴清C.一个自然人不能同时投资设立两个以上的一人有限责任公司 D.一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计 9、接受定金的一方当事人不履行合同义务的，应当（ B ）定金。 A.返还 B.双倍返还C.三倍返还 D.四倍返还 10、要约在发出后尚未到达受要约人之前，由要约人取消，称作要约（ C ） 。 A.失效 B.消灭 C.撤回 D.撤销11、下列属于可撤销的合同是（ A ） 。 A.当事人对合同内容有重大误解而订立的合同 B.代理人因滥用代理权而订立的合同 C.违反社会公共利益的合同 D.违反法律的合同 12、合同履行地点不明确的，给付货币的（ B ） 。 A.在给付货币一方所在地履行 B.在接受货币一方所在地履行 C.在合同签订地履行 D.由债权人自己决定履行地 13、我国专利法规定，以（ A ）作为判断新颖性的时间标准。 A.申请日 B.发明日 C.公告日 D.实施日 14、下列商品中实行商标强制注册的是（ C ） 。 A.农药 B.化妆品 C.人用药品 D.兽药 15、经营者提供商品或者服务有（ B ）行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的一倍。 A.虚假行为 B.欺诈行为 C.误导行为 D.隐瞒行为 16、根据反不正当竞争法的规定，对不正当竞争行为进行监督检查的主管机关是（ B ） 。 A.各级人民政府 B.县级以上人民政府工商行政管理部门 C.上级主管部门 D.消费者协会 17、甲酒店向该市出租车司机承诺，为酒店每介绍一位客人，酒店向其支付该客人房费的 20作为奖励，与其相邻的乙酒店向有关部门举报了这一行为。有关部门调查发现甲酒店给付的奖励在公司的账面上皆有明确详细的记录。甲酒店的行为属于（ A ） 。 A.正当的竞争行为 B.商业贿赂行为 C.限制竞争行为D.低价倾销行为 18、当事人自己选择仲裁机关和仲裁员体现了（ A ）原则。A.当事人自愿 B.依法独立仲裁 C.法院监督 D.公正、及时 19、因港口作业中发生纠纷提起的诉讼由（ D ）法院管辖。 A.原告住所地 B.被告住所地 C.船舶所有人的住所地 D.港口所在地 20、下列不属于不正当竞争行为的是（ D ） A.政府及所属部门滥用行政权力 ,限定他人购买其指定的经营者的产品 ,限制其他经营者正当的经营活动 B.政府及其所属部门滥用行政权力,限制外地商品进入本地市场,或本地商品流向外地市场 C.公用企业或其他依法具有独占地位的经营者，限定他人购买指定经营者的商品, 以排挤其他经营者的公平竞争 D.企事业单位发放购物券,指定本单位职工到某商店购货的行为 二、多项选择题（共 10 小题，每题 2 分，共计 20 分） 1、经济义务的含义包括（ BD ） 。 A.义务人可以作出或者不作出一定的行为 B.义务人必须作出或者不作出一定的行为 C.义务的范围由权利人决定 D.义务的范围由法律规定或合同约定 E.义务人应当自觉履行义务，否则，就应当承担法律责任2、合伙企业的下列事项中必须经全体合伙人同意才能作出决定的事项是（ ABCD ） 。 A.出售合伙企业的房屋 B.以合伙企业的名义为另一家企业提供担保 C.转让合伙企业的商标 D.改变合伙企业的名称 E.签订销售合伙企业产品的合同 3、依照公司法的规定，公司提取的法定公积金可以用于下列（ABC ）项目。A.扩大公司生产经营 B.弥补公司亏损 C.转增公司资本 D.改善职工工资 E.用于职工福利 4、下列情况中， （ AB ）导致要约法律效力丧失。 A.受约人拒绝 B.有效期限届满 C.受约人咨询 D.撤销 E.变更 5、下列发明创造不可以授予专利权的有（ ACD ） 。 A.瑞典数学家发现魔方的解决方法 B.某治癌新药 C.动物品种 D.比赛规则 E.史丰收的快速计算方法 6、消费者和经营者发生消费者权益争议的，可以通过下列途径解决（ ABD ） 。 A.与经营者协商和解 B.根据与经营者达成的仲裁协议提请仲裁机构仲裁 C.请求消费者协会仲裁 D.向有关行政部门申诉 E.向人民法院提起诉讼 7、下列（ CD ）属商业秘密的法律特征。 A.商业秘密具有地域性 B.商业秘密具有时间性 C.商业秘密具有秘密性 D.商业秘密必须具有一定的价值 E.商业秘密必须具有实用性和独特性 8、仲裁协议内容包括（ BCD ） 。A.选定的仲裁程序 B.请求仲裁的意思表示 C.仲裁事项 D.选定的仲裁委员会 E.选定的仲裁员 9、因票据纠纷提起的诉讼，由（ CE ）人民法院管辖。 A.票据出票地 B.票据背书地 C.票据支付地 D.票据保证地 E.被告住所地 10、按照公司外部组织关系，将公司分为（ AC ） 。 A.母公司 B.分公司 C.子公司 D.总公司 E.合资公司 三、判断题（共 10 题，每题 1 分，共计 10 分） 1、经济法是一个独立的法的部门。Y 2、普通合伙企业的合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力。N 3、除合伙协议另有规定以外，普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意。 N 4、股份的发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 N 5、公司人格被否认后，其主体资格仍然存在。 Y 6、如果当事人对保证是一般保证还是连带责任保证没有约定或者约定不明确，则保证人不承担保证责任。N 7、专利实施许可合同中的被许可人只有使用权，不得再允许他人实施。 Y 8、经营者发现消费者有可疑行为时，可以搜查消费者的身体及其携带的物品。N 9、对于公共服务领域的企业来说，只要消费者提出要求服务的请求，企业就必须与其订立合同。Y 10、有关身份关系的纠纷及行政争议不适用仲裁。Y 四、案例题（共 3 小题，每题 12 分，共计 36 分） 1、农民张某进城卖竹席，住在旅社。后天气转冷，张某提出将未售出的七捆竹席暂时存放，待来年再卖。旅社表示同意，并向张某收费 200 元。五个月后，张某来取竹席，发现竹席因靠水池太近大多受潮霉烂，即要求旅社承担保管不善的责任，但遭拒绝。张某以保管合同纠纷为由诉至法院。旅社辩称，竹席交来七件，还出七件，旅社即算尽了责任。旅社不开办竹席保管业务，让张某存放竹席纯属照顾性质。经查：存放竹席的房间是旅社选择的。因内有水池，张某曾提出异议，但旅社经理表示水池几乎不用，绝对没问题。房间的钥匙一直由旅社掌管，除竹席外，房内放置着旅社的一些杂物。你认为法院将如何处理？为什么？ 答：法院会支持张某的诉讼请求。因为本案采用的是口头合同形式，合同形式是当事人互相一致的意思表示的外在表现形式。而且经调查的内容满足合同内容的条件：当事人的名称和住所；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任。并且旅社收取了费用，表示该合同成立，所以旅社应承担责任。 2、 张某向技术员李某提供市场对“节油器”需求量大，但目前节油器质量低劣，效果不好的信息，建议其发明“新型节油器” ，并保证提供必要的实验场地、实验经费等条件。数月后，李某组织的实验成功。不久，张某以自己名义与某厂签订专利申请权转让合同，而该厂随后以“新型节油器”名称向专利机关提出申请。当专利局将其公告后，李某提出异议。 李某的异议成立吗？为什么？ 答：李某的异议不成立。因为该发明创造为职务发明创造。职务发明创造是执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。本案中张某与某厂签订了专利转让合同，随后该厂向专利机关申请取得专利，即该厂为该专利的专利权人。 3、2001 年初，某保险公司与某燃气公司签订了一份合同，合同规定：由燃气公司代理保险公司向用户每月收取 0.30 元的“意外伤害险”保险费，保险公司按已收取的保险费金额，提取 15%给付燃气公司代理费。截止案发时，燃气公司在没有保险兼业代理资格的情况下，向用户收取了保费 100 万元，获取代理费 15 万元，提留在公司小金库内。保险公司给付燃气公司的代理费，其中 8%按代理费入账，其余以修理费、装修费入账。保险公司扣除法定费税获利 38 万元。问题：试分析保险公司与燃气公司违法行为的性质。 答：保险公司收取用户的保险费属于非法所得，因为保险公司并为向用户发放保单。燃气公司在没有保险兼业代理资格下向用户收取保险费属于非法行为，而且在获得保险公司给付的代理费未按代理费全部入账，属于伪造资本账目。五、论述题（共 1 小题，共计 14 分） 论对消费者特别保护的原则。 答：消费者权益保护法的立法宗旨是：保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济健康发展。为了实现以上宗旨， 消费者权益保护法规定了如下基本原则：（1）国家保护消费者的合法权益不受侵犯的原则；（2）经营者应当依法提供商品或服务的原则；（3）经营者与消费者进行交易应遵守自愿、平等、公平、诚实信用的原则：（4）一切组织和个人对损害消费者合法权益的行为进行社会监督的原则。1、能够引起经济法律关系发生、变更和终止的人们有意识的活动，称为( D )。A、经济行为 B、 法律事实 C、 法律事件 D、法律行为 2、根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（ A ） 。 A、由各合伙人平均分配利润和分担亏损 B、按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损 C、根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损 D、申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例 3、甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资 30 万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值 20 万元，丙现有可执行的个人财产 6 万元。下列处理方式中，符合公司法规定的是（ B ） 。 A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任 4、甲乙双方订立买卖合同，约定收货后一周内付款。甲方在交货前发现乙方经营状况严重恶化，根据中华人民共和国合同法的规定，甲方（ C ） 。 A、可行使同时履行抗辩权 B、可行使后履行抗辩权 C、可行使不安抗辩权 D、可解除合同 5、甲公司从乙农场购入 10 头种牛，乙农场违约,将部分带有传染病的种牛交付给甲公司，致使甲公司所饲养的其他奶牛大量患病造成财产损失。在乙农场违约责任与侵权责任竞合时，甲公司要求乙农场承担责任的方式是( D )。 A、只能要求乙农场承担违约责任 B、只能要求乙农场承担侵权责任 C、要求乙农场既承担违约责任又承担侵权责任 D、在违约责任或侵权责任中选择其一要求乙农场承担 6、下列说法正确的是（ D ） 。 A、子公司不具有独立的法律地位，其所产生的法律责任由母公司承担 B、分公司具有独立的法律地位，可以独立承担法律责任 C、子公司与分公司均不具有独立的法律地位，他们所产生的责任分别由母公司和总公司承担 D、母公司和子公司都是独立的法人，各自独立承担法律责任 7、甲、乙、丙分别按 50%、40% 、10%的比例以个人财产出资创办一家普通合伙企业，后因经营不善，企业对外负债 10 万元，而企业全部资产仅 5 万元，现债权人丁要求偿还 10 万元，依照法律，此 10 万元债务应( C )。 A、先由企业资产 5 万元偿还，不足部分由甲乙丙按各自投资比例偿还 B、先由企业资产 5万元偿还，不足部分由甲乙丙平均分担偿还 C、先由企业资产 5 万元偿还，不足部分由甲乙丙负连带偿还责任 D、由企业资产 5 万元偿还，不足部分不再偿还 8、设立有限责任公司时，若股东不按规定缴纳所认缴的出资，应向已足额缴纳出资的股东承担( A )。 A、违约责任 B、填补责任、赔偿责任 D、连带责任 9、某甲借用某乙录音机一台，借用期间，甲因录音机质量很好，爱不释手，遂于某月 10 日与乙协商买下该录音机。因甲只是位 14 岁的中学生，身上无钱，双方约定 15 日由甲从家里拿钱支付给乙。甲、乙之间的买卖合同( D )。 A、于某月 15 日生效 B、于某月 10 日生效 C、无效 D、若在 1 个月内甲征得其父母同意，则有效 10、关于公司出资方式的说法中，下列表述正确的是（ C ） 。 A、股东可以用非货币形式出资，但知识产权的比例不得高于公司注册资本总额的 20 B、股东可以用信用和劳务作为出资 C、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30 D、股东可以用实物出资，但土地使用权除外 11、在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的外资企业，关于其法人地位，下列叙述正确的是( A )。 A、凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格 B、均为中国法人 C、均为外国法人 D、是外国企业在中国设立的分支机构 12、下列关于合同生效的表述中不正确的是（ B ） 。 A、合同生效是指合同开始发生法律上的约束力 B、合同成立即合同生效 C、合同生效以合同成立为前提条件 D、合同的成立时间和生效时间有时不一致 13、甲与乙是好朋友。一日，甲对乙表示，愿以 300 元的价格将自己一辆八成新的自行车出卖给乙。因为乙不需要。遂将这一消息告知丙，丙向甲表示愿以300 元买下甲的自行车。丙的行为属于( B )。 A、承诺 B、要约 C、要约邀请 D、反要约 14、某甲的女儿患重病住院，急需用钱又求借无门，某乙趁机表示愿借给 5000元，但半年后须加倍偿还，否则以某甲的房子代偿。甲表示同意。根据合同法的规定，甲、乙之间的借款合同( D )。 A、因欺诈而无效 B、因欺诈而可撤销 C、因乘人之危而无效 D、因乘人之危而可撤销 15、2007 年 2 月 1 日甲、乙签订一份买卖合同，合同约定，甲将一幅名画以 1万元价格出让给乙，履行期限为 2007 年 12 月 1 日。2007 年 10 月 2 日，甲又与丙签订合同，将该画以 1.2 万元的价格转让给丙，丙当即支付了价款并取走字画。对于甲、乙之间的合同来说，甲后来的行为 C )。 A、构成实际违约 B、构成预期违约，因甲明确表示不履行合同 C、构成预期违约，因甲以自己的行为表明不履行合同 D、不构成违约 16、经济法的调整对象是( B )。 A、经济法律关系 B、特定的经济关系 C、各种经济关系 D、经济权利和经济义务关系 17、根据我国公司法的规定，有限责任公司股东会的首次会议的召集、主持人是（ C ） 。 A、董事长 B、股东会选出的主席 C、出资最多的股东 D、总经理 18、根据我国公司法的规定，有限责任公司的董事会成员应为（ B ） 。 A、3 至 9 人B、3 至 13 人 C、5 至 19 人 D、5 至 13 人 19、甲公司与乙公司订立的买卖合同约定：甲公司向乙公司购买西服价款总值为 9 万元，甲公司于 8 月 1 日前向乙公司预先支付货款 6 万元，余款于 10 月15 日在乙公司交付西服后 2 日内一次付清。甲公司以资金周围困难为由未按合同约定预先支付货款 6 万元。10 月 15 日，甲公司要求乙公司交付西服。根据合同法律制度的规定，乙公司可以行使的权利是（ D ） 。 A、同时履行抗辩权 B、撤销权 C、不安抗辩权 D、后履行抗辩权 20、甲公司7 月 1 日通过报纸发布广告，称其有某型号的电脑出售，每台售价 8000 元，随到随购，数量不限，广告有效期至 7 月 30 日。乙公司委托王某携带金额 16 万元的支票于 7 月 28 日到甲公司购买电脑，但甲公司称广告所述电脑已全部售完。乙公司为此受到一定的经济损失。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是( B )。 A、甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司不承担违约责任B、甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司应承担违约责任C、甲公司的广告是要约邀请，乙公司的行为是要约，甲公司不承担民事责任D、甲公司的广告不构成要约，乙公司的行为是要约，甲公司不承担民事责任 二、多选题 1、根据我国合同法的规定，下列合同中，属于无效合同的有（ BC ） 。 A、一方以欺诈手段使对方在违背真实意思情况下订立的合同 B、损害社会公共利益的合同 C、以合法形式掩盖非法目的的合同 D、显失公平的合同 2、周某与李某于 2007 年 3 月 18 日签订了一份罂粟订购合同，双方约定由周某免费提供罂粟种子和管理技术，李某种植罂粟，李某收获成品后全部由周某以每公斤 2000 元的价格收购。下列关于该订购合同的说法中符合法律规定的是（ BD ） 。 A、该合同充分体现了合同自愿原则，因而合同有效 B、该合同虽然符合自愿原则，但违反法律的强制性规定，因而无效 C、该合同从订立时起就生效，但是被确认为无效后则溯及既往地无效 D、该合同当然无效，不需要李某或者周某主张其无效 3、根据我国公司法的规定，股东会会议作出( ACD )的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 A、修改公司章程 B、决定公司的经营方针 C、增加或者减少注册资本 D、决定公司的合并、分立或解散 4、区分中外合资经营企业与中外合作经营企业的正确方法是（ ABCD） 。 A、前者为股权式合营，后者为契约式合营 B、前者均取得法人资格，后者不一定取得法人资格 C、前者均设立董事会，后者可以采取董事会以外的其他管理机构 D、前者只能是有限公司形式，后者可以是公司或合伙 5、某股份有限公司注册资本为 5000 万元，董事会有 5 名成员，根据我国公司法的规定，该公司在 2 个月内召开临时股东大会的情形有（ AC ） 。 A、董事会人数减至 4 人时 B、未弥补亏损达 1000 万元时 C、监事会提议召开时 D、持有该公司 3股份的股东提出请求时 6、撤回要约的通知在什么时间到达受要约人则要约不发生效力( AB )。 A、先于要约到达受要约人、与要约同时到达受要约人 C、晚于要约到达受要约人、承诺发出后到达受要约人 7、上海某工厂向广州某公司购买一批物品，合同对付款地点和交货期限没有明确规定，发生争议。下列说法错误的是 ( BD )。 A、上海某工厂付款给广州某公司，应在广州履行 B、上海某工厂付款给广州某公司，应在上海履行 C、广州某公司可以随时交货给上海某工厂，但应给该厂必要的准备时间 D、广州某公司可以随时交货给上海某工厂，该厂不得有任何异议 8、2007 年 10 月，某股份有限公司股东大会在选举董事人选时，对董事候选人张某、李某、吴某、朱某的任职资格存在疑义。根据我国公司法的规定，以下不属于公司法规定不得担任董事的情形的有（ ABC ） 。 A、张某 5 年前因故意伤害罪，被判处有期徒刑 1 年 B、李某 2 年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅 1 个月，该企业被宣告破产 C、吴某 1 年前任某有企业的党委书记时，因该企业非法出租营业执照被某市工商局吊销了企业法人营业执照 D、朱某曾独资开办一家企业，1 年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，所余数额较大债务至今未还 9、甲乙丙丁戊共同设立有限责任公司。其中甲乙分别以货币 20 万元和 60 万元出资，丙以实物作价 20 万元出资，丁戊分别以专利技术 10 万元和 5 万元出资。公司成立后，甲欲将其出资额转让给庚，丙表示同意，丁戊称无所谓，但并不反对。乙因以前曾与庚有过节，故坚决反对，主张自己购买，但其出价不如庚高。后甲将该出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去，遂主张该转让行为无效。对甲的出资转让行为，以下说法错误的是（ ACD ） 。 A、甲不能转让出资，因为没有征得全体股东的同意 B、甲可以转让出资，因为已有过半数的股东表示同意 C、甲不可以转让出资，因为占公司股权半数以上的股东乙不同意 D、甲的转让行为无效，因为乙虽不同意甲向庚转让出资，但同意购买该出资。乙对该转让的出资有优先购买权 10、普通合伙企业的下列事务必须经合伙人全体同意 ( ABCD )。 A、处分合伙企业的不动产、以合伙企业的名义为他人提供担保 C、改变合伙企业的名称 D、转让合伙企业的知识产权 三、判断题 1、1755 年法国空想社会主义者摩莱里在其自然法典一书中首次使用“经济法”这一概念。 ( ) 2、在中外合资经营企业中，外国资本不得低于企业注册资本的 25%，最高可达100%。 ( ) 3、股份有限公司的设立分为发起设立和募集设立两种方式，发起设立由发起人认购公司全部资本，募集设立有社会公众认购全部资本。 （ ） 4、甲公司向乙公司提出签订购销皮鞋合同的建议，乙公司表示如能降低价格可以接受。甲公司收到乙公司的答复后，双方的合同关系成立。 （ ） 5、按照法律的规定，股份有限公司的股份可以自由的转让。所以公司的经理李某因手头拮据，卖掉了所持有本公司股份的行为不违法。 （ ） 6、新的合伙人加入普通合伙企业，要对其入伙前合伙企业的债务与其他合伙人一道承担无限连带责任。（ ） 7、美国的投资者和法国的投资者合资在中国境内（大陆）投资设立一家有限责任公司，该公司不是中国法人企业而是外国法人企业。 （ ） 8、代理人超越代理权限订立的合同，都是无效合同。( ) 9、退伙人对退伙后合伙企业发生的债务不承担责任，但对于退伙前合伙企业的债务要与其他合伙人共同承担连带责任。 （ ）10、要约和承诺都可以撤回,要约还可以撤销，但承诺不能撤销。 ( ) 四、简答题 1、简述公司法对一人公司的特别规定。 答：公司法对一人公司作了如下特别规定： （1 ）一人公司的注册资本最低限额是 10 万元； （2）一个自然人只能投资设立一个一人有限公司； （3）一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明； （4）一人公司章程由股东制定。一人公司不设股东会； （5）一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计； （6）一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 2、简述合同成立与合同生效的区别。 答：合同成立于合同生效的区别体现在：（1）合同成立的前提是当事人对合同主要条款协商一致，合同生效则是要求成立的合同符合法定生效要件，即合同主体、内容和形式上符合法律规定。 （2）合同成立表明当事人订立合同的过程已经完成当事人的权利义务关系得以确定；合同生效则表明当事人将全面履行合同义务，实现合同订立的目的。（3）合同成立是当事人意思自治的结果，合同生效则体现了国家意志，反映国家意志对当事人意志的评价和对合同关系的干预。 3、简述仲裁的基本原则。答：（1 ）依法独立仲裁原则。仲裁机构对经济纠纷案件独立仲裁，不受行政机关、社会团体和个人干涉。 （2）当事人意思自治原则。当事人自主选择仲裁的方式、自愿选择仲裁机构和仲裁事项、自主选择审理案件的仲裁员。 （3）协议管辖原则。仲裁协议是仲裁机构受理案件并排斥法院管辖权的依据。（4）一裁终局原则。仲裁机构对当事人提交的案件所作的裁决具有终局法律效力。 （5）公平合理原则。仲裁机构仲裁案件必须公正，以事实为根据，以法律为准绳，不偏袒任何一方。 4、有限责任公司设立的条件有哪些？ 答：（1）股东符合法定人数，我国公司法规定，有限公司股东人数为 50 人以下。 （2）股东出资达到法定资本最低限额。公司最低注册资本不得低于人民币 3 万元；全体股东的货币出资不得低于注册资本的 30%；分期出资的，首次出资比例不得低于注册资本的 20%，余额在法定期限内缴足。 （3）由股东共同制定的公司章程。 （4）有公司、名称，建立符合有限公司要求的组织机构。 （5）有公司的住所。五、案例分析题 1、江北市有 4 家生产经营冶金产品的企业，拟采取募集方式设立一股份公司。注册资本为 600 万元，每个企业各承担 50 万元。在经过证监会核准后，正式开始筹建。4 个发起人各认购 40 万元，其余 400 万元向社会募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股 1 元优惠到每股 0.9 元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有四成。主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。 问：本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？说明理由 答案：根据公司法的规定，本案的股份公司在设立过程中有如下违法之处：（1）以募集方式设立股份公司，发起人认购的股份低于注册资本的35； （2）公司登记成立前不得向股东交付股票，而非本案只要认购就交付股票，不管公司成立与否； （3）股票只能按票面金额或超过票面金额发行，而不得低于票面金额发行，本案中的优惠是错误的； （4）创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定为出席会议的认股人持有股份总数超过 1/2 才可举行创立大会； （5）两名发起人私自抽回股本。公司法规定，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本。 2、 “成大”公司向“米生”公司发出传真订货，该传真列明了货物的种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求“米生”公司在 10 日内报价。 “米生”公司接受“成大”公司发出传真列明的条件并按期报价，亦要求“成大”公司在 10 日内回复；“成大”公司按期复电不同意其价格，称价格下调 5 个百分点方能接受。 “米生”公司电话回复“成大”公司，同意按“成大”公司提出的条件发货， “成大”公司收货后未提出异议，亦未付货款人民币 100 万。后因市场发生变化，该货物价格下降。 “成大”公司遂向“米生”公司提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故“米生”公司应尽快取回货物。 “米生”公司不同意“成大”公司的意见，认为合同已经成立并要求其偿付货款。随后， “米生”公司发现“成大”公司怠于行使其对“海利”公司的到期债权，可能使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。 问： （1） “成大”公司传真订货、米生”公司报价、 “成大”公司回复报价，米生”公司电话回