我国证券市场信息披露制度研究改

湖 南 农 业 大 学全 日 制 普 通 本 科 生 毕 业 论 文我国证券市场信息披露制度研究RESEARCH ON INFORMATION DISCLOSURE SYSTEM OF CHINAS SECURITIES MARKET学生姓名： 学 号：年级专业及班级：2007 级经济学（2）班指导老师及职称： 副教授 学 院：经济学院 湖南长沙 提交日期：2016 年 06 月目 录导言 .2一、完善我国证券市场信息披露制度的意义 .2二、我国证券市场信息披露制度的现状 .3（一）2015 年证券市场信息披露的现状分析 .3（二）我国证券市场合法信息披露 .4（三）我国证券市场非法信息披露及内幕交易 .5（三）我国证券市场发行信息披露 .6（四）我国证券市场持续信息披露 .6（五）定期报告 .6（六）强制性信息披露与自愿信息披露 .7三、我国证券市场信息披露制度存在的问题 .8(一) 我国证券市场信息披露的不规范性 .8(二) 我国证券市场信息披露的不对称性 .9(三) 我国证券市场信息披露监管不力 .9（四）我国证券市场信息披露违规情况 .10四、完善我国证券市场信息披露制度的建议 .13（一）完善公司内部治理结构，加强信息披露的内部约束 .13（二）加强监事会的监督 .13（三）加强会计信息披露监管 .14（四）加强对中介机构的外部监督 .14(五)明确证券市场信息披露的有效基准 .14(六)完善信息披露的监管体制 .14(七)监管的规范化与严格化 .15(八)证券法律责任的完善 .15五、结束语 .15参考文献 .15致 谢 .160我国证券市场信息披露制度研究学生：指导老师：(湖南农业大学经济学院，长沙 410128)摘 要：证券市场信息披露制度有利于保护投资者权益并能促进证券市场健康、有序发展。我国证券市场由于监管不到位，导致上市公司在信息披露过程中不规范，对投资者特别是中小投资者的保护力度不足。当前我国证券市场的信息披露存在着不真实、不完整、不准确、不规范的情况，随着我国证券市场的不断发展，完善和规范信息披露制度对我国证券市场的发展，对保护投资者利益有着重要的作用。关键词：证券市场；上市公司；信息披露Research on information disclosure system of Chinas securities marketAbstract: the securities market information disclosure system is conducive to protecting the rights and interests of investors and promote the healthy and orderly development of the securities market. Chinas securities market due to the regulation is not in place, leading to the listing Corporation in the process of information disclosure is not standardized, especially the protection of investors, especially small investors. Current Chinas securities market information disclosure untrue, incomplete, inaccurate, not standardized, with the continuous development of Chinas securities market, improve and standardize the information disclosure system of Chinas securities market development, to protect the interests of investors has a important role. Key words: securities market; listing Corporation; information disclosure 1导言我国作为新兴的证券市场国家，证券的发行和交易制度已经比较完备，证监会、证券交易所制定的发行与交易制度得到比较好的遵守。但是，相对而言，我国证券市场的信息披露制度正在建设之中，与国外在长时间的证券交易实践与市场发展过程中建立起来的信息披露制度不同，我国的信息披露制度是在缺乏实践的背景下，由国家政府部门以及具有准行政机关性质的证券交易所借鉴国外立法而建立起来的，因而在实践中出现了不少具有中国国情的问题，需要在实践中不断完善。信息披露在证券市场中具有重要的地位，主要原因在于证券市场是一个充满信息的市场。在证券市场上公开发行证券的公司必须在公开发行前披露有关的重要信息，以使市场上的投资者了解证券的真实情况，决定是否进行投资。在证券市场比较发达的国家，信息披露制度是最为重要的证券监管制度，它能有效地保护证券市场的公平性、真实性，最大化地保护投资者的权益。因此，信息披露制度是证券市场的灵魂。证券市场信息披露制度是指在证券市场上借助各种金融工具向公众筹集资金的公司和相关的个人，在证券发行、上市和交易过程中依法将与证券有关的信息以完整、及时、准确的方式向投资者和整个证券市场披露，以供投资者在作出投资或不投资决策时参考的一项法律制度。信息披露制度有利于保护投资者的合法利益，保证公开、公平、公正原则的实现资源配置提高证券市场的效率，是现代证券市场的基石。由于我国证券市场尚不成熟，信息披露制度尚存在着诸多缺陷及有待完善的方面，鉴于证券市场信息披露制度建设的重要性，本文将从阐述证券市场信息披露的理论依据入手，在分析当前我国证券市场信息披露制度的不足与缺陷的基础上提出我国证券市场信息披露制度健全与完善的思路与方法。一、完善我国证券市场信息披露制度的意义信息披露在证券市场中具有重要的地位，主要原因在于证券市场是一个充满信息的市场。在证券市场上公开发行证券的公司必须在公开发行前披露有关的重要信息，以使市场上的投资者了解证券的真实情况，决定是否进行投资。在证券市场比较发达的国家，信息披露制度是最为重要的证券监管制度，它能有效地保护证券市场的公平性、 真实性，最大化地保护投资者的权益。因此，2信息披露制度是证券市场的灵魂。我国作为新兴的证券市场国家，证券的发行和交易制度已经比较完备，证监会、证券交易所制定的发行与交易制度得到比较好的遵守。但是，相对而言，我国证券市场的信息披露制度正在建设之中，与国外在长时间的证券交易实践与市场发展过程中建立起来的信息披露制度不同，我国的信息披露制度是在缺乏实践的背景下，由国家政府部门以及具有准行政机关性质的证券交易所借鉴国外立法而建立起来的，因而在实践中出现了不少具有中国国情的问题，需要在实践中不断完善。完善我国证券市场信息披露的制度，而真实、全面、及时的信息披露是保证投资者做出合理判断的前提因素，是证券市场健康、有序发展的关键。在实际经济活动中，出于对自身利益最大化的追求，所有信息披露者都本能地选择最低程度的提供有利于自己的信息披露，甚至有少数信息披露者选择披露虚假信息，更有甚者利用内幕信息进行交易。选择该题目的目的就是通过完善证券法律体系，减少乃至杜绝非法信息披露和非法信息交易，维护我国证券市场的健康发展。二、我国证券市场信息披露制度的现状（一）2015 年证券市场信息披露的现状分析截至 2015 年底，沪、深两市上市公司 2613 家，其中主板 1475 家，中小企业板 732 家，创业板 406 家，全年新增 124 家。沪深两市总市值 37.25 万亿元，居全球第二位，仅次于美国，全市场流通市值 31.56 万亿元，同比分别增加55.83%和 58.14%；流通市值占总市值的 84.72%，同比上升 1.24 个百分点。2014 年，沪深两市总市值占国内生产总值（GDP）的 58.53%。2015 年中国证监会涉及到信息披露的行政处罚共有 24 件。其中，处罚对象为上市公司及其高管的有 16 件，处罚对象为中介机构的 7 件（其中涉及会计师事务所的有 4 件；涉及保荐机构的有 2 件；涉及律师事务所的有 1 件）。表 1 2015 年中国证监会涉及到的信息披露行政处罚处罚对象 案件数上市公司及高管 16中介机构 7会计师事务所 4涉及保荐机构 2律师事务所 13资料来源：上交所内部统计资料2015 年上交所共做出 12 个公开谴责，涉及信息披露违规的有 10 个。其中，以上市公司自身为积极信息披露义务人而违反信息披露规则受到公开谴责的有9 个。因未及时披露重大事件临时报告而受有公开谴责的有 3 个，因年度报告披露不实等情形而受有公开谴责的有 5 个。表 2 2015 年中国证临会涉及到的信息披露行政处罚处罚内容 案件数公开谴责 12信息披露违规 10违反信息披露规则 9未及时披露重大事件临时报告 3年度报告披露不实 5资料来源：上交所内部统计资料（二）我国证券市场合法信息披露信息披露义务人按照法律法规的规定的信息披露准则，在法律规定的渠道中向投资者或者信息相关人定期披露或者不定期披露有关经济运行决策、人事调动信息、经营规模策略等重大信息，即所谓的合法信息披露。当下，我国的合法信息披露主要包括两个方面，即强制性信息披露和自发性信息披露，其中强制性信息披露较多，自发性信息披露较少。2015 年，对于中国股市的所有参与者而言，最令人刻骨铭心的记忆要数发生在 6-8 月间股灾了。这是中国股票市场有史以来规模最大、涉及人数最多、造成损失最重的一场股灾。我国证券法修订后，对信息披露的主体、内容、披露方式、监管、违反后的处罚等都作出明确规定，致使信息披露义务人披露信息的每个过程都有条框的限制，规范了披露行为，预防了违法信息披露行为，减少了内幕交易的发生。虽然证券法对信息披露的各个方面都有规定，强制性信息大量披露出来，但是由于现代公司运营及其复杂，这就导致了除法律规定的需要强制披露的信息外，还存在大量的规定外的信息需要公布。但是大部分公司出于自身利益需求，只会做到法律规定的最低限度的披露信息，而不会提高成本去公布额外的信息，即自发披露的信息很少公开。4（三）我国证券市场非法信息披露及内幕交易我国的证券法中对内幕信息做了列举性和概括性规定，规定了八种信息为内幕信息。按照法律的规定，内幕信息是指合法取得公司内幕性息的人员及非法手段取得内幕信息的人员违反法律规定，为谋取私利，向证券市场上的其他人员泄露内幕信息，进行交易活动。进行内幕交易会给公司乃至证券市场造成极大的不利影响，损害了市场秩序的正常运行，应该受到法律的制裁。内幕交易作为非法信息披露的重要表现形式，除此之外，还有其他的非法信息披露形式，主要表现在以下几个方面：虚假陈述，即不真实披露信息，公司管理层出于自身利益，在财务报告中作不真实的信息披露，使公众误解信息所反映的真实情况；重大遗漏，即信息披露不充分，故意隐瞒重要信息，不利于投资者作出重要决策，信息披露不充分主要发生在自主信息披露中。如偿债能力、社会责任信息、关联交易等等，如果信息披露不充分，致使投资者难以了解公司资金变动情况、员工利益维护情况等等；信息披露不及时，虽然法律明确规定信息披露义务人及时披露信息，但还有部分上市公司违背法律规定，延迟披露信息。造成非法信息披露的原因是法律规定的不健全，给部分违法利益追求者创造了条件，利益驱动下，一些违法者不计风险，获取非法利益。 证券法修改后虽然规定了在特定情况下披露特定信息，虽然比较详细，但是并没有对所有应披露信息的材料做出具体规定，法律也没有必要这样做出特别细致的规定。法律对信息披露做出原则性规定的情形下，对于细节性问题未做出规定的情况下，就给信息披露义务人创造了条件，钻法律漏洞，打“擦边球” 。比如财务会计报告，公司在运营过程中必要时要向有关机关提交财务会计报告，或者在固定场合进行公告，并且不得做虚假公告。由于财务会计报告特有的会计计算方法，如采用何种计量核算方法，计算方法的不同，所得出的财务会计报告也会有些许差异。上市公司或者财务人员可以利用这种差异得出自己想要的报告，即使报告出现问题，也可以在后期进行更改，但是在改正的之前的时间差里，这种财务报告已经影响到了投资者的投资决策。除了“擦边球”现象的发生，还有一部分市场参加者受到巨额利益的驱使而铤而走险。比如内幕交易人员利用其知晓的内幕信息，以高价格出卖给他人或者自己进行证券买卖，为获取高额利益，内幕交易人抛开法律法规的规定，不顾及违法行为带来的惩罚后果铤而走险，最终走向惩治犯罪的牢笼 。5（三）我国证券市场发行信息披露证券市场的发行信息披露即证券的初次披露，主要包括证券发行时进行的信息披露和公司上市时进行的信息披露，证券发行时的信息披露即招股说明书，上市公司上市时的信息披露即上司公告书。上市公司必须严格按照上市程序的要求披露信息，只有按照证监会的规定及证交所的上市规则进行披露，上市公司才能成功的发行股票及进行正式挂牌上市交易。上市公司进行信息披露不仅要保证披露信息内容的真实性，还要保证披露格式的规范性。（四）我国证券市场持续信息披露持续信息披露是证券二级市场的信息披露，对上市公司在经营过程中新出现的情况进行实时跟进并及时更新信息，是投资者及其他证券市场主体能够及时掌握公司最新的经营信息及证券信息，从而作出投资决策，控制风险。持续性信息披露主要包括两方面内容，一是定期报告，主要包括年度报告、中期报告、季度报告和月度报告，二是临时报告。（五）定期报告定期报告是指上市公司按照固定的期限公布公司的经营管理情况、财务状况的报告形式。按照不同的时间，定期报告可分为年度报告、中期报告、季度报告和月度报告。年度报告是反映公司整个会计年度生产经营情况及其它各方面基本情况的法律文件，一般在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监管机构和证交所提交年度报告，并予公告。四种定期报告要求披露信息的内容不同，年度报告最详尽，其次是中期报告。年度报告和中期报告也是各国各地区定期报告的主要形式，而季度报告和月度报告内容比较简便，有些公司则不进行季度和月度的信息披露。2015 年 6 月 15 日，受证监会强力清查配资的影响，上证指数从 5170 点高位突然掉头向下，大跌 103 点，股灾正式降临。此后，市场迅速陷入极大的恐慌和大面积踩踏之中：6 月 15 日-7 月 9，大盘首轮暴跌。上证指数在 18 个交易日内暴跌 1803 点，最大跌幅近 35%；8 月 18 日-8 月 26 日，大盘再度暴跌。上证指数在 7 个交易日内暴跌 1155 点，最大跌幅约 29%。从 6 月 15 日-8 月 26日，共计 52 个交易日，其中有 21 个交易日指数大幅下跌或暴跌，有 17 次千股跌停，其中更有数次逾两千只个股跌停（去掉停牌个股，几乎全线跌停）。我国上市公司的定期报告主要是年度报告和中期报告。我国证券法第 606条、61 条对年度报告和中期报告的内容做了详细规定。同时，我国证券法有硬性规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一年会计年度结束之日起两个月内，向证券监督管理机构和证交所报送中期报告，并进行公告；应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监管管理机构和证交所报送年度报告，并进行公告。（六）强制性信息披露与自愿信息披露强制性信息披露主要包括发行信息披露（即初次披露）和持续性信息披露，对二者上述文章中已有阐述。作为证券监管的重要手段，强制性信息披露能够减少信息不对称造成的不利后果，从而增强投资者信心。强制性信息披露的作用分为事前的预防和事后的规范作用。强制性信息披露将证券法规定的信息公之于众，使投资者知悉相关证券信息，从而预防利用信息不对称进行内幕交易的行为的发生。强制性信息披露给投资者创造了一个公平的获取信息的平台，减少边际成本，并对利用信息优势进行内幕交易及其它违法行为进行惩罚和规制。强制性信息披露制度是当下世界各国对证券市场采用的重要制度之一，它能够对证券市场机制的运转起到极大的促进作用，使证券市场的投资者、中介机构以及公司管理层自身对整个证券市场有全面、充分的了解。但是强制性制度的建立和完善不仅是法学领域自身能够完成的，它还需要结合政治学、经济学等多领域的共同探索，对于强制性信息披露制度存在的有效性研究以及是否合理等都需要足够的理论与实践结合的依据。强制性信息披露制度能够提高投资者决策的科学性和资本市场的诚实度，从而保护投资者。政府出于弥补市场信息不完善的缺陷、保护市场自由选择和竞争秩序的目的建立强制性信息披露制度，通过“有形的手”对信息进行强制性管理。该制度主要是基于两方面因素的考虑：公平原则和效益原则。如果没有强制性披露，公司极大可能选择对其自身利益最大化的方式进行选择性披露，对所披露的信息反映的市场完整性和真实性都有所降低，使投资者对市场信息只知其一，不知其二。选择性披露的后果即内幕交易，如果内幕交易行为横行，那么证券市场的公平原则将得不到实现，极大的损害了投资者的利益，也不利于市场机制长久、有序发展。虽然我国实行强制性信息披露制度，使披露义务人的成本增加，但是与增加投资者的总成本而言是利大于弊的。上市公司进行信息披露与投资者自己搜集市场信息相比，前者更加专业、集中和高效，也有利于辨别信息的真伪。7对证券市场的信息除政府要求强制性披露的内容外，还应结合证券市场自身的调节手段，鼓励信息披露者进行自愿性信息披露，提高信息披露者的主动披露证券市场信息的