我国企业跨国并购相关风险分析毕业论文

- 1 -我国企业跨国并购相关风险分析目 录一、跨国并购的概述 .- 1 -（一）跨国并购的含义 .- 1 -（二）我国跨国并购的特点 .- 2 -二、吉利并购沃尔沃的案例分析 .- 3 -（一）案例背景 .- 3 -（二）并购过程 .- 4 -（三）案例分析 .- 4 -三、跨国并购中存在的风险分析 .- 5 -（一）政治法律风险 .- 5 -（二）目标企业定价风险 .- 6 -（三）财务风险 .- 6 -（四）并购后整合风险 .- 8 -（五）并购后经营风险 .- 9 -四、跨国并购中风险的防御与措施 .- 10 -（一）政治法律风险的防范 .- 10 -（二）目标企业定价风险的防范 .- 10 -（三）财务风险的防范 .- 11 -（四）整合风险的防范 .- 12 -（五）并购后经营风险的防范 .- 13 -五、结束语 .- 14 -参 考 文 献： .- 14 - 2 - 1 -我国企业跨国并购相关风险分析内 容 摘 要摘要：随着我国经济的发展和全球经济一体化的加深，跨国并购的活动也日益频繁，我国的很多企业为了扩大市场竞争力，获取资源，谋求对外发展，打开国外市场，纷纷通过跨国并购来并购国外企业。跨国并购在为我国企业加快国际进程带来机遇的同时，跨国并购也是一项充满挑战和巨大风险的投资行为。跨国并购是一条发展的捷径，但这条捷径，却也充满着坎坷与荆棘，在跨国并购的过程中存在着许多的风险，而这些风险可能会使跨国并购的梦想最终破灭。所以对海外并购的及其风险进行研究就非常的重要。只有对海外并购存在的原因进行有效的分析和防范才能让海外并购得以更好的进行。本文对海外并购存在的风险进行了探究，并结合吉利并购沃尔沃案例进行分析研究。本文主要分为四大部分，第一部分简单介绍了跨国并购的含义及我国跨国并购的特点，第二部分是吉利并购沃尔沃的案例分析，第三部分是分析我国跨国并购所面临的风险，第四部分是提出一些针对性的防范措施。关键字：跨国并购 风险 风险防范一、跨国并购的概述（一）跨国并购的含义跨国并购是指一国企业（并购企业）为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业（被并购企业）的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。跨国并购又分为跨国兼并和跨国收购。世界银行将跨国并购定义为：以获得别国企业控制权为特征的产权交易行为；我国学者史建三将跨国并购定义为：一国企业等投资主体出于某一目的通过一定的渠道和支付手段依法取得国外某一企业的整个财产或将足以行使经营权的股份收买下来的一种国际性投资活动。 1跨国并购指跨国公司通过一定的程序和渠道，依照东道主的法律取得东道国现有企业的全部或部分资产所有权的行为。 2跨国并购对于企业实现其战略目标具有重大意义，跨国并购可以让并购企业迅速扩大市场规模和实现生产规模化，并可以获得被并购企业的品牌价值、专利技术、人力资源、营销渠道等。1 肖琴梅,郭卓彦.中国企业跨国并购的风险分析及防范.经济管理者 2012.022 2011中国发展报告.专栏：我国对外并购投资大幅增长- 2 -（二）我国跨国并购的特点1、以国有大型企业为主体，非国有企业逐渐兴起的跨国并购。国有大型企业资金实力雄厚，另有政府的支持，在海外并购中非常活跃，如中石油、中石化这些大型国企在海外并购中频繁出击，中铝集团收购力拓股份；我国非国有企业整体实力也在不断增强，也逐渐活跃在跨国并购的舞台上，在近年来也频繁出击，像浙江吉利集团收购沃尔沃、联想集团收购 IBM公司的 PC业务、四川腾中重工机械收购通用悍马。2、并购方式以横向并购方式为主。以横向并购为主流的主要原因是并购企业和目标企业所从事行业一致，这样能降低并购的难度，增加跨国并购的成功率。横向并购可以增强企业的市场竞争力，扩大世界市场份额，进行资源整合，产生规模效益。而对于纵向并购或者混合并购，由于对行业的不了解，又加上是跨国并购，这就加大了跨国并购的风险。3、以能源、矿业等资源行业并购为主。在我国海外并购的早期，能源行业的中石油、中石化等就开始了它们的海外并购历程。在 2008年-2010 年中国企业海外并购的十大交易里，能源、矿产类行业的并购交易占了 9成。 3不过这也是由于我国经济的持续发展对于能源需求的强烈和国家的政策要求有关。在近些年，在金融、制造、商业服务等行业领域的跨国并购也逐渐增多起来。2011 年中国并购市场行业分布（按被并购方）行业 案例数 比例 并购金额（US$M） 比例 平均并购金额（US$M ）能源及矿产 153 13.2% 21,982.61 32.8% 153.72房地产 113 9.8% 5,449.39 8.1% 49.99机械制造 95 8.2% 2,748.65 4.1% 34.36生物技术/ 医疗健康 89 7.7% 1,548.19 2.3% 19.35建筑工程 71 6.1% 2,282.22 3.4% 36.81化工原料及加工 70 6.1% 4,917.03 7.3% 76.83IT 56 4.8% 1,504.67 2.2% 36.70电子及光电设备 56 4.8% 2,015.57 3.0% 41.13电信及增值业务 42 3.6% 651.94 1.0% 17.16汽车 42 3.6% 1,702.49 2.5% 44.80连锁及零售 39 3.4% 2,463.05 3.7% 79.45 食品饮料 38 3.3% 2,812.29 4.2% 87.88互联网 37 3.2% 616.02 0.9% 32.42清洁技术 37 3.2% 2,461.55 3.7% 70.33 金融 26 2.2% 6,675.20 10.0% 303.42娱乐传媒 24 2.1% 316.79 0.5% 17.60 农林牧渔 24 2.1% 377.67 0.6% 15.743 梁榕灵.当前中国企业海外并购的特点、趋势及问题.经管空间.2011.02- 3 -44、并购的大多是陷入困境的企业或者亏损的业务，并购的目的主要是获取资源、专利核心技术、品牌、市场、营销渠道等。如中石油、中石化并购主要是以获取战略性资源为目的，联想收购 IBM主要是以获取核心技术、品牌、营销渠道为目的。5、中国企业跨国并购总金额不断扩大。2010 年，中国对外直接投资净额（流量）为668.1亿美元，同比增长 21.7%，连续九年保持增长势头。 5随着我国企业对外直接投资的快速增长，我国企业的跨国并购也发展得非常迅速。从 2003年到 2009年，中国企业跨国并购金额在逐年上升。如下表：6中国企业跨国并购金额0501001502002503003504002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年跨国并购金额（亿美元）二、吉利并购沃尔沃的案例分析（一）案例背景1、企业简介：吉利集团浙江吉利控股集团有限公司创建于 1986年，是以汽车及汽车零部件生产经营为主要产业的大型民营企业集团。吉利集团 1997年进入轿车领域，资产总值超过140亿元，是中国汽车行业十强企业，被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整车出口基地企业” 。沃尔沃沃尔沃，英文名为 Volvo，创立于 1927年，瑞典著名汽车品牌，该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。沃尔沃汽车公司是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最4 数据来自：2011 年中国并购市场年度研究报告5 数据来自：2010 年度中国对外直接投资统计公报6 数据来自：朱茵.中国企业跨国并购的动因、问题及对策研究.东北财经大学.2010时间（年） 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009跨国并购金额（亿美元） 8.34 11.25 52.79 82.5 186.69 205 335- 4 -大的工业企业集团，世界 20大汽车公司之一。2、财务状况：吉利集团 2008、2009 年的营业收入大约分别为 97亿元、141 亿元，净利润分别为 4.3亿元、12.5 亿元。2009 年吉利集团实现销售 33万辆，同比增长 48%；实现利税近 24亿元，同比增长 35%，生产总值达到 230亿元，同比增长 64%。沃尔沃轿车公司 2005年盈利约 3亿美元，但此后的三年该公司亏损严重。在金融危机的 2008年，沃尔沃轿车公司的总收入由 2007年的约 180亿美元跌至约 140亿美元。在 2008年沃尔沃亏损约 15亿美元，销量约 36万辆，同比降幅达 20%以上。（二）并购过程时间 事件2007年 7月，福特拟 80亿美元出售沃尔沃1月 18日，李书福在底特律车展上第一次与布斯相见，表达收购沃尔沃的正式意愿2008年6月，李书福组织了富尔德律师事务所、德勤会计师事务所、洛希尔银行等项目团队，开始运作并购沃尔沃3月，国家发改委批准吉利参与收购沃尔沃5月，瑞典一些官员公开在报纸上反对中国企业收购沃尔沃，称由于在文化和企业管理理念上存在巨大差异，中国并不是最佳选择7月，最后一次竞标时，一家名为皇冠（CROWN）的美国公司和一家瑞典财团突然杀出10月 28日，福特正式宣布吉利集团成为沃尔沃的首选方12月 14日，商务部表示支持吉利并购沃尔沃2009年12月 23日，福特与吉利达成出售沃尔沃框架协议2010年3月 28日，吉利与福特签署最终股权收购协议7月 06日，欧盟委员会表示已经批准吉利联手大庆国资收购沃尔沃轿车公司（三）案例分析吉利并购沃尔沃可以说是一个比较成功的案例，吉利最终以成交价 18亿美元收购沃尔沃这个品牌价值近百亿的品牌。成功收购沃尔沃，对于吉利来说是一个跨越式的发展。但是纵观整个并购过程还是发现发现有各种各样的风险存在着。首先，吉利并购曾遭遇瑞典一些官员和舆论的反对；另外，沃尔沃工程师协会不欢迎吉利并购沃尔沃，认为吉利不懂得沃尔沃文化；吉利并购沃尔沃最后还需要通过欧盟委员会的审核，假如欧盟委员会反对这项并购，那么吉利收购沃尔沃将化为泡影。其次，吉利并购沃尔沃最终以 18亿美元的价格完成收购，这与福特原本拟以 80亿美元出售沃尔沃的价格相差很大，- 5 -这就得益于吉利对于沃尔沃合理的价值评估。第三，吉利收购沃尔沃需要巨大的资金，吉利收购沃尔沃和收购后盘活和发展沃尔沃预计共需要 27亿美元，吉利就面临一个巨大的融资难题，同时大额的融资也将会给吉利带来相当大的财务风险。最后，吉利并购完成沃尔沃，并购完成后需要进行整合和经营，这就会带来并购后的整合和经营风险。以下将通过分析吉利并购沃尔沃的案例进而分析我国企业在跨国并购中面临的风险。三、跨国并购中存在的风险分析（一）政治法律风险吉利本次收购沃尔沃可以说是幸运的，瑞典政府欢迎吉利与沃尔沃的结盟。瑞典政府与中国建交比较早，中瑞关系平稳发展，两国在政治、经济、文化领域都有合作与交流，我国政府对此次并购也给予了支持，这给本次并购提供了一个良好的政治环境。吉利并购沃尔沃需要在得到欧盟委员会批准后才能得以继续进行下去；欧盟委员会经过对吉利此次并购活动的审查后，最后发表的声明称吉利汽车收购沃尔沃轿车公司的交易不存在垄断问题，不会明显阻碍欧洲汽车业竞争者的能力。在跨国并购中，并购企业往往会面临目标企业所在国政府的阻碍和相关法律的限制，如果不能处理好这些问题，就会给并购活动带来问题。1、政治风险在跨国并购中，被并购企业所在国政府担心企业并购后可能会危机其国家安全和政治利益冲突，就会对并购活动进行阻碍，阻止并购交易的达成，这样会给并购活动带来政治风险。随着我国经济的崛起，在世界上的影响力越来越大，荒谬的“中国威胁论”观点也甚嚣尘上，一些国外的政府官员和媒体在潜意识里也会对我国存在偏见。比较典型的例子就是当年中远集团并购美国一个废弃码头，当年中远集团准备在洛杉矶长滩市收购一个废弃的军用码头，结果遭到的美国媒体的质疑和抵制，认为中远集团是“中国解放军的桥头堡” ，这给中远集团的并购带来了巨大的阻碍。为了保护国家的安全和利益，在跨国并购中，目标企业所在国政府就会对跨国并购进行国家安全审查。最有影响力的就是美国的美国海外投资委员会，这个委员会由美国财政部、商务部、国防部、司法部、能源部等部门组成，建立了一整套严密的安全审查机制，对跨国并购进行国家安全审核。我国华为集团并购美国三叶公司就遭遇到美国海外投资委员会阻挠，最终收购失败。同样，在 2005年我国企业中国海洋石油有限公司并购美国第九大石油公司，用超出竞争对手雪佛龙 10亿美元的价格进行并购，但遭到美国政界的强烈反对，认为这会危及到美国的国家安全，最后中海油只能宣布放弃，并购失败。正如商务部的声明所说，近年来美国有关方面以包括保护国家安全在内的各种理由，对中国企业在美贸易投资活动进行阻挠和干扰。7所以，在跨国并购中，政治风险对并购- 6 -能否成功至关重要。2、法律风险在跨国并购中，被并购企业所在国对于跨国并购有相应的法律法规，用于保护本国的产业结构和经济发展的稳定。企业在进行跨国并购时，就会受到这些法律法规的制约而产生法律风险。例如美国针对并购制定的合并法则 、 克莱顿法和一系列的并购审查制度，德国制定了反对限制竞争法和并购审查制度。企业在跨国并购时也可能会违反反垄断法律、劳动法等，如果对于这些法律法规不了解，就可能会给并购带来冲突，增加并购成本，延长并购时间。跨国并购活动要经过这些法律的审核才能使并购得到成功。（二）目标企业定价风险在吉利并购沃尔沃的例子中，沃尔沃从 2005年以后三年连续亏损，另外还存在多年以来的 35亿美元欠债，吉利集团在并购沃尔沃进展报告中表明，预计沃尔沃在 2011年可实现盈利，2015 年可实现息税前利润 7.03亿美元，最终吉利以 18亿美元的成交价格收购沃尔沃。这就需要吉利集团对沃尔沃有准确充分的了解并对其未来可能带来的收益做出准确的预测，不然就会对吉利并购沃尔沃最终的并购成交价格带来风险。对目标企业的定价是跨国并购的一个重要的环节，不仅与目标企业的价值有关系，还与并购双方的市场地位、对未来资产收益的预期、未来的经营环境有关等。目标企业的定价风险有以下原因：1、信息不对称。对于跨国并购而言，目标公司在国外，并购方对于目标公司的信息就有可能不得以准确了解，市场信息也难以收集，这就会造成对目标企业的定价不准确。财务报表是反应企业资产负债现金流量的直观表现，是跨国并购对被并购企业定价的重要依据，但财务报表有其自身的局限性，对于未决仲裁或诉讼、债务担保、亏损合同、产品质量保证等或有事项和融资租赁、资产证券化、表外间接融资、表外转移负债等表外融资也可能不在财务报表中披露，这就会使并购企业对目标企业价值估价发生严重偏差。就拿中国平安并购比利时富通集团来说吧，中国平安由于对富通集团的信息调查不彻底，不知道富通集团持有 57.15亿欧元的债务抵押债券，结果成了中国平安的一场噩梦，最终并购活动宣告失败。2、评估方法企业价值评估是由一定的方法指标以及经过经验验证的诸多原则构成的，而非主观判断。评估的方法和准则也有很多种，选择不同的评估方法来评估目标企业也会得出不同的结果，选择不同的评估参数也可能得出不同的结果。这就给准确评估并购对象带来了一定的难度，增加了并购风险。7党建军.华为并购美 IT何以受挫.广州日报.2011.02- 7 -（三）财务风险企业跨国并购财务风险是由于跨国并购所涉及的各项财务活动从而造成并购企业的财务状况发生恶化或财务成果损失的不确定性。财务风险主要表现如下：1、融资风险企业跨国并购的规模一般都比较大，这就需要大量的资金进行支持。企业能否按时足额的筹集到跨国并购所需要的资金从而保证并购活动的进行就非常的重要。企业跨国并购的融资渠道可以通过内部融资和外部融资。内部融资主要是利用企业的留存收益进行并购，主要使用现金支付方式，如果过多的使用内部留存收益，虽然大大降低企业的成本费用，但将会直接影响企业的现金流，企业会面临较大的现金压力，带来现金流短缺的财务风险，同时会增加企业的机会成本。外部融资主要有债务融资和股权融资。债务融资过多，企业必须承担按期还本付息的义务，企业将面临较大的债务压力，影响并购后企业资金的流动性及偿债能力，有时企业为获得债务资本可能要付出部分资产的抵押权，在企业经营不景气时，会给企业带来巨大的财务压力，甚至因为无力偿还到期债务而破产，财务风险较高。企业通过增资扩股筹集资金时就会分散企业控制权，新股东的进入稀释和分散了老股东的企业控制权，引起企业股权的进一步分散，容易招致反并购的风险。一般对于跨国并购来说，单单仅靠并购企业内部的资金是难以满足并购活动的资金需求的，这就要求并购企业从外部进行融资。目前，企业并购主要运用的一种方式是杠杆收购。杠杆收购是指一个公司主要通过借债来获得另一个公司的产权，之后从后者的现金流量中偿还负债的并购方式。杠杆融资会给并购企业带来高的债务，使企业还本付息压力增大，如果在并购整合后收益不足以偿还到期的本息，企业可能会因此而破产。吉利收购沃尔沃除了收购时的 18亿美元，再加上 9亿的后续营运资金，总计 27亿美元，如此庞大的资金对于吉利而言不是一个小数目，吉利筹集到资金就是一个难题，也就给并购带来了风险。结果吉利采用杠杆收购，在本次并购中吉利融资 27亿美元，资金来源为如下：收购及发展沃尔沃资金 27亿美元50%国内资金 50%境外资金50%吉利自有资金 银行贷款、地方政府资金中行、中国进出口银行 大庆、成都等来自美国、欧洲、香港- 8 -从以上可以看出，吉利自此并购主要是借债融资，如此巨大的融资这就会给吉利带来财务风险。吉利借债融资会使资金成本增加，还本付息压力增大。2008 年、2009 年、2010年吉利集团的负债总额约分别为 47.8亿元、160 亿元、710.7 亿元，2010 年资产负债率高达 73.4%，这个吉利带来了巨大的财务风险和压力。2、支付风险目前我国企业跨国并购主要采取的支付方式是现金支付，现金支付可以可以快速完成并购过程，但是对于并购企业而言将面临巨大的现金支付压力，会对并购企业产生资金流动性风险，增加企业的经营和财务风险。吉利并购沃尔沃采用的支付方式是现金支付，其中吉利自有资金为